厦门厦工机械股份有限公司收购报告书（摘要）

　　上市公司名称：厦门厦工机械股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：厦工股份

　　股票代码：600815

　　收购人名称：厦门国贸控股集团有限公司

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　通讯地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　签署日期：二O二二年三月二十三日

　　收购人声明

　　一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在厦门厦工机械股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人《公司章程》或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的厦门厦工机械股份有限公司控股股东厦门海翼集团有限公司100%的股权通过无偿划转方式划转至收购人，导致收购人间接取得厦门海翼集团有限公司持有的厦门厦工机械股份有限公司46.25%的股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司厦门厦工机械股份有限公司控股股东和最终实际控制人的变化，上市公司的控股股东仍为厦门海翼集团有限公司，最终实际控制人仍为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　六、 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的，除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第二节  收购人介绍

　　一、 收购人基本情况

　　本次收购的收购人为厦门国贸控股集团有限公司。国贸控股基本情况如下：

　　中文名称：厦门国贸控股集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：许晓曦

　　注册资本：165,990万元人民币

　　成立时间：1995年08月31日

　　住所：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

　　统一社会信用代码：91350200260147498N

　　联系电话：0592-5830976

　　联系传真：0592-5830990

　　经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

　　国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，成立于1995年8月，注册资本3亿元，系经厦门市人民政府（1995）综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司，并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月，厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

　　二、 收购人产权及股权控制关系

　　厦门市国资委为国贸控股的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构，主要职责是根据厦门市人民政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

　　三、 收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主要业务情况

　　国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业，不从事实际生产经营活动。国贸控股业务聚焦供应链、城市建设与运营、消费与健康、金融与科技四大赛道。

　　（二）最近三年及一期财务状况

　　国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下：

　　单位：亿元

　　注：国贸控股2018年的审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙），2019年-2020年的审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），2021年1-9月财务数据未经审计。

　　四、 收购人最近五年内所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书摘要签署日，国贸控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、 收购人的董事、监事和高级管理人员

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，国贸控股及其下属控股子公司在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　注：1.国贸控股直接持有厦门国贸36.02%股份，通过下属全资企业厦门国贸建设开发有限公司持有厦门国贸0.41%股份，通过兴证资管计划持有厦门国贸0.55%股份，合计持有厦门国贸36.99%股份。

　　2.国贸控股直接持有中红医疗15.15%股份，通过控股子公司中红普林集团有限公司（国贸控股持有中红普林50.5%股份）间接持有中红医疗22.725%股份，合计持有中红医疗37.875%股份。

　　3.国贸控股通过下属全资企业信达汽车（香港）有限公司持有正通汽车29.90%股份。

　　除此之外，国贸控股及其下属控股子公司不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书摘要签署日，国贸控股及其下属控股子公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：

　　除此之外，国贸控股及其控股子公司不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　本次收购已经履行的程序及获得的批准：

　　2022年3月21日，公司收到第一大股东暨控股股东海翼集团《厦门海翼集团有限公司关于100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦海翼综〔2022〕31号）通知，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），厦门市国资委决定将其持有海翼集团100%的股权无偿划转给国贸控股。

　　二、收购目的

　　为贯彻落实国企改革三年行动实施方案，进一步优化国有资本布局，推动同类业务与资产重整组合，通过重组进一步推动企业的优势互补与共同发展，打造厦门市先进制造业的投资发展平台。

　　三、收购人在未来十二个月内继续增持或者处置其拥有权益的股份计划

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人除本报告书摘要披露的股权划转计划外，暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内处置已拥有权益股份的计划。

　　若收购人后续作出增持股份或处置上市公司股份的决定，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次收购前，收购人国贸控股未直接或间接持有上市公司股份。

　　本次收购实施完成后，收购人国贸控股将通过海翼集团间接持有公司46.25%的股权，厦门市国资委仍为上市公司实际控制人。

　　二、本次收购方案

　　（一） 本次收购的方式

　　本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。

　　（二） 具体方案

　　海翼集团经由厦门市国资委通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的海翼集团股权全部划转给收购人。本次划转完成后，国贸控股持有海翼集团100%股份，并通过海翼集团间接持有上市公司46.25%的股份。

　　本次收购完成后，公司的控股股东未发生变化，仍为海翼集团，海翼集团的实际控制人仍为厦门市国资委。因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及实际控制人发生变化。

　　三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

　　第五节  免于发出要约的情况说明

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　（一） 免于发出要约的事项

　　根据厦门市国资委《关于将厦门海翼集团有限公司100%股权划入厦门国贸控股集团有限公司的通知》（厦国资产[2022]63号），厦门市国资委决定将其持有海翼集团100%的股权无偿划转给国贸控股，从而导致收购人成为上市公司的间接股东，通过海翼集团间接持有上市公司46.25%的股份。

　　（二） 免于发出要约的法律依据

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一项（一）规定的免于以要约方式增持股份的条件。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参考本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益的情况”。本次收购前后上市公司股权结构图如下：

　　注：海翼集团直接持有厦工股份41.42%的股份，合并间接持有股份后，共计持有厦工股份

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作出如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而 未披露的其他重大信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构） 承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　厦门国贸控股集团有限公司

　　法定代表人：许晓曦

　　厦门国贸控股集团有限公司

　　法定代表人：许晓曦

　　2022年3月23日