上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于对外提供财务资助的公告

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2022-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  公司于2021年通过收购方式持有北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称“城市更新”）31.304%的股权，城市更新与北京亿鹏城市更新科技发展有限公司（以下简称“北京亿鹏”）共同投资成立北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”），新荟园壹在管北京甜水园、小关物业项目。公司通过直接和间接持有新荟园壹34.5%股权。公司拟对新荟园壹的合资方股东北京亿鹏提供财务资助。

　　此次财务资助金额汇入由北京亿鹏开立的账户，且该账户由公司监管并专项支付给新荟园壹，定向用于北京甜水园、小关项目的工程建设款。北京亿鹏将其持有的新荟园壹15%股权质押给公司，作为履约的担保措施。若北京亿鹏到期未偿还借款本息，公司有权行使质权，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿等方式。完成股权质押手续是公司提供财务资助的必要条件。

　　● 借款金额：2300万元 。

　　● 借款期限：自2300万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监管的账户之日（含）起365日。

　　● 上述事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意本次财务资助事项的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　● 本次提供财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）禁止提供财务资助的情况。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的规定，财务资助对象资产负债率超过70%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、财务资助概述

　　1、背景介绍

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年通过收购方式持有北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司（以下简称“城市更新”）31.304%的股权，城市更新与北京亿鹏城市更新科技发展有限公司（以下简称“北京亿鹏”）共同投资成立北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”），运营管理北京甜水园、小关物业项目。持股情况见下图1-1：

　　图1-1

　　甜水园、小关两个项目仍然处于建设阶段，工程建设资金需求较大。

　　（二）财务资助概述

　　为提高北京在管项目的运营效率，公司拟按股权比例向新荟园壹的股东方北京亿鹏提供财务资助，财务资助金额为2300万元，资助期限自2300万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监管的账户之日（含）起365日，年化利率为15%（含税）。该笔借款仅用于新荟园壹公司的项目运营，专款专用。

　　二、对外财务资助的基本情况

　　（一）财务资助对象

　　1、公司名称：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司

　　2、成立时间：2019年11月1日

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、住所：北京市朝阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB10

　　5、注册资本金：100万元

　　6、经营范围：技术推广服务；物业管理；出租商业用房；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；餐饮服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　7、股权结构：

　　8、截至2021年12月31日，北京亿鹏主要财务数据如下：

　　单位：元

　　截至本公告披露日，公司未对北京亿鹏提供对外担保、委托理财等事项。

　　9、与公司的关系

　　公司的控股子公司城市更新与北京亿鹏共同经营新荟园壹，北京亿鹏与公司不存在股权关系及关联关系。

　　10、经核实，北京亿鹏不属于失信被执行人。

　　三、本次财务资助对公司的影响及风险防范措施

　　公司对北京亿鹏提供的财务资助是为满足我司与其共同经营的新荟园壹的经营需要，目前该公司运营管理的两个物业在建项目需要资金支持，此次财务资助有利于提升公司北京在管项目的运营效率。

　　公司已建立了良好的风险控制体系，加强对新荟园壹关于该笔借款的账户管控，并派专门的财务人员对该公司的资金使用情况进行实时跟踪，能控制资金风险。北京亿鹏将其持有新荟园壹15%股权质押给公司，作为履约的担保措施，若北京亿鹏到期未偿还借款本息，公司有权行使质权，包括但不限于以质押股权折价或以拍卖、变卖质押股权所得的价款优先受偿等方式。完成股权质押手续是公司提供财务资助的必要条件。

　　本次财务资助的资金主要用于新荟园壹的工程建设款支付，专款专用，风险处于可控制范围内，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，对公司的经营及资产状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、本次财务资助的审议程序

　　1、董事会审议程序

　　2022年3月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》。

　　2、监事会审议程序

　　2022年3月21日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司在不影响自身经营的情况下使用2300万元为新荟园壹的股东方北京亿鹏提供财务资助，有利于更好的保证公司在管项目的正常运营，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形，相关决策程序合法合规，监事会同意本次财务资助事项。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对新荟园壹的股东方北京亿鹏提供财务资助，是为了保证北京项目的正常运营。同时按照有关规定履行了决策程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。本次对北京亿鹏提供财务资助是为满足该公司运营管理的需要，不会对公司资金安全造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意本次财务资助事项。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对外提供财务资助事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，本次财务资助事项尚需股东大会审议通过，审议程序符合相关法律法规及规范性文件要求。此外，公司本次财务资助事项将仅用于新荟园壹运营的北京甜水园、小关物业项目工程建设，公司亦采取对资金实际使用方账户进行监管、要求被资助方将其持有的新荟园壹15.00%股权质押给公司作为履约担保等措施，并将此质押担保作为公司向被资助方提供财务资助的必要条件。保荐机构对上海锦和商业经营管理股份有限公司对外提供财务资助事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司对外提供财务资助的核查意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603682         证券简称：锦和商业         公告编号：2022-009

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5000万元人民币（含 5000万元）的闲置募集资金（包含首次公开发行和向特定对象发行股票的闲置募集资金）进行现金管理，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自第四届董事会第九次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见。具体内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕95号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票9,450万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.91元，募集资金总额人民币747,495,000元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为685,278,000元，上述款项已于2020年4月15日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月15日对本次公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月15日出具了“信会师报字[2020]第ZA10931号”《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目为越界金都路项目、智慧园区信息服务平台建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。

　　为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　2、现金管理的投资产品品种

　　安全性高、有一定流动性的保本型理财产品。

　　3、决议有效期

　　自第四届董事会第九次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。

　　4、投资额度

　　在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购买计划使用不超过5000万元（含5000万元）的闲置募集资金购买理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

　　5、实施方式

　　在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业的银行或非银行金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

　　6、信息披露

　　公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公

　　司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到

　　市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、本次事项所履行的审批程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年3月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　2022年3月21日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币5000万元（含5000万元）的闲置募集资金进行现金管理，理财产品发行主体为银行或非银行等金融机构，用于购买安全性高、有一定流动性的保本型理财产品，使用期限为自第四届董事会第九次会议通过之日起至公司下一年度董事会审议公司年度报告事项之日止。在上述期限和额度内可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用募集资金进行现金管理事项履行了必要的审批程序；公司对募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司现金管理的收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司按照相关议案确定的内容使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》以及上海证券交易所发布《股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对上海锦和商业经营管理股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、其他重要事项

　　本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第九次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

　　2022年3月24日