无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603259                                                  公司简称：药明康德

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度利润分配方案：以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币5.1740元（含税）（以目前公司总股本测算，共计派发现金红利人民币1,529,306,147.92元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司为全球制药、生物科技和医疗器械公司提供新药研发和生产服务，属于医药研发服务行业，公司通过自身的研发和生产平台，为客户赋能，助力客户更快更好地进行新药研发。公司主营业务涵盖CRO、化学药物CDMO、细胞和基因治疗CTDMO（合同检测、研发和生产）等领域。目前，全球大多数医药研发服务公司集中于新药研发的某一阶段，如临床前CRO、临床试验CRO、CDMO等。此外，还有包括公司在内的为数不多的“一体化、端到端”的研发服务平台，可以为客户提供一站式的新药研发生产服务。“一体化、端到端”的新药研发服务平台，能够顺应药物研发价值链，从早期药物发现阶段开始为客户提供服务，在能力和规模方面为客户赋能，通过高品质的服务质量和效率，赢得客户信任，并在客户项目不断推进的过程中，从“跟随项目发展”到“跟随药物分子发展”，不断扩大服务，获得持续的增长。

　　公司与全球制药行业发展以及新药研发投入密切相关，在全球制药行业蓬勃发展和行业发展方向的共同推动下，公司的主营业务有着巨大的发展机会：

　　首先，伴随着全球各国经济的发展、全球人口总量的增长、人口老龄化程度的提高、科技进步、医疗开支上升以及大众健康意识的不断增强，预计全球制药市场规模仍然将保持增长。

　　其次，大型制药企业外包比例提升、中小型制药公司需求不断增长，全球医药研发生产服务行业有望保持较快增长。一方面，创新药物研发具有高投入、长周期、高风险等行业特点。在研发回报率低与专利悬崖的双重挤压下，大型制药企业有望更多地通过外部研发服务机构推进研发项目，提高研发效率并降低研发成本。另一方面，包括中小型生物技术公司、虚拟公司和个人创业者在内的小型制药公司，已经成为医药创新的重要驱动力。这些中小型制药公司没有时间或足够资本自行建设其研发项目所需的实验室和生产设施，却需要在短时间内获得满足研发项目所需的多项不同服务，因而会寻求研发和生产的外包服务，尤其是“一体化、端到端”的研发服务，满足其由概念验证到产品上市的研发服务需求。根据2021年6月最新的Frost & Sullivan报告预测，全球医药行业研发投入将由2021年的2,241亿美元增长至2026年的3,129亿美元，复合年增长率约6.9%。

　　再者，中国医药产业由仿制为主向创新为主的战略转变，预计研发投入将保持快速增长。我国药品医疗器械审评审批制度改革、上市许可人制度（MAH）、仿制药一致性评价和带量采购、创新药医保谈判等一系列政策的不断推进将带动国内创新药研发生产市场需求持续增长。根据Frost & Sullivan报告预测，中国医药行业研发投入将由2021年的298亿美元增长至2026年的551亿美元，复合年增长率约13.1%。

　　中国医药研发服务行业，尤其是有全球新药研发生产服务能力的平台型公司，有望受益于中国和全球新药研发投入和外包率的快速增长。根据Frost & Sullivan报告预测，中国医药研发投入外包比例将由2021年的39.4%提升至2026年的49.9%，全球医药研发投入外包比例将由2021年的43.0%提升至2026年的52.7%。同时报告预测，由中国医药研发服务公司提供的全球外包服务的市场（不包括大分子CDMO）规模将由2021年的985亿人民币增长到2026年的3,006亿人民币，年平均增幅约25%。根据Frost & Sullivan 2021年6月的最新市场调研报告，本公司在中国药物发现外包市场，中国临床前和临床外包市场以及中国小分子CDMO市场这三个细分市场的市场份额排名均为国内第一，在全球细胞和基因治疗CDMO这个细分市场的市场份额排名为全球第四。

　　公司为全球生物医药行业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务，在亚洲、欧洲、北美等地均设有运营基地。公司通过独创的“CRDMO”和“CTDMO”业务模式，不断降低研发门槛，助力客户提升研发效率，为患者带来更多突破性的治疗方案，服务范围涵盖化学药研发和生产、生物学研究、临床前测试和临床试验研发、细胞及基因疗法研发、测试和生产等领域。

　　报告期内，公司通过全球31个营运基地和分支机构，为来自全球30多个国家的超过5,700家活跃客户提供服务。公司始终恪守最高国际质量监管标准，自成立以来，凭借优异的服务纪录以及完善的知识产权保护体系，在全球医药研发行业赢得了公认的优秀声誉。公司所形成的服务数据在业内具备极高认可度和公信力。公司不断优化和发掘跨平台间的业务协同性并加快全球化步伐，持续强化公司独特的一体化CRDMO（合同研究、开发与生产）和CTDMO（合同检测、研发和生产）业务模式，并提供真正的一站式服务，满足客户从药物发现、开发到生产的服务需求。

　　截至本报告期末，公司共拥有34,912名员工，其中11,001名获得硕士或以上学位，1,302名获得博士或同等学位。按照职能及地区划分明细如下：

　　公司将继续通过招聘、培训、晋升、激励等方式留任优秀人才，以维持公司高水准的服务、行业领先的专业地位，持续满足客户需求。

　　公司主营业务可以分为化学业务、测试业务、生物学业务、细胞及基因疗法CTDMO业务、国内新药研发服务业务五大板块，服务范围覆盖从概念产生到商业化生产的整个流程，服务区域包括中国、美国、欧洲及其他区域。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司发挥全球布局、全产业链覆盖的优势，各个地区联动，共同保障业务连续性，并抓住新的业务机遇，持续为客户赋能。报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。

　　公司2021年实现营业收入人民币2,290,238.51万元，同比增长38.50%。其中：

　　(1) 化学业务（WuXi Chemistry）实现收入人民币1,408,722.02万元，较2020年同期实现收入人民币958,766.61万元，同比增长46.93%，其中小分子药物发现（R）的服务收入人民币616,747.72万元，同比增长43.24%，工艺研发和生产（D&M）的服务收入人民币791,974.30万元，同比增长49.94%。公司充分发挥工艺开发技术优势，坚定推进“跟随分子”策略。在小分子药物发现（R）服务方面，公司在2021年完成了超过31万个新化合物合成，赋能早期小分子新药研发客户，并成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。通过与客户在药物发现和临床早期阶段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目，助推公司CRDMO（合同研究、开发与生产）服务收入持续快速增长。我们持续实施长尾客户战略，长尾客户增长表现强劲。2021年，小分子化合物发现服务长尾客户收入同比增长71%，收入占比持续提升。报告期内，公司工艺研发和生产（D&M）服务项目所涉新药物分子1,666个，其中临床III期阶段49个、临床II期阶段257个、临床I期及临床前阶段1,318个、已获批上市的42个。2021年小分子工艺研发和生产管线共增加732个项目，其中商业化项目增加了14个，同比提升50%。在新能力建设方面，化学业务板块内寡核苷酸和多肽药物的D&M服务客户数量达到57个，同比提升128%，服务分子数量达到99个，同比提升154%，服务收入达到1.15亿美元，同比增长145%。制剂业务同样取得重大进展，2021年10月，公司外高桥基地顺利通过首个制剂项目美国FDA上市前检查（PAI）同一周内外高桥基地另有2个制剂项目顺利通过中国NMPA的PAI。截至2021年底，公司已有4个制剂商业化生产项目，另有8个制剂项目正处于临床三期或NDA申请阶段。2021年化学业务板块持续加速产能建设，内生方面完成了常州二期、泰兴、无锡口服和无菌灌装制剂工厂等三项设施的投产，并完成了用于中试放大和non-GMP生产的常熟工厂的建设，同时加速推进常州三期、泰兴一期、美国特拉华州等三项设施的建设；外延方面，公司还完成了对瑞士库威工厂的收购，该工厂的财务数据于2021年7月开始合并。公司预计化学业务板块2022年收入增速相较2021的收入增速将近翻番。

　　(2) 测试业务（WuXi Testing）实现收入人民币452,511.13万元，较2020年同期实现收入人民币327,843.86万元，同比增长38.03%，其中实验室分析及测试服务收入人民币304,515.56万元，同比增长38.93%，临床CRO及SMO收入人民币147,995.56万元，同比增长36.20%。剔除器械检测外的药物分析与测试服务同比强劲增长52.12%。其中在药物分析及测试服务方面，公司为客户提供药物代谢动力学及毒理学、生物分析服务等一系列相关业务。公司持续发挥一体化平台优势，通过 WIND服务平台，将临床前药效、药代、安全性评价以及申报资料撰写和递交整合在一起，为客户提供新药研发及全球申报一体化服务，加速客户新药研发进程。2021年，WIND 平台签约 149个服务项目，相较于2020年的100个项目同比增长49%。本公司的毒理学业务，相比较与去年同期，销售收入保持了强劲的增长势头，于报告期内获得了高达63%的同比增长，以符合全球最高监管标准的服务质量，保持并扩大了亚太毒理学业务龙头地位。DMPK新分子种类相关业务收入同比强劲增长150%。在临床CRO服务方面，公司在2021年为合计约240个项目提供临床试验开发服务，助力客户完成19项临床研究申请获批和12项上市申请申报。公司持续加强业务能力建设，数据统计与分析业务持续快速发展。在临床SMO服务方面，公司持续快速扩张，截至2021年末人员团队拥有超过4,500人，同比增长36%，分布在全国155个城市的1,000多家医院。2021年，SMO赋能25个创新药获批上市，对比2020年全年17个有大幅度提升。公司预计测试业务板块2022年收入增长将延续近几年的势头。

　　(3) 生物学业务（WuXi Biology）实现收入人民币198,509.25万元，较2020年同期实现收入人民币152,641.03万元，同比增长30.05%。公司拥有世界最大的发现生物学赋能平台，拥有超过2,200位经验丰富的科学家，提供全方位的生物学服务和解决方案，能力涵括新药发现各个阶段及主要疾病领域。建立了3个卓越中心，包括非酒精性脂肪型肝炎，抗病毒，神经科学和老年病。肿瘤新药发现服务及罕见病，免疫学疾病服务同步强劲增长，报告期内上线OncoWuXi数据库2.0，实现肿瘤免疫模型全覆盖，同时推出WuXi IO Foundation产品，通过多重免疫荧光（Multiplex -IF）、数字影像等先进技术平台，精准展现肿瘤组织中免疫细胞、肿瘤细胞及其微环境和空间结构。公司拥有领先的 DNA 编码化合物库（DEL）和苗头化合物发现平台，截至2021年末，DEL化合物分子数量超过 900 亿个，拥有6,000个分子支架和35,000个分子砌块。全球超过1,000家客户正在使用我们的DEL服务。DEL 试剂盒第四代产品于2021年10月发布，助力DEL业务收入强劲增长42%。此外，生物学业务板块着力建设新分子种类相关的生物学能力，包括寡核苷酸、癌症疫苗、PROTAC、病毒载体、创新药递送系统等，2021年1-12月，生物学业务板块新分子种类及生物药相关收入同比增长75%，占生物学业务收入比例由2020年的10.4%提升至2021年的14.6%。其中寡核苷酸相关业务发展迅速，公司建立了世界领先的全套寡核苷酸生物学服务平台，拥有50+靶点数据库，服务多个一体化项目。公司预计生物学业务板块2022年收入增长将延续近几年的势头。

　　(4) 细胞及基因疗法CTDMO业务（WuXi ATU）实现收入人民币102,640.12万元，较2020年同期实现收入人民币105,582.11万元，同比下降2.79%。中国区细胞及基因疗法CTDMO业务增长迅速，实现收入同比增长87%，部分缓解了美国区业务由于客户产品上市申报推迟和新冠疫情的影响。在服务平台方面，公司进一步加强细胞和基因治疗产品测试、工艺开发和生产的能力，为74个项目提供开发与生产服务，其中包括58个临床前和I期临床试验项目，5个II期临床试验项目，11个III期临床试验项目。上海临港新建15,300平方米的工艺研发和商业化生产中心已于2021年10月正式投入运营，新基地配备200多个独立套间和6条完整的载体和细胞生产线，为全球客户提供病毒载体和细胞疗法的一体化工艺开发、生产和测试服务。美国费城扩建的13,000平方米基地已于2021年11月正式投入运营，投产后将使公司高端细胞及基因疗法检测产能提升三倍。细胞及基因疗法 CTDMO业务2022年将是个业务发展的转折之年，公司预计收入增长有望超过行业增长速度。

　　(5) 国内新药研发服务部（WuXi DDSU）实现收入人民币125,103.99万元，较2020年同期实现收入人民币106,499.05万元，同比增长17.47%。2021年，公司为客户完成26个项目的IND申报工作，同时获得23个临床试验批件。截至2021年末，公司累计完成144个项目的IND申报工作，并获得110个项目的临床试验批件。同时，有1个项目处于上市申请（NDA）阶段，有3个项目处于III期临床试验，14个项目处于II期临床，74个项目处于I期临床。在144个已经递交临床申请或处在临床阶段的项目中，约70%的项目临床进度位列中国同类候选药物中前三位。客户产品上市后，公司将根据与客户的协议，从客户的药品销售收入中按照约定比例获得提成。国内新药研发服务部业务2022年将迭代升级以满足客户对国内新药研发服务更高的要求，公司预计收入会有一定程度的下降。

　　注：上述提及的2022年经营业绩展望以公司目前在手订单情况为基础预测，并以全球新冠病毒疫情稳定或改善、全球医药行业发展平稳、国际贸易环境和主要运营所在地国家监管环境稳定等为前提基础，并不代表公司管理层对2022年度整体的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于内外部环境变化等多种因素影响，存在较大的不确定性，具体详见公司于2022年2月16日在上交所网站公布的《2021年度业绩快报公告》之三“风险提示”部分。

　　报告期内，公司各业务板块主营业务毛利和毛利率情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：上表中单项之和与合计不等为四舍五入造成。报告期内，公司实现毛利人民币831,012.95万元，较2020年同期增长32.28%；其中主营业务毛利人民币829,703.39万元, 其他业务毛利1,309.56万元。主营业务毛利率36.27%，较去年同期下降1.70个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2022-026

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　现金管理额度及期限：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　现金管理产品：本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　履行的审议程序：本公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　部分闲置自有资金。

　　二、拟使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　（一）额度及期限

　　本公司拟使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金进行现金管理，有效期自第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。

　　（二）投资品种

　　本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　（三）实施方式

　　在授权额度范围内，董事会授权本公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资产品，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品。产品必须符合以下条件：安全性高，流动性好，不得占用公司正常运营所需资金需求。

　　2、公司将对使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品与使用自有资金委托理财进行有效区分，分别管理。购买理财产品需在公司董事会授权的额度和期限内，根据具体交易金额由公司审批权限规定的授权人进行事先审批。

　　3、理财产品合同需经公司法律事务部审阅同意后方可签署。

　　4、公司资金部负责委托理财工作的具体实施，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险，并建立理财台账对理财产品进行管理，确保理财产品金额在董事会的限额以内。

　　5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　三、对本公司的影响

　　（一）本公司最近一年的财务数据

　　单位：人民币元

　　（二）本公司本次对闲置自有资金进行现金管理，是在确保本公司日常经营和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响本公司主营业务的正常发展。

　　（三）现金管理会计处理方式

　　本公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、风险提示

　　尽管本次董事会授权进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　五、履行的审议程序及独立董事意见

　　1、审议程序

　　本公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定。

　　2、独立董事意见

　　本公司独立董事认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，同意本公司使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金。

　　六、公司最近十二个月内使用自有资金进行现金管理的情况

　　金额：人民币万元

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德       公告编号：临2022-031

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每10股派发现金红利人民币5.1740元（含税）。

　　此次利润分配方案以2021年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币5,097,155,283.68元，本公司2021年末可供分配利润为人民币1,536,036,168.59元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下2021年度利润分配方案：

　　本公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.1740元（含税）。以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币1,529,306,147.92元（含税）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的30.00%。

　　在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议，审议通过了上述利润分配方案。在本公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　此次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　在董事会审议本议案时，独立董事发表如下意见：公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案，并同意将此次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本公司2021年度利润分配方案综合考虑了本公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡本公司长远经营发展以及与股东分享本公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及本公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有利于本公司的持续、稳定、健康发展。因此，同意此次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　此次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：603259         证券简称：药明康德      公告编号：临2022-020

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议

　　暨2021年年度董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年3月9日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议。本次董事会会议应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度董事会工作报告》的相关内容。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年首席执行官及联席首席执行官工作报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度首席执行官及联席首席执行官工作报告》的相关内容。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2021年年度报告、报告摘要及2021年年度业绩公告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度业绩公告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告》《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度财务决算报告》的相关内容。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币5,097,155,283.68元，本公司2021年末可供分配利润为人民币1,536,036,168.59元。根据《公司法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，同意如下2021年度利润分配方案：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币5.1740元（含税）（以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币1,529,306,147.92元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。

　　2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权人士办理前述事项进行授权。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2021年度利润分配方案的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度对外担保额度的议案》

　　1、同意公司在2022年度对合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供累计不超过人民币115亿元的担保，担保对象为公司如下资产负债率为70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、泰兴合全生命科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi Advanced Therapies Inc.、WuXi AppTec, Inc.。担保额度有效期自2021年年度股东大会批准本议案之日起12个月或至2022年年度股东大会审议通过2023年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2022年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。截至目前公司不存在现有担保，公司2022年度担保总额均为预计2022年度新增担保额即人民币115亿元。授权期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的新增担保额度人民币115亿元。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。

　　2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年度对外担保额度的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》

　　1、同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度审计费用共计人民币6,214,100.00元（不含税），并向德勤·关黄陈方会计师行支付2021年度审计费用共计人民币2,004,400.00元（不含税）。

　　2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2022年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘2022年度会计师事务所的公告》《第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于核定公司2022年度开展外汇套期保值业务额度的议案》

　　1、同意2022年继续开展外汇套期保值业务，同意2022年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过50亿美元或其他等值外币，期限为自本公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。

　　2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过220,000万元（含）的闲置募集资金适时购买银行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意本公司使用额度不超过850,000万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在12个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的25%，且（2）该等理财产品在12个月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意将公司A股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和2020年A股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度持续性关联交易预计额度的议案》

　　1、同意公司结合2021年度实际发生的关联交易情况及2022年公司预计拟开展日常业务的实际需求拟定的2022年度持续性关联交易的预计额度。

　　2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过2023年度持续性关联交易预计额度之日止（以孰短者为准）。

　　本公司独立董事对公司2022年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。

　　关联董事Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司2022年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的相关内容。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年度内部控制评价报告》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》

　　同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一期经审计归属母公司股东净资产15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起12个月或至2022年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于审议公司2021年环境、社会及管治报告的议案》

　　同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年环境、社会及管治报告》的相关内容。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　同意公司的注册资本由2,952,726,521元变更为2,955,752,122元，公司总股本由2,952,726,521股变更为2,955,752,122股，以反映公司因H股债转股、股票期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股票回购注销的结果。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》

　　同意对无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会专门委员会议事规则进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十五）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细则》进行修订。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

　　同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》进行修订。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于增选公司第二届董事会成员的议案》

　　同意提名Minzhang Chen（陈民章）博士担任第二届董事会执行董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止，任期届满，可连选连任（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由13名董事构成为前提）。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士现任本公司联席首席执行官，简历详见本公告附件。

　　本公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行A股股份或可转换成A股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

　　1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　（1）拟发行新股的类别及数目；

　　（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

　　（3）开始及结束发行的日期；

　　（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或

　　（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规定）。

　　2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的A股股份或H股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的A 股股份和/或H 股股份数量的20%。

　　3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内决定配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

　　4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。

　　5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

　　6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

　　7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最早的日期止：

　　（1）公司股东大会审议通过本议案之日后12个月届满之日；

　　（2）公司2022年年度股东大会结束之日；或

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：

　　1、在满足如下第2、3项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；

　　2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；

　　3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：

　　（1）公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；

　　（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及

　　（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。

　　4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：

　　（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；

　　（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；

　　（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。

　　5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：

　　（1）本公司2022年年度股东大会结束时；

　　（2）本公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；

　　（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》

　　为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　一、发行债务融资工具的主要条款

　　1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银团贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币100亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　4、期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　二、发行债务融资工具的授权事项

　　1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　三、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自2021年年度股东大会批准之日起36个月有效。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（三十三）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议的议案》

　　同意召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露前的核定，以及确定2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历

　　Minzhang Chen（陈民章）

　　1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，1996年获得明尼苏达大学有机化学博士学位。拥有20多年新药研发和生产管理经验，在多个全球新药的研发及商业化过程中发挥了重要作用。

　　Minzhang Chen（陈民章）博士于2008年加入无锡药明康德新药开发股份有限公司，曾在本公司多个重要部门担任高级管理职务，现任本公司联席首席执行官，领导、整合合全药业、化学服务部等子公司和事业部，组建了本公司的化学业务板块（WuXi Chemistry）。在加入本公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临2022-030

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　关于续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的2022年度境内会计师事务所名称：

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　本议案尚需提交无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟续聘境内会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2、人员信息

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

　　3、业务规模

　　德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业及采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共2家。

　　4、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人虞扬，现为中国注册会计师协会执业会员及资深会员、美国注册会计师和澳大利亚公共会计师协会非执业会员，是本项目的A股审计报告签字注册会计师。虞扬先生从事审计专业服务超过20年，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。虞扬先生近三年签署的上市公司审计报告包括江苏宁沪高速公路股份有限公司审计报告、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司审计报告、伟时电子股份有限公司审计报告。虞扬先生自2019年开始为本公司提供审计专业服务。

　　项目质量控制复核人牟正非，现为中国注册会计师执业会员及香港会计师公会会员。牟正非先生自1998年加入德勤华永，2000年注册为中国注册会计师，在事务所全职工作，曾为多家大型国企、上市公司和跨国企业提供审计服务。牟正非担任合伙人超过13年，证券业务从业经历超过23年。牟正非近三年签署的上市公司审计报告包括安道麦股份有限公司，此外牟正非担任多家上市公司审计的质量控制复核人。牟正非先生自2018年开始为本公司提供审计专业服务。

　　签字注册会计师陈汤寅先生，现为中国注册会计师执业会员。陈汤寅先生自2008年加入德勤华永，2014年注册为注册会计师，在事务所全职工作，曾为多家上市公司和跨国企业提供审计服务。陈汤寅先生近三年签署的上市公司审计报告为本公司2020年度审计报告。陈汤寅先生自2020年开始为本公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2021年度境内上市公司合并财务报表审计费用为人民币281万元，内部控制审计费用为人民币60万元。2020年度境内上市公司合并财务报表审计及内部控制审计费用合计为人民币357万元。2021年度境内上市公司合并财务报表审计费用及内部控制审计费用合计相较于上年度同比下降4%。2021年度上述审计费用是以德勤华永的合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定的。

　　2022年度审计费用将以2021年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定，并履行相关审议程序。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审议和表决情况

　　本公司于2022年3月23日召开第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2022年度境外财务报告审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　（二）董事会审计委员会审查意见

　　董事会审计委员会发表如下意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年；德勤·关黄陈方会计师行有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司2022年度境外财务报告审计机构，聘期一年。提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤·关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。

　　（三）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，有能力继续为本公司提供境内外审计相关服务，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构；同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2022年度境外财务报告审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月24日