湖南南新制药股份有限公司 第一届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十二次会议于2022年3月23日在广州南新制药有限公司313会议室以通讯方式召开。

　　本次会议通知于2022年3月15日向各位监事发出，本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由公司监事会主席黄治先生主持。经与会监事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》

　　公司监事会认为：公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》有利于进一步规范和完善公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益。因此，同意公司制定《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议了《关于购买董监高责任险的议案》

　　公司监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因本事项与公司监事存在利害关系，因此全体监事在审议本事项时均回避表决，本事项将直接提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》

　　公司监事会认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司内部控制情况进行审计，能够满足公司内部控制审计工作的要求。因此，同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度内部控制审计机构。

　　表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司监事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：688189        证券简称：南新制药        公告编号：2022-014

　　湖南南新制药股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年4月8日 10点00分

　　召开地点：广东省广州市黄埔区揽月路99号广州保利假日酒店

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月8日

　　至2022年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-3已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十二次会议审议通过，相关公告已于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2、 特别决议议案：不涉及。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2，议案3。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（一）登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记。其中，以传真方式进行登记的股东，应在传真上注明联系电话及联系人，并务必在出席现场会议时携带上述资料原件并提交给公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记：2022年4月6日9:30-11:30，14:30-16:30

　　2、信函或传真方式登记：2022年4月6日16:30之前

　　（三）登记地址

　　广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋董事会办公室。

　　（四）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：广东省广州市黄埔区开源大道196号自编1-2栋

　　联系电话：020-38952013

　　传真：020-80672369

　　联系人：黄俊迪、李国维

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖南南新制药股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月8日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　湖南南新制药股份有限公司

　　防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度

　　第一章 总则

　　第一条 为进一步规范和完善湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等法律、法规以及规范性文件和《湖南南新制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

　　第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

　　第三条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。

　　第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

　　（一） 经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

　　（二） 非经营性资金占用：指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等。

　　第二章 防范资金占用基本原则

　　第五条 公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制控股股东及其他关联方占用公司资金。公司不得以为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。

　　第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　（六）中国证监会认定的其他方式。

　　控股股东及其他关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

　　第七条 公司与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。

　　第八条 公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

　　第九条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

　　审计委员会检查发现公司控股股东及其他关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上交所报告。

　　年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

　　第十条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东及其他关联方之间的交易和资金往来情况。

　　财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东及其他关联方影响，若收到控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

　　第十一条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

　　第十二条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。

　　第十三条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。

　　第三章 责任承担及追究

　　第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

　　第十五条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

　　第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予警告、解聘等处分；情节严重触犯刑法的报送司法机关追究其刑事责任；对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

　　第十七条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照关联方资金支付程序进行管理。

　　第十八条 公司发生控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、其他关联方及有关人员的责任。

　　第十九条 公司或控股子公司与关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分；给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

　　第四章 附则

　　第二十条 本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。

　　第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

　　证券代码：688189      证券简称：南新制药      公告编号：2022-015

　　湖南南新制药股份有限公司关于

　　聘任2021年度内部控制会计师事务所的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2013年10月22日

　　（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所

　　（4）注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

　　（5）首席合伙人：黄锦辉

　　（6）2020年末合伙人44人，注册会计师515人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师207人。

　　（7）2020年度经审计的收入总额40,098.53万元，审计业务收入32,447.95万元，证券业务收入7,916.73万元。

　　（8）2020年度上市公司审计客户23家。主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业；化学原料及化学制品制造业；医药制造业；黑色金属矿采选业；电力、热力生产和供应业等。其中，与公司同行业的上市公司客户共2家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）计提职业风险基金3,523.87万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　利安达会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）执业，最近三年签署了建投能源（000600）、河钢资源（000923）、圣济堂（600227）、亚太实业（000691）、中南文化（002445）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：吕建设，2014年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计工作。2016年开始在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从事证券服务业务超过6年，承办过中南文化（002445）、保力新（300116）等多家上市公司的财报审计、内控审计等各项专业服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟安排质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计工作。自2013年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制复核工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

　　3、独立性

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度内部控制审计费用50万元（含税）。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费等标准确定。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，能够独立对公司内部控制情况进行审计。聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，公司董事会审计委员会同意向董事会提议聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事事前审核了《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》，并发表事前认可意见如下：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司内部控制情况进行审计，能够满足公司内部控制审计工作的要求。因此，我们认可并同意将上述议案提交公司第一届董事会第二十八次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事就聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构发表独立意见如下：聘任2021年度内部控制审计机构符合公司内部控制审计工作的需求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司内部控制情况进行审计，能够满足公司内部控制审计工作的要求。聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构不存在影响公司经营或损害公司利益的情况，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年3月23日召开公司第一届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2021年度内部控制审计机构的议案》，同意此议案。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖南南新制药股份有限公司董事会

　　2022年3月24日