湖北和远气体股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2022-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2022年3月23日（星期三）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事6人，为孙飞、宁弘扬、陈明、李国际、袁有录、向光明先生）。

　　会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事、高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司与宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司共同发起设立宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“基金”）。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2022-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于投资成立全资子公司的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司使用自有资金出资设立全资子公司——湖北和远新材料有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“和远新材料”），注册资本拟定为20,000.00万元人民币。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资设立全资子公司暨公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签订合作协议书的进展公告》（公告编号：2022-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2022-018

　　湖北和远气体股份有限公司关于

　　公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的名称：宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“基金”）。

　　2、投资金额：全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币5亿元，其中湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人认缴出资不超过2亿元。基金第一期的总认缴出资额为人民币1亿元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资额人民币4,000万元。

　　3、本次签订《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》为基金一期，注册规模人民币6100万元，后续取得政府引导基金批复或其他社会投资人批复后逐步增资至人民币1亿元。二、三期出资时间视基金运营情况另行商定。

　　4、标的基金的执行事务合伙人/基金管理人为宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司（以下简称“宜昌慧德”）。

　　5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　公司于2022年3月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人，与专业投资机构共同投资设立基金，并授权公司管理层负责办理本次对外投资的相关事宜，具体内容如下：

　　公司为深入践行高质量发展战略布局，进一步落实产业升级路径，补强短板弱项、优化创新生态，夯实核心竞争力，拟与宜昌慧德共同发起设立宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）。

　　基金总规模不超过5亿元人民币，其中公司认缴出资不超过2亿元人民币，宜昌慧德认缴出资不超过500万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金（以政府引导基金批复为准）或其他社会资本方（具体金额以签署的相关合伙协议为准）。基金分三期募集，首期募集1亿元人民币，二期募集2亿元人民币，三期募集2亿元人民币。公司作为有限合伙人首期出资不超过公司认缴总规模20%，在收到普通合伙人发送的缴款通知后十五日内且于2022年12月31日前出资；二期出资不超过公司认缴总规模的40%，出资时间视基金运营情况另行商定；三期出资不超过公司认缴总规模的40%，出资时间视基金运营情况另行商定。宜昌慧德担任本基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

　　本次签订《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》为基金一期，注册规模人民币6100万元，取得政府引导基金批复或其他社会投资人批复后逐步增资至人民币1亿元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　二、合作方基本情况

　　（一）名称：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司

　　（二）公司类型：其他有限责任公司

　　（三）法定代表人：王海琼

　　（四）注册资本：1200万元人民币

　　（五）成立时间：2018年7月31日

　　（六）统一社会信用代码：91420500MA4955HL3W

　　（七）注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道185号九州方圆大厦23楼；办公地址：宜昌市伍家岗区沿江大道特162号福江铭座；

　　（八）经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（九）股东及实际控制人：湖北高投慧德投资管理有限公司持股40%、蒋蕙偌持股20%、宜昌恒泰大数据产业发展有限公司持股20%、魏永钰持股10%、王海琼持股10%；实际控制人为湖北高投慧德投资管理有限公司；

　　（十）投资领域：军民融合、数字产业、生物医药、新材料、新能源等领域；

　　（十一）登记备案情况：基金业协会备案登记情况：宜昌慧德已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号：P1071169；

　　（十二）关联关系或其他利益的说明：宜昌慧德与公司不存在关联关系或利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情况；

　　（十三）履约能力：宜昌慧德不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、基金基本情况

　　（一）基金名称：宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门核准名称为准）；

　　（二）企业类型：有限合伙企业；

　　（三）募集规模：人民币5亿元人民币，一期1亿元人民币；

　　（四）出资方式：全体合伙人的认缴出资总额为人民币5亿元，出资方式均为货币出资。公司认缴出资不超过2亿元人民币，宜昌慧德认缴出资不超过500万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金（以政府引导基金批复为准）或其他社会资本方（具体金额以签署的相关合伙协议为准）。一期公司认缴出资不超过4000万元人民币，宜昌慧德认缴出资不超过100万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金（以政府引导基金批复为准）或其他社会资本方（具体金额以签署的相关合伙协议为准）；

　　（五）出资进度：普通合伙人应在本合伙企业工商注册登记完成后于2022年12月31日前缴付其全部认缴出资额。普通合伙人缴款完成后，普通合伙人将向其他合伙人发出缴款通知，其他合伙人应在收到该等缴款通知后十五日内且于2022年12月31日前全部缴足缴款通知书规定的出资额。二、三期出资时间视基金运营情况另行商定；

　　（六）基金存续期限：基金存续期限为5年，经全体合伙人一致同意可延长；

　　（七）会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，基金不纳入公司合并报表范围；

　　（八）基金管理人/普通合伙人：宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司；

　　（九）投资领域：投资于气体、清洁能源、电子化学品、环保类项目的资金总额原则上不低于基金实到资本的60%；

　　（十）本次拟合作的其他合伙人信息：宜昌慧德出资不低于500万元人民币，剩余资金由宜昌慧德引入政府引导基金或其他社会资本方；

　　（十一）其他利益关系说明：上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。本次交易事项不构成关联交易；

　　（十二）一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权。

　　（十三）同业竞争：本次合作投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，不会导致同业竞争。

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）本企业名称

　　宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）合伙目的

　　基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。

　　（三）合伙期限

　　合伙期限为5年，自基金工商注册之日起计算，经全体合伙人一致同意可延长。

　　（四）企业宗旨

　　充分发挥宜昌引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，联动各级政府引导基金，广泛吸引社会资本参与，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造宜昌市气体、清洁能源及电子化学品产业为主的政府引导基金参股的私募股权投资基金，推进国家、我省、市重点支持产业的发展，为基金合伙人创造财富。

　　（五）管理方式

　　基金全体合伙人一致书面同意聘请宜昌慧德融合产业投资基金管理有限公司担任基金的基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会组成人员为：委员共7名；常任委员3名（和远气体委派1名、基金管理人委派1名、社会资本委派1名）；非常任委员4名，由基金管理人在专家库中选取（包括行业、法律、财务等专家），专家库名单由基金管理人负责。基金项目投资议案须经投资决策委员会成员三分之二以上同意方可执行。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。

　　（六）管理费用

　　1、基金管理费的支付时间为：第一年为基金实缴出资到位后的10日内，以后年度为每年1月10日前。

　　2、基金管理费的支付按以下标准执行：投资期内，基金管理人按基金实缴出资总额的1%提取年度管理费；回收期内，基金管理人按基金实缴出资总额减去返还本金后的1%提取年度管理费。

　　（七）投资事项

　　1.投资领域：主要投资于工业气体、清洁能源、电子化学品、环保等领域。

　　2.投资限制：基金对于单个企业的投资原则不超过被投企业总股本的30%，不得为被投企业的第一大股东，且基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金实缴规模的40%。

　　（八）投资退出

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：1、被投资企业通过IPO或并购等方式证券化退出；2、被投资企业到期清算；3、由被投资企业股东回购；4、股权/股份转让。

　　（九）利润分配

　　分配原则为“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按15%和85%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的85%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

　　（十）争议解决

　　任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向宜昌仲裁委员会提起仲裁。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次交易旨在积极发挥专业投资平台作用，充分整合各方优势资源，实现优势互补，能有效衔接公司中长期发展战略规划，进一步做深公司在气体、电子化学品产业布局，加速公司产业创新升级，同时培育新的利润增长点，进一步提升公司的核心竞争力和影响力，促进公司高质量发展。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、本次交易存在的风险

　　（一）产业基金尚未完成工商登记，产业基金能否成立且后续能否完成募资计划尚存在一定不确定性；

　　（二）产业基金所投项目主要为股权投资，面临较长的投资回收期；

　　（三）产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

　　公司将协同各合作方积极推进基金设立等后续工作，在基金设立后，公司将密切关注基金投资运作情况，有效防范投资风险，切实维护公司及广大投资者利益。

　　公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司将根据相关法律法规、规章制度的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、《宜昌思远产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会

　　2022年3月23日

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2022-019

　　湖北和远气体股份有限公司关于

　　公司对外投资设立全资子公司

　　暨公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签订合作协议书的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为加快推进宜昌电子特气及功能性材料产业园项目落地，湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金出资设立全资子公司湖北和远新材料有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准，以下简称“和远新材料”），负责开展宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的可行性研究、工艺设计及安全评价、环境影响评价、能源工艺评价等行政审批事项。

　　2、和远新材料设立后，宜昌电子特气及功能性材料产业园项目能否具体实施尚需公司依照相关法律法规、规章制度履行相应的决策程序及行政审批，因此，和远新材料能否正常运营存在不确定性。

　　一、对外投资概述

　　公司2022年3月23日召开第四届董事会第十次会议，以全票审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，董事会同意公司投资成立全资子公司，并授权公司管理层负责办理和远新材料的注册事宜，具体内容如下：

　　2022年3月11日，公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会在宜昌市共同签订了《关于建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的合作协议书》，拟在宜昌高新技术产业开发区投资建设宜昌电子特气及功能性材料产业园项目。上述交易的具体内容详见公司于2022年3月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会签订合作协议书的公告》（公告编号：2022-013）。

　　为了加快推进宜昌电子特气及功能性材料产业园项目落地，公司拟使用自有资金出资设立全资子公司，负责开展宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的可行性研究、工艺设计，以及安全评级、环境影响评价、能源工艺评价等行政审批事项。公司依照相关法律法规、规章制度履行完毕宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的决策程序及行政审批后，和远新材料将成为宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的实施主体。和远新材料注册资本拟定为20,000万元（人民币，币种下同）。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议或有关部门批准。

　　二、投资标的的基本情况

　　（一）公司名称：湖北和远新材料有限公司；

　　（二）注册资本：20,000万元人民币；

　　（三）出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式出资；

　　（四）出资时间：公司依照相关法律法规、规章制度规定自公司设立登记之日起一年以内实缴；

　　（五）经营范围：一般项目：电子专用材料制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（最终以公司设立登记信息为准）；

　　（六）持股比例：为公司全资子公司，持股100%。

　　三、对外投资的目的及对公司的影响

　　和远新材料的设立主要为便于宜昌电子特气及功能性材料产业园项目的可行性研究、工艺设计，以及安全评级、环境影响评价、能源工艺评价等行政审批事项。

　　本次和远新材料注册资本为认缴，公司依照相关法律法规、规章制度规定自公司设立登记之日起一年以内实缴，短期内不会影响公司现有的主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、重大风险提示

　　和远新材料设立后，宜昌电子特气及功能性材料产业园项目能否具体实施还需要公司依照相关法律法规、规章制度履行相应的决策程序及行政审批，因此，和远新材料能否正常运营存在不确定性。

　　请广大投资者注意投资风险，谨慎决策，理性投资。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司董事会

　　2022年3月23日