新奥天然气股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2022-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股份回购的相关议案已经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过。

　　●拟回购股份的用途：用于股权激励

　　拟回购股份的资金总额：人民币1亿元（含）-2亿元（含）

　　拟回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内

　　拟回购价格或价格区间：不超过人民币25元/股（含）

　　回购资金来源：公司自有资金

　　相关股东是否存在减持计划：经询问，截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月均无减持计划，如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年3月18日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-018）。

　　本次回购股份拟用于股权激励，根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步建立完善公司长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景的基础上，根据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励。

　　公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应全部予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

　　（四）回购股份的实施期限

　　（1）本次回购的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2）如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因确需变更或者终止的，公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的股份将用于实施股权激励。按照本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格上限25元/股进行测算，具体如下：

　　本次具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期间内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以回购价格上限25元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限1亿元计算，预计回购股份数量约为400万股，约占目前公司总股本的0.14%；按照回购资金总额上限2亿元计算，预计回购股份数量约为800万股，约占目前公司总股本的0.28%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限1亿元计算:

　　(2)按照回购资金总额上限2亿元计算:

　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　(1)按照回购资金总额下限1亿元计算:

　　(2)按照回购资金总额上限2亿元计算:

　　上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2021年12月31日，公司总资产1,279.34亿元，归属于上市公司股东的净资产148.33亿元，流动资产398.34亿元；按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占以上指标的0.16%、1.35%、0.50%。

　　回购资金在回购期限内择机支付，具有一定弹性。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响，公司有能力支付回购价款。股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第九届董事会第四十二次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（2）本次回购股份拟用于股权激励，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持发展。

　　（3）本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 1-2 亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司于2021年12月3日完成限制性股票预留授予登记工作，公司董事蒋承宏先生、董事会秘书梁宏玉女士分别获授21.0068万股和10万股限制性股票，除限制性股票授予外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

　　公司正在进行重大资产重组事项，并于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，拟通过向实际控制人王玉锁先生控制的新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买其合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司90%股权。本次交易完成后，实际控制人及其控制的主体合计持股比例将会增加。

　　除上述情况外，截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划。如上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十二）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人、问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东、实际控制人发出询问函，询问未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。前述主体均回复其未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内用于前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证公司本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，董事会授权公司管理层在相关法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）及市场条件、股价表现、公司实际情况等决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　3、授权公司管理层具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、授权公司管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

　　6、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施股权激励，可能面临因未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，回购期间根据相关规定披露回购进展情况。如出现上述风险导致本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度修订回购方案或终止实施，并按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月18日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《新奥天然气股份有限公司关于回购股份事项前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2022-020）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。

　　持有人名称：新奥天然气股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882363429

　　（三）回购期间信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年3月25日

　　证券代码：600803        证券简称：新奥股份     公告编号：临2022-020

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于回购事项前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。本次回购股份拟用于股权激励，根据《公司章程》第二十四条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新奥天然气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-018）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月18日）登记在册的前10大股东和前10大流通股股东的名称、持股数量、比例情况公告如下：

　　（一）截至2022年3月18日，前十大股东持股情况如下：

　　（二）截至2022年3月18日，前十大流通股股东持股情况如下：

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月25日