上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多         公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会全体董事出席

　　● 本次董事会无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形

　　● 本次董事会审议议案全部获得通过

　　一、董事会会议召开情况

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）已以电子邮件方式向全体董事发出第十一届董事会第六次会议通知和材料。会议于2022年3月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长卢敏放先生主持，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》全文及其摘要。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司<董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　因公司2021年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2021年度拟不分配现金红利，亦不实施送股或资本公积转增股本。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司2021年度以集中竞价方式回购股份的金额为人民币235,292,962.03元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，回购股份所支付的现金235,292,962.03元（不含佣金等交易费用）视同现金分红。

　　（八）审议通过《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司2021年度内部控制评价报告。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议通过《关于公司<2021年度社会责任报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告》。

　　（十）审议《关于董事2022年度报酬方案的议案》

　　公司根据实际经营情况并参照行业及地区收入水平制定董事2022年度报酬方案。

　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事柴琇、任松、蒯玉龙、郭永来回避表决。

　　经董事会确认的高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告》。

　　为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，董事会同意公司本次高级管理人员薪酬方案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会拟定的高级管理人员薪酬方案的相关内容。

　　（十二）审议通过《关于公司及子公司融资及担保额度预计的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次公司及子公司提供担保事项，能提高各公司向金融机构申请融资的审批效率，及时保证各公司生产经营和业务发展的资金需求；为子公司采购货款提供担保有利于增强子公司与供应商的业务合作，增强子公司采购业务发展。本次担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，董事会同意公司本次担保事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件的规定，董事会表决程序合法、有效。该担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。本次担保不存在向全资、控股子公司以外的第三方提供担保的行为，因此该担保事项风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形，独立董事同意公司本次担保事项，并同意将相关事项提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2022-021）。

　　（十三）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事经核查后认为，公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-022）。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司根据《企业会计准则》及其他相关规定，结合公司实际情况，对会计政策进行变更，本次变更采用未来适用法，无需追溯调整。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司未来年度财务状况、经营成果、现金流无重大影响，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司为提升管理水平，对会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-023）。

　　（十五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司独立董事，我们一致同意实施本次部分限制性股票的回购注销事项。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-024）、《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2022-027）。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　关于该事项的具体内容，请见公司同日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-025）。

　　（十七）审议通过《关于新增开立募集资金专户的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步便于募集资金管理，同意公司及实施募投项目的子公司在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性，同时授权管理层与相关各方签署募集资金监管协议等相关事项。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多          公告编号：2022-024

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：3.00万股

　　● 限制性股票回购价格：17.23元/股

　　2022年3月23日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。具体情况如下：

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2020年11月17日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第十届监事会第二十次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　公司于2020年11月18日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

　　2、2020年11月18日至2020年11月29日，公司在上海证券交易所网站和公司官网公告栏发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年12月2日，公司第十届监事会第二十一次会议审议通过《关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》，公司于2020年12月3日披露了《第十届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-145）。

　　3、2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月9日披露了《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-148）、2020年股票期权与限制性股票激励计划》及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的的法律意见书》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2020年12月9日披露了公司《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-149）。

　　4、2021年1月14日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议分别审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于2021年1月16日披露了《第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2021-003）、《第十届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2021-004）及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-006）；确定2021年1月14日为授予日，向186名激励对象授予600.00万份股票期权，行权价格为34.45元/份；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

　　5、2021年1月20日，公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，同意对《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的有效期、股票期权的等待期、股票期权的行权比例、股票期权的公允价值及确定方法、限制性股票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允价值及确定方法进行了修订，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

　　6、2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》，并于2021年2月6日披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-021）及上海市锦天城律师事务所《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会的的法律意见书》。

　　7、2021年3月1日，公司向激励对象授予的限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记程序，限制性股票最终授予对象人数为35人，授予数量为600万股，授予价格为17.23元/股；股票期权最终授予对象人数为184人，授予数量为598万份，行权价格为34.45元/份。公司于2021年3月3日披露了《2020年股票期权与限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-026）。

　　8、2021年6月18日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于6名激励对象因离职已不再具备激励对象资格（其中1人同时获授限制性股票和股票期权），公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股；注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计13.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。有关本事项的具体内容详见公司2021年6月19日披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。上述回购注销事项已于2021年8月实施完成。

　　9、2021年12月20日，公司召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，12名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计33.00万份。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。上述注销事项已于2021年12月30日办理完毕。

　　10、2022年3月23日，公司召开第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量和价格

　　（一）回购注销限制性股票的依据、数量

　　鉴于公司根据2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”。

　　根据上述规定，公司拟注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票3.00万股。

　　（二）限制性股票回购价格、金额和资金来源

　　公司本次回购限制性股票的回购价格为授予价格17.23元/股，就本次限制性股票回购事项支付的资金全部为公司自有资金，回购金额为51.69万元。

　　三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由516,210,147股变为516,180,147股，股本结构变动情况如下：

　　注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、监事会的意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中，1名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，监事会同意公司对其获授的3.00万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司独立董事，我们一致同意实施本次部分限制性股票的回购注销事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2022年3月24日

　　公司代码：600882                       公司简称：妙可蓝多

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2021年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因公司2021年末合并报表及母公司报表未分配利润为负，公司2021年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）经营情况讨论与分析

　　2021年是面临多重挑战的一年，全球依然在和新冠肺炎疫情进行抗争。在党和政府领导下，举国上下同心协力，国内疫情得到有效控制。报告期内公司努力克服宏观环境不利影响，积极应对市场变化，核心业务保持快速增长，市场占有率稳居行业第一，盈利能力持续改善。

　　挑战与机遇并存，中国奶酪产业进入快速发展期，公司聚焦奶酪业务，继续保持先发优势，打造奶酪品类领导者地位，报告期内取得了良好的经营业绩。2021年，公司实现营业收入447,830.56万元，较上年同期284,680.72万元增长57.31%；实现归属于上市公司股东的净利润15,442.85万元，去年同期为5,925.80万元，同比增长160.60%。

　　公司2021年度摊销归属于母公司股东的股份支付费用约12,275.14万元，去年同期为41.63万元；剔除股权激励费用影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润27,717.99万元，去年同期为5,967.43万元，同比增长364.49%。

　　1）报告期内主营业务运营情况

　　报告期内公司主营业务分产品情况如下：

　　单位：万元

　　①奶酪业务延续高增长态势，收入占比和毛利率持续提升

　　顺应中国乳制品消费升级和国产奶酪快速发展趋势，公司始终践行“让奶酪进入每一个家庭”的使命，坚定推行“聚焦奶酪”的总体战略，发展壮大奶酪业务。报告期内公司奶酪业务规模持续扩大，奶酪板块实现收入333,487.27万元，较上年同期增长60.77%；奶酪产品收入占公司主营业务收入比例为74.62%，同比增加1.71个百分点。随着公司奶酪产品收入的大幅增长，规模效应逐步显现，加之低温奶酪棒迭代升级以及常温奶酪棒推出，带动奶酪板块毛利率同比增加3.14个百分点至48.51%；同时，高毛利奶酪产品快速增长带动公司主营业务毛利率提升至38.14%，同比增加2.21个百分点。报告期内奶酪产品毛利占公司主营业务毛利94.93%，同比增加2.87个百分点。公司业务增长的速度、质量及结构均持续向好。

　　②液态奶业务保持平稳，顺应公司战略发展方向，业务占比逐步下降

　　行业需求基本恢复，公司液态奶业务保持稳定。报告期内公司液态奶实现收入43,000.73万元，较上年同期上涨4.00%，同时，受原奶价格上涨影响，营业成本较上年同期上升9.31%，液态奶业务毛利率同比减少4.19个百分点至13.73%。

　　按照“聚焦奶酪”的整体战略规划，公司进一步丰富奶酪产品种类，扩大奶酪产品产能，液态奶营业收入和毛利占比逐步降低。报告期内公司液态奶营业收入占公司主营业务收入比例为9.62%，同比减少4.91个百分点；液态奶产品毛利占公司主营业务毛利比例为3.46%，同比减少3.79个百分点。

　　③贸易业务稳步增长，与核心奶酪业务产生较好协同

　　公司贸易业务全部为公司乳制品生产相关的原辅料贸易。报告期内公司对贸易业务进行战略调整，推行贸易与原料采购合并，并将业务重点向奶酪黄油类转移。2021年公司贸易业务实现收入70,399.29万元，贸易业务收入占公司主营业务收入比例为15.75%，2020年及2019年同期占比分别为12.56%、19.69%，公司贸易业务收入占比稳定。同时，公司贸易业务品类结构持续优化，乳粉类及黄油奶酪类毛利率均较去年同期增长明显，公司贸易业务毛利率同比增加1.92个百分点至3.90%。

　　2）报告期内主要经营举措

　　为推动公司可持续发展，公司紧密围绕“产品引领、品牌占位、渠道精耕、管理升级”四大核心策略，持续聚焦产品引领性开发、加大品牌建设投入力度，不断推进渠道拓展及下沉深耕，进一步推动管理升级。正确的策略和坚定的执行，让公司取得了良好的经营业绩，强化了公司在中国奶酪领域的领先优势。

　　①产品引领

　　公司贯彻“以消费者为导向，用工匠精神，做极致产品”的经营理念，不断加大研发投入，持续进行产品创新研发及工艺改进。报告期内，公司扩大研发队伍，围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域。公司与中国营养学会成立了奶酪营养与创新研究中心，并与江南大学开展战略合作。已经开工建设的妙可蓝多研发中心，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，建成后，将成为国内最为领先的奶酪研发中心。研发能力的持续提升，为“产品引领”打下了坚实的基础。公司在提高产品品质上也下足功夫，对原料采购，生产加工，产品运输，终端陈列全链路实行严格的全面质量管理。用品质赢得人心。

　　报告期内，公司加大了新工厂的建设和设备引进力度，不断提升产能。2021年4月，位于上海金山的第五间工厂建成投产，有效缓解了困扰公司的产能不足的状况。2021年，公司全年奶酪总产能已达到78,400.00吨，较上年同期增长107.47%。

　　公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票募集资金已经到账。募投项目全部建成后，公司将形成上海、天津、吉林、长春4个城市5间工厂（其中上海有2间工厂）的产能布局，公司将进一步巩固产能优势，满足市场需求。

　　金山工厂一期效果图                        吉林奶酪小镇效果图

　　随着研发能力和产能配置的提升，公司以消费需求为导向，不断进行“人群破圈”和“场景破圈”，奶酪产品矩阵持续完善，助力经营业绩的快速成长。

　　即食营养奶酪方面，公司低温奶酪产品在保持基础款产品继续领先的同时，不断迭代升级。报告期内，公司推出了51%干酪含量、纯牛乳强化配方的金装奶酪棒，以及更高端的0添加奶酪棒，以丰富的产品布局满足消费者不同层次的需求。2021年9月，公司在业内率先推出了极具技术含量的常温奶酪棒。作为儿童的健康代餐食品，常温奶酪棒更加满足了孩子们的多元场景需求，上课间的垫饥，旅游时的分享，多场景的应用使得常温奶酪棒一经上市就广受好评，迅速成为公司在即食营养奶酪系列的第二增长极，也带动公司核心的奶酪棒系列产品，以近36%的市场占有率，在业内持续领先。报告期内，公司也积极进行了“人群破圈”的有效探索，为年轻人量身定做的“每日芝食”奶酪条，以其原制奶酪的高钙力、蛋白力，赢得了白领及健身一族的喜爱。

　　家庭餐桌奶酪方面，公司紧扣“烘焙”和“早餐”场景，持续进行创新升级。由马苏里拉、黄油、奶油芝士组成的“烘焙三宝”得到了进一步的丰富。公司推出的有独立小包装的“烘焙奶酪”，更方便“烘焙小白”的使用，继续巩固了公司在马苏里拉奶酪类目领先的位置；原装进口的小粒黄油和焕新包装的奶油芝士，让“烘焙达人”们爱不释手。在早餐消费场景，公司创新推出了香甜口味的奶酪片，也获得了众多家庭的拥趸。

　　在餐饮工业奶酪领域，公司继续保持国产大包装马苏里拉奶酪的领先位置，并依托领先的技术和产能优势，为众多餐饮终端进行“产品定制”。同时，公司在SOS奶酪片、稀奶油、工业用奶酪丁、奶酪酱等领域也斩获颇丰，在西餐、烘焙、茶饮、工业及中餐渠道获得广泛应用。

　　报告期内公司奶酪板块各产品系列营业收入和毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　2021年，公司不断优化产品结构，聚焦品牌价值投入，将费用更多投入到有利于品牌力提升和公司长期发展的渠道建设上，报告期内公司即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列产品毛利率分别增加2.18、0.98和5.11个百分点。

　　随着产品品质提升，借助品牌传播推广，以奶酪棒为代表的即食营养系列产品进一步获得消费者高度认可。常温奶酪棒的推出为公司打造第二条增长曲线，助力公司在奶酪零售市场延续高增长。报告期内公司即食营养系列实现收入25.13亿元，同比增长70.80%。尽管市场竞争加剧，公司凭借对市场的敏锐洞察，快速迭代升级产品，充分发挥规模优势，实现降本增效，即食营养系列产品全年毛利率达到55.44%，同比增长2.18个百分点。

　　除即食营养系列外，公司继续深耕强化家庭餐桌系列和餐饮工业系列奶酪产品。2020年疫情导致家庭烹饪热情高涨，家庭餐桌系列实现较大增长。在此基础上，公司2021年家庭餐桌系列仍同比增长6.31%，全年实现收入3.51亿元；餐饮工业系列全年实现收入4.70亿元，同比增长72.74%。

　　②品牌占位

　　报告期内，公司继续加强品牌建设，加大营销及广告投放力度，夯实第一品牌位置。在大传播方面，公司继续由明星代言，与央视、分众等头部媒体合作，保持品牌传播声量，打造第一品牌势能。公司还在春节档、暑期档等营销旺季，投放头部卫视、地铁广告，丰富传播手段，高频触达消费者，提升品牌形象。2021年，公司加大了数字媒体的投放，在双微、小红书、下厨房、抖音等多个平台，进行多维度品牌营销，并与消费者积极互动，提高认知。公司认为，终端陈列就是最好的品牌显现，因此，不吝陈列资源投入。多方位的品牌投入，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心，在公司委托的第三方品牌调研中，妙可蓝多在“无提示第一提及率”等多个维度斩获第一。

　　报告期内，公司在奶酪行业的贡献同样获得了社会各界的认可。公司荣登“2021中国新消费品牌Growth50”榜单、喜获“国潮品牌TOP 100品牌大榜”第一和“新锐品牌榜”第一。妙可蓝多不仅仅在国内收获颇丰，更是在国际上崭露头角。在2021年英国南特威奇国际奶酪大赛中，妙可蓝多获得“国际奶酪与乳制品银奖”，在中国奶酪发展史上具有里程碑意义。

　　③渠道精耕

　　渠道建设方面，公司已完成全国范围内线下线上全域布局，销量均快速增长。报告期内，针对to C渠道，公司坚持“低温做精、常温做广”，电商/新零售持续创新的策略。渠道深度方面，不断增加陈列面积、丰富终端产品矩阵，持续精耕现代渠道；渠道广度方面，在广泛覆盖大润发、永辉、沃尔玛等全国连锁和区域连锁终端的基础上，强化流通、特渠、烘焙等多渠道开发，拓展新赛道，重构“人、货、场”，不断开拓渠道边界。截至2021年12月31日，公司共有经销商5,363家，销售网络覆盖约60万个零售终端，覆盖全国96%以上地级市以及85%以上县级市。

　　电商业务方面，“妙可蓝多”品牌继续扩大奶酪相关产品的线上领先优势。公司深耕天猫、京东、拼多多等传统电商平台；快速布局抖音、快手等新电商平台；积极拓展盒马鲜生、叮咚买菜等新兴业态。公司同时与众多头部KOL和达人形成深度合作伙伴关系。在“618”和“双十一”大促期间，公司产品在京东自营、天猫、拼多多和抖音获得多类目第一名。公司“双十一”期间销售额破亿元，2021年全年线上销售收入4.48亿元，毛利率及营业收入占比持续提升，电商业务已成为公司业绩增长的重要引擎。

　　餐饮工业方面，公司以“决胜终端，引领中餐”为核心策略，依托研发和产品优势，以及国内领先的定制能力，积极为客户提供一站式解决方案。报告期内，公司终端开发效果明显，已经与达美乐餐饮、汉堡王、85度C、萨莉亚等国内大多数西快、烘焙领域的头部企业，奈雪、古茗等头部的茶饮企业，以及外婆家等知名的中餐企业展开合作。公司积极拓展便利店渠道，与罗森等全国便利系统深度技术合作，联合开发产品，进行品牌联动。公司在全国范围内拥有300余家经销商，为更广范围内的客户提供服务。

　　④管理升级

　　A、焕新文化，凝聚人心

　　2021年3月15日，妙可蓝多发布焕新版“奋斗者”企业文化，公司的愿景、使命和价值观获得了广大员工的认可，以文化凝聚人心，公司的团队战斗力得到了极大的提升。

　　B、推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

　　2021年，是公司启动“数智妙可”的第一年。按照蓝图规划，全力推进业务在线。SAP系统一期顺利上线，覆盖了公司生产、销售、财务、质量等多个业务模块，将公司对风险管控、“业财一体”的水平提升到新的高度。公司同步上线了SF系统、DMS系统，启动了业务中台和数据中台建设，同时对数字办公系统进行了升级。公司将持续深化信息化建设，助力企业实现数字化转型。

　　C、全面落地S&OP体系，提效降本

　　在报告期内，公司全面引入并落地S&OP体系，对从采购到销售的全价值链运营进行流程和制度再造。针对快消品企业特点，在抓规模的同时增柔性，在业务日趋复杂时建规则。随着计划管理的不断完善，公司运营效率显著提升，供应链成本不断下降。

　　D、夯实全面质量管理体系，强专业守护品质

　　作为食品消费领域的品牌公司，产品质量一向为公司高度重视。报告期内公司质量管理工作与内蒙蒙牛在人才团队、管理流程、管理手段等方面全面对标，资源共享，努力打造先进的奶酪产品质量管理体系。

　　E、实施激励计划，保障公司长期经营目标实现

　　经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十三次会议审议批准，以2021年1月14日为授予日，完成2020年股票期权及限制性股票激励计划授予，向186名激励对象授予600.00 万份股票期权，行权价格为34.45元/股；向35名激励对象授予600.00万股限制性股票，授予价格为17.23元/股。

　　2021年11月30日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份500-1,000万股，回购期限自2021年11月30日至2022年11月29日。截至本报告日，公司已累计回购股份980万股，占公司目前股份总数的比例为1.90%，已支付的总金额为人民币482,757,706.39元（不含佣金等交易费用）。公司本次回购股份将用于实施激励计划。

　　公司以股权激励为手段，构建管理层及核心骨干员工的长期激励与约束机制，为公司长期经营目标的实现提供保障，促使公司整体价值提升。

　　3）非公开发行募集资金助力未来发展，携手内蒙蒙牛深化产业合作

　　2021年6月29日，公司向内蒙蒙牛非公开发行A股股票募集资金净额298,116.49万元到账，公司总资产和净资产随之大幅增加，资本实力进一步增厚。公司本次非公开发行募集资金将用于“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”、“吉林原制奶酪加工建设项目”及补充流动资金。公司将根据中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的要求，稳步推进募集资金投资项目建设，巩固公司产能优势，依托资本实力实现跨越式发展。

　　本次非公开发行完成后，公司控股股东由柴琇女士变更为内蒙蒙牛，实际控制人由柴琇女士变更为无实际控制人。2021年9月，公司第十届董事会、监事会届满，经公司股东大会选举产生第十一届董事会、监事会。未来公司将继续专注奶酪业务，内蒙蒙牛将以公司作为奶酪业务的唯一运营平台，各方将通力合作、资源互补，充分发挥各自优势，进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场。

　　（2）报告期内公司所处行业情况

　　1）国内乳制品行业发展现状

　　经过几十年的发展，我国乳制品行业已经较为成熟，产量基本保持平稳增长。从宏观环境看，未来几年我国城镇化将进一步纵深推进，城镇人口占比将进一步提高，从而将有利于带动全国消费的提升。同时，未来城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入将持续增长，我国部分地区因收入因素而被压制的乳制品消费需求将逐步释放，驱动乳制品行业持续、平稳增长。根据国家统计局数据，2021年1-12月全国乳制品产量为3,031.70万吨，同比增长9.04%。

　　近二十年来，随着人民生活水平和健康饮食意识不断提高，国内乳制品消费经历了从风味乳饮料奶、到液态鲜奶、再到酸奶的消费升级，我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。随着我国居民消费水平的提高，乳制品市场消费将呈现出功能和口味、营养和健康并重的发展趋势，市场需要更多针对不同消费群体的多层次以及多样化的产品。同时，近年来国家政策亦积极支持优化乳制品产品结构，满足居民消费升级的需要。2018年6月，国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》，明确指出要优化乳制品产品结构，统筹发展液态乳制品和干乳制品，因地制宜发展灭菌乳、巴氏杀菌乳、发酵乳等液态乳制品，支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

　　数据来源：Euromonitor

　　2）国内奶酪行业发展现状

　　经过多年发展，当前我国液态奶、酸奶等细分行业发展已较为成熟，而奶酪受益乳品消费升级，正处于早期快速增长阶段，预计将成为未来乳制品行业的主要增长点，中国奶酪产业进入快速发展期。

　　奶酪消费可分为原制奶酪与再制奶酪，目前国内的奶酪消费主要集中在再制奶酪。随着消费者教育的逐渐完善，国内原制奶酪的市场规模有望进一步扩大。2022年2月16日，农业农村部发布《“十四五”奶业竞争力提升行动方案》，提出“鼓励企业开展奶酪加工技术攻关，加快奶酪生产工艺和设备升级改造，提高国产奶酪的产出率，研发适合中国消费者口味的奶酪产品”。

　　数据来源：Euromonitor

　　作为一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司依托在产品、渠道、品牌方面的核心竞争力，近几年在奶酪行业的市场占有率快速增长。根据凯度消费者指数家庭样本组，在2021年中国奶酪品牌销售额中，妙可蓝多以30.8%的市场占有率位居第一。

　　另根据Euromointor统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2021年妙可蓝多以27.7%排名第一。前五大品牌合计市场占有率过去五年间持续增长至64.2%，行业集中度不断提升。

　　以上不同来源的数据都表明，妙可蓝多在2021年稳居中国奶酪市场占有率第一。

　　数据来源：Euromonitor

　　（3）主营业务及核心产品

　　公司致力于让奶酪进入每一个家庭，经过近几年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。公司将坚定推行“聚焦奶酪”战略，集中资源发展更具成长前景的奶酪产品业务。

　　公司生产产品包括即食营养系列的奶酪棒、成人手撕奶酪条、儿童成长杯等，家庭餐桌系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、奶油芝士、黄油、煎烤奶酪等，餐饮工业系列的马苏里拉奶酪、奶酪片、稀奶油、奶酪酱等，液态奶产品有巴士杀菌乳、发酵乳、常温液态乳等，其中奶酪棒和马苏里拉奶酪为报告期内核心产品，是公司业绩快速增长的主要驱动因素，符合奶酪行业高速发展的态势。

　　从品类开创者到品类领导者，公司产品力已经过市场检验。公司作为奶酪行业开拓者，率先推出常温奶酪产品，打破冷链运输的限制实现渠道下沉；在家庭餐桌奶酪方面，公司推出奶酪片、煎烤奶酪、黄油等产品，以及与其他知名品牌推出多款联名产品。

　　报告期内公司的主营业务未发生重大变化。

　　（4）经营模式

　　公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、自营电商、大型商场超市、餐饮大客户等渠道对外销售。

　　公司贸易业务的经营模式为向国内外乳制品供应商采购产品，再向国内客户销售。开展乳制品贸易业务，一方面有利于公司拓宽原辅材料的采购渠道，同时基于库存管理需要，保证原辅料的供应及价格稳定；另一方面为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础、积累客户资源，有利于未来公司乳制品业务可持续发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　第四季度归属于上市公司股东的净利润较前三个季度减少的主要原因为广告促销费用及渠道费用投入加大。

　　第四季度经营活动产生的现金流量净额较前三个季度增加的主要原因为四季度销售收入增加且销售回款加大。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司取得良好的经营业绩，全年实现营业收入44.78亿元，同比增长57.31%；实现归属于上市公司股东的净利润15,442.85万元，同比增长160.60%；扣除非经常性损益后净利润12,199.53万元，同比增长173.72%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用