绿景控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券简称：*ST绿景   证券代码：000502   公告编号：2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对绿景控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第171号，以下简称“《关注函》”），现将有关情况回复如下：

　　1. 你公司于2021年12月23日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回复公告1》）显示，你公司2021年第三季度收入9,751.44万元，其中，全资子公司深圳市弘益建设工程有限公司（以下简称“深圳弘益”）机电安装业务收入为7,382.65万元。你公司于2022年2月26日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称《回复公告2》）显示，你公司拟大力发展IDC业务，深圳弘益的机电安装业务为IDC产业链的重要一环，你公司拟进一步提升深圳弘益竞争力发展相关业务并提升该业务毛利率。截至回函日，深圳弘益在手合同5份，合计金额为2,523.04万元，机电安装业务具有持续性。你公司2021年收入预计为15,000万元至17,500万元，扣除后收入为预计14,000万元至16,500万元，其中，深圳弘益2021年第四季度机电安装工程业务收入4,800万元。

　　请你公司：（1）详细说明深圳弘益的业务资质、人员经验、产业链上下游的客户及供应商关系，以及与IDC行业的联系；（2）详细说明深圳弘益机电安装业务收入自2021年第四季度环比下降的原因，同时在手合同显示存在连续下降风险，对此，与你公司所述该业务具有持续性及稳定业务模式是否矛盾，并提供相应合理性分析；（3）结合深圳弘益应收账款回款、经营性现金流等情况，说明新增机电安装业务后，你公司未来现金流量的风险、时间分布或金额的变化情况，履行机电安装合同是否符合《企业会计准则第14号——收入》（以下简称《收入准则》）第五条第（四）项“合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额”的要求，并核实相关收入是否为《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项中“未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入”。

　　【公司回复】：

　　（1） 详细说明深圳弘益的业务资质、人员经验、产业链上下游的客户及供应商关系，以及与IDC行业的联系。

　　深圳弘益目前具有建筑业企业资质包括：1、建筑机电安装工程专业承包三级；2、环保工程专业承包三级；3、建筑类企业安全生产许可证。建筑机电安装工程资质是从事机电安装业务、包括数据中心机电安装工程建设的必备资质，深圳弘益所持有资质可从事数据中心机电安装的各专业分包工程项目。2022年度，深圳弘益将根据相关政策落实资质升级事宜，进一步提升深圳弘益市场竞争力。

　　深圳弘益现有员工主要为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，多数曾任职于某数据中心运营商，该数据中心运营商在2014-2020年先后开发建设了超过15栋数据中心，机柜规模超过3.5万+。截至目前，深圳弘益有一级（机电）造价师1名（机电安装相关从业时间为9年）、一级（机电）建造师4名（机电安装相关从业时间平均为8年）、一级（土建）建造师1名（机电安装相关从业时间为17年）、二级（机电）建造师1名（机电安装相关从业时间为8年）。

　　深圳弘益上游供应商主要系数据中心电气、强弱电、暖通等各专业领域内的设备、材料、施工劳务企业，下游客户主要系数据中心工程建造总包单位。深圳弘益与上下游客户各供应商系正常商业采购及销售关系，供应商、客户与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　数据中心（IDC）产业链核心业务包括数据中心的建设业务、运营业务（机柜出租又称“互联网IT设备及服务器托管业务”及增值服务等）。深圳弘益聚焦于数据中心的工程建造业务，主要承接数据中心的机电专业工程项目，2021年全年承接的工程项目95%以上为数据中心机电安装工程业务。深圳弘益开展的机电安装工程业务属于数据中心核心业务范畴，系数据中心的上游和数据中心产业链的主要环节。深圳弘益具有的建筑业企业资质可以满足深圳弘益从事数据中心（IDC）机电安装业务的资质要求，为公司开展数据中心建造业务提供了基本条件；深圳弘益员工主要为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，与数据中心行业上下游客户、供应商、施工单位关系良好，获取行业信息、商机信息渠道较多，为公司开展数据中心建造业务扩宽了信息渠道；深圳弘益2021年度从事数据中心工程建造分包业务，下游客户主要为太极计算机股份有限公司等专业承接数据中心工程总包的公司，最终客户多为数据中心运营商。综上，深圳弘益在资质、人员、客户及供应商、工程等方面皆与IDC行业存在密切联系。关于“深圳弘益数据中心机电安装业务与IDC行业的联系”，类似的情形有：电科数字（600850.SH）的数据中心智能化解决方案业务（集数据中心工程建设与运营于一身，业务贯穿咨询设计、工程建设、全天候运维、专业评测及运营服务等）；城地香江（603887.SH）的IDC系统集成业务（根据IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务）。

　　在2021年度的数据中心工程建造业务开展中，深圳弘益顺利完成了各项工程作业，稳步推进了公司在IDC产业链工程建设环节上的发展，为公司打造全产业链互联网数据中心服务供应商奠定了基础。2022年度，深圳弘益将继续专注于数据中心领域，持续开展数据中心机电安装业务。

　　（2）详细说明深圳弘益机电安装业务收入自2021年第四季度环比下降的原因，同时在手合同显示存在连续下降风险，对此，与你公司所述该业务具有持续性及稳定业务模式是否矛盾，并提供相应合理性分析。

　　深圳弘益机电安装业务收入自2021年第四季度环比下降，同时在手合同金额减少，上述情况与该业务具有持续性及稳定业务模式不存在矛盾，具体分析如下：

　　2021年度，二季度，深圳弘益数据中心机电安装工程业务在手订单2211万元（均为当期新增订单），当期无结转收入；三季度，数据中心机电安装工程业务在手订单金额12094万元（其中新增订单9883万元），当期结转收入的订单金额8047万元（收入7383万元）；四季度，数据中心机电安装工程业务在手订单金额7775万元（其中新增订单3728万元），当期结转收入的订单金额5252万元（收入4791万元）。2022年度，一季度，数据中心机电安装工程业务在手订单金额10110万元（其中新增订单7587万元）。

　　1、深圳弘益机电安装业务收入情况

　　深圳弘益机电安装业务收入自2021年第四季度环比下降的原因主要是：（1）2021年第四季度在手合同金额较第三季度减少。第四季度数据中心机电安装工程业务在手合同金额较第三季度下降约4319万元。（2）第三季度，公司根据机电安装工程业务履约进度情况结转收入7383万；第四季度，出于谨慎性考虑，公司综合各工程项目竣工验收及工程交付情况，结转工程收入4791万元。

　　2、深圳弘益机电安装业务订单情况

　　2021年第4季度在手合同较第3季度下降的原因分析：公司第2、3季度初签订了较大金额的施工合同，履行上述合同占用了公司大量的资金，公司的货币资金由2021年6月30日的7265万元下降至2021年9月30日2576万元，一定程度上压缩了公司拓展新业务的空间。同时鉴于2021年为深圳弘益开展机电安装业务的第一年，良好的工程业绩和质量记录对深圳弘益具有重要意义，能为后续继续拓展总包方资源、扩大业务规模奠定坚实的基础，深圳弘益第4季度集中资源（如人力及资金等）抓好了在建工程项目工程质量、如期交付等事项，基于以上两方面的原因，深圳弘益在三季度末四季度初适当放缓了拓展速度，专注于工程实施工作，以至于2021年第4季度在手合同较第3季度下降。

　　2022年度，深圳弘益将持续开展数据中心机电安装业务，增强和补充公司相关专业人员及团队力量，进一步提升公司机电安装业务竞争力，开拓业务规模及种类。2022年第1季度，公司新增合同0.75亿元，目前在手合同约1亿元。

　　综上，虽然公司新增合同金额、在手合同余额及各季度确认收入金额虽存在季度间波动，但属于合理现象，与该业务具有持续性及稳定业务模式不存在矛盾。

　　（3）结合深圳弘益应收账款回款、经营性现金流等情况，说明新增机电安装业务后，你公司未来现金流量的风险、时间分布或金额的变化情况，履行机电安装合同是否符合《企业会计准则第14号—收入》（以下简称《收入准则》）第五条第（四）项“合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额”的要求，并核实相关收入是否为《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》关于营业收入扣除相关事项中“未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入”。

　　一、合同具有商业实质

　　数据中心机电专业分包在获取项目商机后，公司按照业主方或总包方的工程初步概要设计文件中对设备品牌、工艺质量和性能的要求编制投标清单，由专业采购人员向多家供应商进行询价，在保证满足项目质量要求的情况下，选择成本最低的供应商及设备组合方案，在完成造价评估及询价的基础上，形成最终的项目成本造价，向业主方或总包商进行报价投标或参与竞争性谈判，自行与总包方协商谈判合同价格及收款进度。

　　公司与总包单位签订合同之后，公司需要安排包括处理开工前资料报审、施工组织设计、专项施工方案、施工总进度计划的编制等前期事项，组织人员参加或组织图纸会审记录、对劳务分包单位进行施工方案技术交底等。对于材料和设备的采购，由采购人员与供应商独立谈判，采购工程所需材料和设备；在施工过程中，项目经理根据施工计划确定劳务进度，过程中独立组织对施工质量和进度进行核对和把控，公司自行承担因合同履约条款决定的项目按时保质保量交付的风险，最终负责与总包单位进行验收，履行交付机电工程的义务。

　　综上，公司数据中心机电安装业务都是通过邀标、议标方式取得，供应商通过询价方式确定，客户和供应商不具有关联关系，具有完整的核价和施工管理过程，能够独立计算其成本和收入，该业务模式下能够对服务提供转换活动，实现产品价值的提升，交易公允，具有商业实质。

　　二、深圳弘益应收账款回款

　　2021年度，深圳弘益确认机电安装业务收入1.2亿元，含税金额1.3亿元，当期已回款1亿元，期末应收账款余额0.3亿元。截至本回函日，该应收账款已回款0.1亿元。

　　三、深圳弘益经营性现金流

　　单位：万元

　　2021年度，深圳弘益销售商品、提供劳务收到的现金1亿元，购买商品、接受劳务支付的现金1.5亿元，销售商品、提供劳务收到的现金较购买商品、接受劳务支付的现金少近0.5亿元，主要原因为：

　　1、2021年末，深圳弘益新增应收账款0.3亿元，故公司2021年度销售商品、提供劳务收到的现金较当期应收金额少了0.3亿元。

　　2、2021年末，深圳弘益数据中心机电安装工程业务在手订单0.25亿元，公司为此订单支付材料设备款等约0.2亿元，故公司2021年度购买商品、接受劳务支付的现金增加了0.2亿元。

　　四、新增机电安装业务显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

　　（一）销售端与采购端合同条款带来的信用风险的差异

　　1、销售端

　　公司与总包单位签订合同时，根据总包商的业务规模、行业地位提供了不同的信用周期，制定了不同的商业条款。对于回款的商业条款主要约定一定比例的预付款、施工过程中每段时间（根据总包商的要求不同）按实际施工进度结算的进度款、项目完工验收款、质保金，质保期一般在两年。

　　2、采购端

　　采购设备和材料，组织人员施工系履行合同义务的主要内容，采购设备和材料时，公司根据项目所需要的设备参数、工艺质量要求采购符合项目质量要求的设备和材料。

　　不同类别的设备材料供应商为公司提供了不同账期的结算条款。例如材料1，供应商未提供账期，要求全款付清后发货；例如与某供应商采购材料2，付款条件是货到现场30日内支付100%价款；例如与某供应商采购材料3，供应商提供合同签订7个工作日内支付20%款项，货到验收合格后支付剩余的80%款项。

　　而对于组织劳务人员施工环节，与劳务分包商的结算条款则为支付不同比例的预付款，每月按照施工的实际工作量结算劳务款，一般情况下付至80%-95%时终止支付进度款，待总包出具工程决算报告后支付尾款。

　　综上：新增机电安装业务以后，在履行与总包方的合同过程中，公司的现金流量发生了改变，且因总包方自身行业地位、业务规模、资金实力及信用的不同导致公司现金流信用风险存在显著差异，公司独立的销售与采购导致公司现金流在时间分布上发生重大变化，故机电安装业务符合《企业会计准则第14号—收入》第五条第（四）项“合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额”的要求。并且相关收入不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》关于营业收入扣除相关事项中“未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入”。

　　2. 你公司于2021年12月23日披露的《回复公告1》显示，你公司2021年前三季度仅扣除约34万元的租赁收入。《回复公告2》显示，你公司2021年扣除47万元租赁收入及2,068万元未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，后者包括公司全资子公司广州市恒远物业管理有限公司（以下简称“恒远物业公司”）的营业收入1,353万元及公司全资子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司、公司控股子公司佛山市瑞丰投资有限公司的车位销售收入715万元。你公司认为2021年已转型IDC业务，物业收入及车位销售收入不具有持续性，但《回复公告1》“公司改善持续经营能力的措施及效果”部分显示，你公司拟扎实做好物业管理业务，恒远物业公司经营稳定。

　　请你公司：（1）详细说明你公司2021年前三季度与2021年全年预计扣除收入类型不一致的原因，说明《回复公告1》与《回复公告2》中关于物业管理收入稳定性与持续性的说明不一致的原因；（2）结合你公司2021年收入结构、物业及车位等相关业务开展情况，认真核实你公司2021年的主营业务，并说明相关业务是否能够形成稳定业务模式，前期相关信息披露是否准确、完整。

　　【公司回复】：

　　（1） 详细说明你公司2021年前三季度与2021年全年预计扣除收入类型不一致的原因，说明《回复公告1》与《回复公告2》中关于物业管理收入稳定性与持续性的说明不一致的原因。

　　2021年4月，公司2021年年度报告确定了向IDC业务领域深耕，同时在IDC领域内上下游及横向扩展的战略发展方向。

　　2022年2月，基于公司战略并经公司管理层深入讨论，制定了公司的年度业务发展规划，聚焦IDC主业，将与IDC主业无关的资产（业务）予以剥离是其中的重要内容。公司将根据实际情况，有计划、分步骤的将物业管理公司及房地产开发子公司等房地产相关公司（业务）全部予以剥离。

　　基于上述原因，上市公司的房地产开发子公司的业务已不具有持续性，物业管理业务虽然短期内能带来稳定的业务收入，但公司已无继续开展物业管理相关业务的意愿，出于谨慎性考虑，公司在《回复公告2》将全资子公司广州市恒远物业管理有限公司的营业收入1,353万元及公司控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司、佛山市瑞丰投资有限公司的车位销售收入715万元，合计2,068.00万元列入“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”的项目，予以全部扣除。因此导致公司2021年前三季度与2021年全年预计扣除收入类型不一致。

　　2022年2月，由于公司计划将物业管理公司及房地产子公司等房地产公司（业务）全部予以剥离，公司对物业管理业务的定位发生了变化，虽然物业管理短期内能带来稳定的业务收入，但公司已无继续开展物业管理相关业务的意愿。因此，公司在《回复公告2》中认定物业管理相关业务不再具有持续性，并将物业管理相关收入计入营业收入扣除项目。因此导致《回复公告1》与《回复公告2》中关于物业管理收入稳定性与持续性的说明不一致。

　　由于对规则理解的偏差，导致上述不一致的情形出现。基于公司拟将物业管理公司及房地产子公司等房地产公司（业务）全部予以剥离的工作尚在推进中，尚未最终落地，存在不确定性。物业管理收入具有稳定业务模式，拟将物业管理收入不列入收入扣除事项。

　　现将《回复公告1》与《回复公告2》的营业收入扣除表更正如下：

　　《回复1》公司2021年1-9月度营业收入扣除情况表更正如下：

　　注：数据未经审计

　　《回复2》公司2021年度营业收入扣除情况表更正如下：

　　注：数据未经审计

　　（2） 结合你公司2021年收入结构、物业及车位等相关业务开展情况，认真核实你公司2021年的主营业务，并说明相关业务是否能够形成稳定业务模式，前期相关信息披露是否准确、完整。

　　公司2021年收入结构及业务开展情况如下：

　　注：以上数据未经审计。

　　结合上表，公司2021年的主营业务为互联网数据中心服务业务，包括：互联网数据中心专项机电安装工程业务、互联网数据中心运营业务（机柜出租又称“互联网IT设备及服务器托管业务”及增值服务等），公司互联网数据中心服务业务能够形成稳定业务模式，具体分析如下：

　　一、 互联网数据中心专项机电安装工程业务

　　（一）深圳弘益业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，且能够独立计算其成本费用以及所产生的收入

　　深圳弘益确定项目中标后，即为工程项目的开展进行履约，成立对应项目工作组（一般由公司工程、商务、采购、财务等部门，外部设备材料供应商、劳务施工单位管理人员组成），并开展包括组织工程项目实施、方案设计、材料采购、设备安装、人员投入（自有人员或劳务外包）等一系列履约工作，履约过程中深圳弘益项目经理重点对安全、进度、质量、成本进行管控，执行行业工程质量法规、规范和标准，严格按照设计要求施工。在账务上按各个项目所产生的费用和成本进行归集，同时按时点法，在工程项目验收完工后，结转对应的收入。

　　（二）深圳弘益能够对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升

　　深圳弘益的工程建造业务主要分为前期准备、施工过程管理、交付验收三个阶段。

　　（1）项目前期准备阶段

　　深圳弘益会开展包括人、材、机及技术资料等一系列的准备工作：

　　1、 根据项目合同中的交付内容完成设备采购及到货。使得项目施工所需设备材料具备条件；

　　2、 组织劳务资源进场。使得项目施工所需劳务资源就位，满足工程实施的人力条件；

　　3、 编制工程施工方案计划。根据合同交付内容、到货计划编制具体的工程实施方案，并向劳务单位交底；

　　4、 协调总包单位及其他作业面具备本项目工程施工条件，办理开工所需审批手续等。

　　（2）工程建设阶段

　　施工过程中深圳弘益重点对安全、进度、质量、成本进行管控。执行行业工程质量法规、规范和标准，严格按照设计图纸和施工方案进行施工。施工过程中，每周或每月对劳务单位的施工质量和进度进行核对把控，及时调整施工方案，如有偏差应及时纠偏整改。每月确认劳务施工单位的工程量进度，依据合同及时支付劳务款项，确保农民工工资发放；对发包方，每月核报工程量进度，确保工程按计划推进。

　　（3）工程交付阶段

　　工程施工完毕具备了交付条件时，深圳弘益备齐验收所需技术、档案资料，向发包方提出竣工验收申请。如竣工验收不合格，组织劳务单位及时整改，直至工程满足交付条件为止。验收通过后及时办理工程结算并交付。

　　综上，深圳弘益根据承揽的工程项目不同，组织设计对应的施工方案，根据项目合同的约定采购对应的物料和设备，组织人员（自有人员或外包）按照项目方案进行施工，完成了一个项目从初始方案（概念图纸）到成品（建设工程）的转换，实现了价值的提升。

　　（三）深圳弘益的业务对客户、供应商不存在重大依赖，具有可持续性

　　深圳弘益2021年累计签约工程专业承包项目10个，签署销售合同24份，采购合同49份。合计涉及行业客户5家，采购合作供应商34家。2021年累计实现销售总金额约1.6亿元（含税）。在客户方面，10个中标项目中，有7个是通过邀标形式报价中标，3个项目是通过议标形式定价中标，因此公司项目都是通过市场行为获得，不具备对特定客户产生重大依赖性的条件。虽然2021年江苏宏远分包项目约占销售合同的一半，具有一定依赖性，但2021年也是公司开展机电安装业务的第一年，个别客户的占比较高也符合行业特点，后续随着业务规模扩大，客户依赖性会逐步下降。故不会对特定客户产生重大依赖性。在供应商方面，深圳弘益2021年累计合作供应商34家，深圳弘益根据承接项目施工内容的不同，在市场中自主选择适宜供应商，由于不同项目对于设备、材料需求存在不同，故不会对特定供应商产生重大依赖。截止2022年2月，深圳弘益在手订单约2500万元，2022年3月已签订单7586.99万元，该业务具有可持续性。

　　（四）深圳弘益对机电安装业务已有一定规模的投入，具备相关业务经验

　　在客户资源方面，在已建设或在建的数据中心机电安装业务中，获得了太极股份等总包方的进一步认可，后续深圳弘益计划将继续拓展总包方资源，扩大业务规模。在资金投入方面，深圳弘益机电安装工程2021年度累计投入资金约1.5亿元，2022年度将继续加大资金投入。在公司团队方面，深圳弘益组建了以数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士为主的专业队伍，经过2021年度的工程业务的开展，公司团队的市场拓展能力强、成本造价管控能力、施工交付能力得到进一步提升。后续将适时跟进国家资质合并和升级计划，增强和补充公司相关人员团队力量，提升公司机电分包资质等级，并获取机电总包施工资质，争取数据中心机电总包项目机会。

　　二、 互联网数据中心运营业务（机柜出租又称“互联网IT设备及服务器托管业务”及增值服务等）

　　三河雅力信息技术有限公司（以下简称“三河雅力”）主营业务为互联网数据中心运营业务，可为客户提供机柜出租等服务，三河雅力与中国联通共同向美团提供互联网数据中心服务，其中中国联通主要提供带宽，三河雅力提供机柜租赁服务，该项业务模式具有稳定性、可持续性。分析如下：

　　（一）三河雅力的业务模式符合行业经营模式

　　根据销售方式和客户规模不同，IDC服务行业经营模式主要可以分为“批发型业务模式”和“零售型业务模式”。在批发型业务模式下，主要需求来源于电信运营商及大型互联网企业，IDC服务商根据客户具体需求，提供数据中心全套服务，包括前期规划设计、项目管理、验收与验证和机柜出租及运维服务等。在零售型业务模式下，IDC服务商依据数据中心的相关国家及行业规范建设数据中心，在建成后向客户提供机柜服务，并按需求为客户提供改造服务、网络服务、系统集成等增值服务。

　　三河雅力在自建数据中心时，定位于IDC批发型业务模式，即选择自建数据中心与电信运营商中国联通合作方式，共同向美团客户提供服务器托管服务。故三河雅力该项业务模式符合行业经营模式。

　　（二）三河雅力的业务具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，且能够独立计算其成本费用以及所产生的收入

　　三河雅力主要向客户提供数据中心机柜出租等服务。在业务投入方面，三河雅力自建机房与中国联通合作，并共同服务终端客户美团；采购的主要设备包括柴油发电机、精密空调、UPS电源、冷水机组、冷却塔、配电柜等IDC相关配套设施，采购的主要服务包括数据中心运维、维保服务等，具有完整的投入、加工处理过程和产出能力。

　　三河雅力为独立法人主体，有独立核算系统，能够独立的纳税申报和缴纳，能够承担数据中心运营和维护费用、租赁费用以及相关人员费用等，并能够独立准确地计算其成本费用以及所产生的收入。

　　（三）三河雅力能够对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升

　　三河雅力自建机房与中国联通合作，通过采购IDC相关配套设施以及数据中心运维、维保服务等，并共同服务终端客户美团，从而提供数据中心机柜出租等服务，实现了投入产出的价值提升。

　　（四）三河雅力的业务存在对客户、供应商重大依赖，但具有商业合理性，具有可持续性

　　1、业务对客户重大依赖，具有商业合理性

　　目前，三河雅力直接客户为中国联通（包括中国联通河北分公司和联通雄安产业互联网有限公司），终端客户为美团。截至2021年末，三河雅力机柜出租率为92%，出租率较高。而中国联通的机柜需求量仍在增加，三河雅力现有的机柜尚不能满足中国联通的需求，目前无需开拓其他客户。此外，一般情况下，在行业内IDC机柜出租率超过85%时，需要预留一定的机柜空间，为故障留出余地。因此，三河雅力只有单一客户符合实际经营情况。

　　在批发型业务模式下，第三方IDC服务商与运营商签署服务合同，运营商再与终端客户签署服务合同是行业内的普遍经营模式，主要是因为运营商在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面有资源优势。行业内以批发型业务为主的数据港、宝信软件、金云科技等的数据中心存在类似情形。

　　综上，三河雅力只有单一客户符合行业惯例，三河雅力对客户的重大依赖具有合理性。

　　2、业务对电力供应商存在重大依赖，具有商业合理性

　　三河雅力数据中心目前处于运营期，数据中心运营期间采购金额最大的系电力资源，尽管三河雅力电力只能从供电公司采购，使得其对供电公司存在重大依赖，但同区域企业主体亦只能从供电公司采购电力，属于当地用电实际情况。因此，三河雅力对供电公司存在重大依赖符合自身用电较多的经营模式特点和当地实际情况，具有商业合理性。

　　三河雅力主要供应商中还包括数据中心运维、维保服务商，市场上存在较多企业主体能够提供数据中心运维、维保服务，市场比较成熟，市场中存在同类供应商可供替换，不存在重大依赖。

　　3、三河雅力业务具有可持续性

　　三河雅力的IDC数据中心坐落于京津冀的三河市贤人街岩峰汽车产业园，北京市以东，具有较好的区位优势。近年来，电商、视频、云计算等互联网垂直行业飞速发展，使得IDC需求呈现爆发式增长。未来，随着5G催生新应用、企业上云以及政策的助力，IDC行业下游需求有望继续实现高速增长。目前，一线城市数据中心缺口较大，下游IDC需求旺盛，所以在一线城市及周边地区有资源储备的专业IDC厂商机柜利用率高、将获得更多行业发展机遇。因此，中国联通正是基于看好三河雅力的区位优势才选择共同合作，故一般不会轻易替换，双方合作具有持续性。

　　此外，三河雅力数据中心的规划设计、建设标准、运营管理、运维服务标准等是根据客户的具体需求提供服务，经过长时间的合作关系，服务需求及供给已经过磨合期，能更好更全面地为客户提供服务。截至2021年末，三河雅力机柜出租率为92%，出租率较高，且IDC下游客户的服务器托管需求具有长期持续性。在IDC行业，客户一旦选定了数据中心，非重大必要性不会轻易替换，因为机柜的上下架导致的搬迁成本较高，资金成本和时间成本均较高。

　　截至目前，三河雅力数据中心持续稳定安全运行，三河雅力与中国联通保持了良好稳定的合作关系。故三河雅力的业务模式具有可持续性。

　　（五）三河雅力对数据中心业务已有一定规模的投入，具备相关业务经验

　　截至2021年末，三河雅力固定资产中主要设备原值为9242.54万元，账面价值为6189.04万元，主要为数据中心建设期间的前期投入。2021年度，三河雅力已投入运营成本4129.18万元，实现销售收入5159.70万元（前述数据未经审计），故三河雅力对数据中心业务已有一定规模的投入并实现相关销售收入。2018年6月，三河雅力开始提供数据中心机柜出租服务，至今已经运营四年左右，具备数据中心运营经验。

　　综上所述，深圳弘益的互联网数据中心专项机电安装工程业务和三河雅力的互联网数据中心运营业务（机柜出租又称“互联网IT设备及服务器托管业务”及增值服务等）皆为“将公司打造为全产业链互联网数据中心服务供应商”战略必不可少的部分，符合公司的发展战略，能够形成稳定业务模式，是公司2021年度的主营业务。

　　3.《回复公告2》显示，深圳弘益虽然成立时间并不长，但具有建设业企业资质，员工为在数据中心领域具有丰富经验的专业人士，深圳弘益与数据中心行业上下游客户、供应商、施工单位关系良好，合作供应商多达101家，因此深圳弘益可以在较短时间内获得较大额订单。你公司通过市场询价、调研等方式，在公平的商业环境下，与深圳弘益原股东经协商一致确定深圳弘益100%股权的价格，交易价格符合市场逻辑，具有商业实质，交易作价公允。

　　请你公司:（1）详细说明在深圳弘益具备经验丰富的专业人员、业务资质、与产业链上下游有良好关系的情况下，相关收购仅作价38万元，如何体现其公允性，并提供必要的论证或相应作价公允性依据；（2）详细说明深圳弘益在具备经验丰富的专业人员、业务资质、与产业链上下游有良好关系的情况下，在被你公司收购前未开展实质性业务而在被你公司收购后即短期内签订大额订单的原因及合理性；（3）结合问题（1）和（2），详细论证你公司关于回函的信息披露是否存在前后矛盾，并予以必要的解释说明。

　　【公司回复】：

　　（1） 详细说明在深圳弘益具备经验丰富的专业人员、业务资质、与产业链上下游有良好关系的情况下，相关收购仅作价38万元，如何体现其公允性，并提供必要的论证或相应作价公允性依据

　　2021年公司开始向互联网数据中心领域转型，并计划在互联网数据中心领域上下游拓展，拟在开展互联网数据中心运营业务的同时，开展机电安装工程等数据中心产业链上的其他业务。2021年2月，为顺利开展互联网数据中心工程建造业务，公司委托中介机构协助寻找符合公司要求的机电安装工程业务公司，中介机构提供的标的公司如下：

　　广东XX工程公司1资质符合公司要求，但《安全生产许可证》预计取得时间较晚（预计2021年4月底取得，晚于深圳弘益），广州XX工程公司资质符合公司要求，但尚未办理《安全生产许可证》，不能开展业务，深圳XX工程公司（暨深圳弘益）资质符合公司要求，《安全生产许可证》预计3月初取得（与公司预计收购时间吻合），广东XX工程公司2资质符合公司要求，但注册地址在茂名与公司拟搭建机电安装工程业务团队成员主要在珠三角地区不符，且迁址时间较长（预计需2个月），综合以上因素，公司最终选取了深圳弘益作为收购的标的公司。选取深圳弘益作为收购标的具有商业合理性。

　　随后公司对深圳弘益展开了财务及法务方面的尽调工作，并与中介机构一起和深圳弘益原股东关于收购事宜进行洽谈，最终以38万元收购了深圳弘益。备选标的公司均为中介机构推荐，备选公司价格由中介机构报价，可以反映市场价格情况，公司收购深圳弘益的价格在市场正常情况内，另公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等与深圳弘益原股东不存在关联关系，公司与深圳弘益进行交易不会存在利益倾斜情况。

　　由于《安全生产许可证》取得较晚（2021年3月9日取得）及人员情况，深圳弘益在公司完成收购前未实质开展业务，在公司收购后重新组建专业团队并开展业务。

　　综上，公司通过市场询价、调研等方式，在公平的商业环境下，与深圳弘益原股东经协商一致确定深圳弘益100%股权的价格，交易作价公允。

　　（2）详细说明深圳弘益在具备经验丰富的专业人员、业务资质、与产业链上下游有良好关系的情况下，在被你公司收购前未开展实质性业务而在被你公司收购后即短期内签订大额订单的原因及合理性；

　　在公司收购前，深圳弘益因取得《安全生产许可证》时间较晚，尚未开展实质性业务，在公司收购后能在短期内与多个客户签约大额订单的原因为：

　　1、 深圳弘益现有团队为公司收购深圳弘益股权后组建，员工主要为数据中心领域各专业岗位的资深人士或机电安装方面的专业人士，多数曾任职于某数据中心运营商，该数据中心运营商在2014-2020年先后开发建设了超过15栋数据中心，机柜规模超过3.5万+。深圳弘益的经营管理团队与数据中心行业上下游客户、供应商、施工单位关系良好，获取商机信息渠道较多。

　　2、在数据中心建设项目中，总承包单位为了更好的控制成本造价、资金安排、管控交付周期，会将相关专业工程项目进行分包。深圳弘益业务聚焦在建筑机电安装专业工程领域，深刻理解数据中心机电专业上下游需求，在上市公司支持下，对数据中心机电安装专项工程的成本造价、施工交付、资金实力等方面具有竞争力。结合较好的商务条件，2021年度，深圳弘益通过招投标或议标获得了较大金额的机电安装工程方面的订单。

　　（3） 结合问题（1）和（2），详细论证你公司关于回函的信息披露是否存在前后矛盾，并予以必要的解释说明

　　综上所述，公司关于回函的信息披露不存在前后矛盾。

　　4.《回复公告2》显示，深圳弘益目前主要从事机电安装分包业务，按照总包方的要求提供机电安装服务。关于你公司与中建五局第三建设（深圳）有限公司（以下简称“中建五局三公司深圳公司”）终止《广东瑞庆时代锂离子电池生产项目电缆一标工程专业分包合同》事宜，“由于供应商价格波动，如按照变更的关于材料品牌标准的要求，会带来项目建设成本的大幅上升。10月28日，深圳弘益与中建五局三公司深圳公司协商价格上涨的处理事宜,协商相应调整合同价格。此后，双方就此事项进行多次沟通，但未能达成一致。深圳弘益没有采购相关原材料，没有进行前期投入，合同解除对公司的财务指标没有影响”。

　　请你公司结合具体合同条款，详细说明是否存在主要客户（发包单位）指定深圳弘益从事机电安装业务的供应商的情形，并结合《收入准则》及准则应用指南相关规定，说明深圳弘益属于“主要责任人”还是“代理人”，机电安装业务收入按总额法还是净额法确认收入并说明判断依据。同时，请报备深圳弘益与主要客户的相关合同。

　　请你公司拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题予以必要的关注，在履行完毕相关聘任程序后，及时就我部此次关注的问题及前期相关函件关注的问题予以核查，认真做好相关审计执业工作。

　　【公司回复】：

　　（1）请你公司结合具体合同条款，详细说明是否存在主要客户（发包单位）指定深圳弘益从事机电安装业务的供应商的情形，并结合《收入准则》及准则应用指南相关规定，说明深圳弘益属于“主要责任人”还是“代理人”，机电安装业务收入按总额法还是净额法确认收入并说明判断依据。同时，请报备深圳弘益与主要客户的相关合同。

　　一、是否存在主要客户（发包单位）指定深圳弘益从事机电安装业务的供应商的情形的说明

　　1、供应商选择过程

　　深圳弘益独立与发包方签订工程分包合同，确定分包合同条款，与供应商签订劳务、设备、材料采购合同，确定采购合同相关条款，具体过程如下：

　　深圳弘益在接到发包方的招标、邀标等信息后，组织工程、商务、造价、财务、采购等部门人员成立项目工作组，分别与发包方、供应商进行合同条款的谈判：

　　（1）与总包方：根据工程量清单，在成本核价的基础上自行与总包方协商谈判合同价格、收款进度、验收交付及质保等相关条款；

　　（2）与供应商：根据工程量清单，向施工劳务供应商和设备材料供应商询价，在满足工程性能需求的前提下，选择最优的供应商，确定采购设备、材料具体品牌、规格、价格以及采购数量。

　　为保证数据中心的建设质量和运维品质，发包方一般会对品牌和技术标准有要求。在实际业务操作过程中，深圳弘益通过向多家供应商询价确定最终的供应商。如果甲方对品牌和技术标准都有要求，深圳弘益按照品牌和技术标准双重要求向多家供应商询价；如果甲方只对技术标准有要求，深圳弘益按照技术标准向多家供应商询价。深圳弘益在向多家供应商询价的基础上，择优选择供应商，并确定具体的材料、设备品牌、规格、价格及付款进度。

　　公司独立与总包方结算分包项目工程款，与供应商结算材料、设备款及劳务施工款项。

　　2、具体合同条款的分析判断

　　截至目前，深圳弘益承接的机电安装工程项目合同中涉及的与工程设备、材料采购相关的条款如下：

　　注：甲方为交易对方，乙方为深圳弘益。

　　根据合同中涉及的与工程设备、材料采购相关的条款分析认为，客户指定品牌、技术标准是基于数据中心建设质量和运维品质的考虑，并非指定具体的供应商，因此不存在主要客户（发包单位）指定深圳弘益从事机电安装业务的供应商的情形。

　　综上，在合同条款及实际业务操作中不存在主要客户（发包单位）指定深圳弘益从事机电安装业务的供应商的情形。

　　二、结合《收入准则》及准则应用指南相关规定，说明深圳弘益属于“主要责任人”，按总额法确认收入的判断依据

　　根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

　　1、业务实施过程的分析判断

　　深圳弘益从事的IDC业务机电安装分包工程，根据与总包方签订的合同，公司需组织实施机电工程，并履行向发包方交付机电工程项目的义务。履约的具体过程如下：

　　深圳弘益从事的IDC业务机电安装分包工程主要包括弱电系统、监控系统、智能化系统等，总包方会将数据中心项目中的一项或多项系统配套及安装服务以包工、包料、包工期、包质量、包安全、包通过验收的方式对外分包。根据与总包方签订的分包合同，公司需根据项目整体方案制定专项施工计划，委派项目经理与施工方确定图纸、交底施工方案、根据施工进度安排设备材料的采购验收、组织劳务人员进行施工，对现场施工质量、进度及安全进行管理，组织项目验收，履行向总包方整体交付机电工程项目的义务。整体方案属于交钥匙工程，是一个从无到有的建造活动。在工程交付给总包方前，深圳弘益需承担已施工部分的毁损灭失风险、材料及劳务价格的波动风险。

　　履约过程中，深圳弘益需根据总体施工方案，确定机电工程项目所需对外采购的设备、材料、劳务。深圳弘益需自行采购的工程设备、材料（以下简称乙供材料），乙供材料的设备型号、规格、品牌、数量不符合合同、项目相关合同文件及施工图要求，深圳弘益必须在规定的期限内无条件退换、返工，并承担由此给总包方造成的损失。采购部门独立向供应商询价，根据询价情况择优选择供应商，锁定采购清单、价格及付款方式，并签订设备、材料与施工劳务合同。项目经理根据现场施工进度，安排供应商发货并组织材料设备验收，支付设备、材料采购款项。

　　深圳弘益需向劳务供应商提供施工计划和《工程进度计划表》，由劳务供应商根据施工计划和《工程进度计划表》完成相应的《劳动力安排计划》。深圳弘益负责编制施工组织设计，统一指定各项管理目标，实施对工程质量、工期、安全生产、文明施工、计量析测等的控制、监督、检查和验收，定期确认劳务施工单位的工程量进度，支付进度款项。如因劳务供应商出现工程质量不合格等问题，劳务供应商需向深圳弘益承担返工等责任，深圳弘益对工程质量向总包方承担责任。

　　2、合同主要条款的分析判断

　　针对深圳弘益从事的机电安装业务，公司结合施工合同相关条款，从采购安排、资金结算、合同责任、信用风险等角度进行分析，对在合同履行中公司属于主要责任人或代理人进行分析：

　　3、履约过程中风险承担的情况

　　基于上述履约过程，深圳弘益作为机电工程项目的交付责任人，在与总包方签订合同后，承担了以下与履行合同相关的风险：

　　（1）合同风险：公司自行承担合同履约（项目按时保质交付）风险，以及总包方的信用风险；

　　（2）资金风险：公司与客户和供应商分别结算，需承担客户无法按时支付工程款的风险；

　　（3）价格波动的风险：机电工程项目施工期间，工程设备、材料及劳务价格波动的风险由公司承担；

　　（4）工程项目毁损灭失的风险：机电工程项目交付前，毁损灭失风险由公司承担；

　　综上分析，公司均有权自主选择供应商并决定交易价格；公司的销售和采购均独立结算；施工期间，公司需对项目进行施工安全、施工进度、施工质量的全过程管理，包括交通、治安、噪音、消防、环保、卫生等相关施工安全，为施工人员配备劳动安全防护用品，验收时公司需向客户承担转让商品的主要责任；公司承担了销售商品的存货风险包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险。

　　因此，深圳弘益属于“主要责任人”，相关收入采用总额法确认，符合《企业会计准则》规定。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　二二二年三月二十四日