深圳诺普信农化股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　  公告编号：2022-023

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场召开时间：2022年3月24日下午14:30

　　网络投票日期、时间为：2022年3月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月24日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年3月24日上午9:15至下午15:00。

　　（2）召开地点：广东省深圳市宝安区西乡水库路113号七楼会议室

　　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　（4）召集人：本公司第六届董事会

　　（5）会议主持人：公司董事长卢柏强先生

　　（6）本次会议通知及相关文件刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况：

　　参加本次股东大会的股东（代理人）共12人，代表有表决权的股份数333,692,616股，占本公司股本总额的33.9194%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数325,180,375股，占公司股本总额的33.0541%；通过网络投票的股东9人，代表有表决权的股份数8,512,241股，占公司股本总额的0.8653%。

　　公司董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。国浩律师（深圳）事务所出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1.审议《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意333,272,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.8740%；反对420,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意8,091,741股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0601%；反对420,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.9399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　2. 审议《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》

　　表决结果：同意333,272,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.8740%；反对420,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　同意8,091,741股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0601%；反对420,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.9399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案的表决结果：通过

　　3. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意333,272,116股，占出席会议所有股东所持股份的99.8740%；反对420,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1260%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小投资者表决情况：同意8,091,741股，占出席会议的中小股东所持股份的95.0601%；反对420,500股，占出席会议的中小股东所持股份的4.9399%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案的表决结果：通过

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

　　2、见证律师姓名：黄媛、陈本荣

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、深圳诺普信农化股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十五日

　　证券代码：002215              证券简称：诺普信     　　　  公告编号：2022-024

　　深圳诺普信农化股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日召开了第六届董事会第五次会议（临时）、第六届监事会第四次会议（临时），会议审议通过了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“本激励计划”），并于2022年2月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人在草案公布前6个月内（即2021年8月21日-2022年2月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人，均登记在公司2022年限制性股票激励计划相关的《内幕信息知情人登记表》，激励计划披露的同时上报深圳证券交易所；

　　2、公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）以及核查对象本人进行了查询和确认，中国结算出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　公司在策划2022年限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将2022年限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布2022年限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　根据中国结算出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票行为。具体情况如下：

　　1、2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记引起的股份变动

　　公司于2021年9月7日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2021-068）。公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成了2020年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。袁庆鸿、姚博聪、陈庄文、谢文忠获授的预留部分限制性股票于2021年9月通过批量非交易过户方式完成授予登记。

　　2、2020年限制性股票回购注销引起的股份变动

　　公司于2022年2月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-015）；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2021]008572号），公司2020年归属于上市公司股东的净利润为166,910,819.85元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降29.28%，因此公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就；公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分限制性股票。故公司于2022年2月通过批量非交易过户回购注销高焕森、王时豪、袁庆鸿、莫谋钧、姚博聪、王海涛、景辉、陈庄文、谢文忠、罗旻、何彤彤已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　3、二级市场买卖引起的股份变动

　　拟激励对象景辉先生自2021年8月24日至2021年9月8日期间累计卖出公司股票70,000股；拟激励对象陈庄文先生自2021年12月28日至2021年12月31日买入并卖出公司股票9,900股；景辉及陈庄文先生买卖公司股票的行为发生于知晓本激励计划之前，其交易行为系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的个人资金安排行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论

　　在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　深圳诺普信农化股份有限公司

　　二○二二年三月二十五日