湖南华菱钢铁股份有限公司 关于子公司华菱涟钢增资湖南涟钢钢材 加工配送有限公司的公告

　　证券代码：000932       股票简称：华菱钢铁           公告编号：2022-21

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　1、为进一步增强子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称华菱涟钢）下属全资子公司湖南涟钢钢材加工配送有限公司（以下简称涟钢配送公司）的资本实力，支持其业务发展，降低其资产负债率，华菱涟钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格对涟钢配送公司增资1.8亿元。增资完成后，涟钢配送公司注册资本将由0.2亿元增至2亿元，仍为华菱涟钢全资子公司。

　　2、该交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。董事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。

　　3、该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　涟钢配送公司成立于2005年8月，现有注册资本2,000万元，为华菱涟钢全资子公司，主要经营范围为钢材加工配送销售。目前拥有3条高强钢开平生产线、3台龙门吊、10台行车及地磅、电子磅秤等相应配套设备。近年来，涟钢配送公司业务规模不断扩大。产品销售范围已从原来单一的螺纹钢销售，发展成为主营华菱涟钢自产的各规格螺纹钢、热轧普板、冷轧利次材、品种钢销售，并外购线材、盘螺与螺纹钢配套销售。销售区域从原来娄底区域为主，辐射至湖北、广西、江西、浙江、上海、广东、山东、重庆等地，并在娄底、长沙、贵阳设有三个销售分公司，销售收入稳步上升。其中，2021年实现营业收入696,828万元，利润总额774.27万元；截至2021年12月31日，资产总额62,668万元，负债总额58,654万元，净资产4,014万元。

　　三、增资背景及目的

　　随着业务发展，涟钢配送公司资金需求不断提升，因原注册资本金额低，外购外销业务渠道拓展、客户合作等方面均受到制约，限制了涟钢配送公司的进一步发展。同时，因涟钢配送公司自有资金不足，2021年12月31日的资产负债率已高达93.59%。因此，华菱涟钢拟对涟钢配送公司增资，用于补充营运资金，降低资产负债率，增强融资能力，支持其业务发展。

　　四、增资方案

　　本次增资以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，以现金1.8亿元对涟钢配送公司增资。增资完成后，涟钢配送公司注册资本将由0.2亿元增至2亿元。

　　五、对公司的影响

　　本次增资资金来源于自有资金，将进一步提升涟钢配送公司盈利能力，增强其资本实力，有利于推动涟钢配送公司高质量发展，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资完成后，涟钢配送公司仍为华菱涟钢全资子公司。考虑以增资资金清偿债务，涟钢配送公司2021年12月31日的资产负债率将由93.59%下降到64.87%，下降28.72个百分点。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第二次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁         公告编号：2022-23

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第八届监事会第二次会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年3月23日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于预计2022年公司与湖南钢铁集团日常关联交易总金额的议案》

　　基于2022年生产经营预算，公司预计2022年与控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）发生日常关联交易4,023,669万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务2,673,060万元，关联销售及提供劳务1,320,109万元，利息、手续费及佣金收入20,500万元，利息及佣金支出10,000万元。

　　经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于2022年公司与湖南钢铁集团日常关联交易预计额公告（公告编号：2022-18）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的议案》

　　下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称华菱财务公司）为充分发挥自身作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，拟与公司控股股东湖南钢铁集团续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其下属子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑等金融服务。

　　经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团续签<金融服务协议>的关联交易公告（公告编号：2022-19）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《关于公司2022年固定资产投资计划的议案》

　　公司2022年将积极推进实施“十四五”规划相关投资项目，主要投向品种结构高端化与系统降本增效、低碳绿色制造、数字化智能化转型、钢铁产业链延伸等领域，促进生产效率、品种质量、环境治理、智能制造等核心能力提升，加速实现“四化”（高端化、智能化、绿色化、服务化）转型升级，打造全国一流冶金基地。全年预计固定资产投资101.26亿元，其中续建项目50亿元、新开工项目51.26亿元；计划资金支出78.31亿元，其中续建项目37.21亿元，新开工项目30.49亿元，支付工程结算尾款及延期支付款10.61亿元。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　4、审议通过了《关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的议案》

　　为推动子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称华菱衡钢）高质量发展，支持其开展相关技术改造项目，公司控股股东湖南钢铁集团拟以自有资金对华菱衡钢增资10亿元，华菱衡钢同步对下属全资子公司衡阳华菱连轧管有限公司（简称连轧管公司）增资10亿元。

　　本次增资以2021年12月31日为基准日华菱衡钢经评估的净资产值为定价依据。湖南钢铁集团按照华菱衡钢经评估的每股净资产1.627元折股，享有注册资本61,464.33万元，差额38,535.67万元计入资本公积。增资完成后，华菱衡钢注册资本将由374,876.67万元增至436,341.00万元，其中，公司持有华菱衡钢85.91%股权，仍保持控股地位，并合并其报表；湖南钢铁集团持有华菱衡钢14.09%股权。

　　同时，华菱衡钢拟以2021年12月31日为基准日，按1元/注册资本的增资价格，同步对连轧管公司增资10亿元。增资完成后，连轧管公司注册资本将由253,243.7548万元增至353,243.7548万元，仍为华菱衡钢全资子公司。

　　经审核，监事会认为该关联交易议案严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，董事会审议时，关联董事已回避表决，监事会认为上述各项关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

　　详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的关联交易公告（公告编号：2022-20）》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　为“加强质量品牌建设，打造湘品湘造质量形象”，进一步提高湖南钢铁企业的知名度与影响力，公司控股股东“湖南华菱钢铁集团有限责任公司”已更名为“湖南钢铁集团有限公司”。根据上述变动情况，现拟修订《公司章程》第十八条中涉及控股股东名称的内容。具体修订情况如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚须提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第二次会议决议。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：000932           股票简称：华菱钢铁           公告编号：2022-19

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于子公司华菱财务公司与湖南钢铁集团

　　续签《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、金融业务关联交易基本情况

　　1、公司下属子公司湖南华菱钢铁集团财务有限公司（以下简称“华菱财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会湖南省监管局批准设立的非银行金融机构，其设立宗旨在于加强企业内部资金集中管理，提高资金使用效率。华菱财务公司为充分发挥自身作为内部金融平台的优势，为成员单位提供更全面的金融支持，拟与公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称湖南钢铁集团）续签《金融服务协议》，继续向湖南钢铁集团及其下属子公司提供存款、贷款、票据贴现、委托贷款、票据承兑等金融服务，协议有效期1年。

　　2、公司第八届董事会第二次会议审议通过了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生均已回避表决；公司第八届监事会第二次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告已于同日披露在巨潮资讯网上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。

　　3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东湖南钢铁集团及其一致行动人须回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　2、历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据

　　湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。

　　湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2020年，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至1,520亿元，利润总额由54亿元增长至102亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：

　　3、湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。

　　三、关联交易协议主要内容

　　2022年3月8日，华菱财务公司（甲方）与湖南钢铁集团（乙方）签署了《金融服务协议》，其主要内容如下：

　　（一）乙方为甲方及附属子公司提供以下金融服务

　　1、存款服务。

　　2、贷款及贴现服务。

　　3、其他金融服务，包括但不限于票据承兑、保函、承销债券、财务顾问、保险代理、外汇结售汇、委托贷款等。

　　（二）定价原则

　　1、存款服务。乙方向甲方及其附属子公司提供存款服务时，存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供同期同类型存款的利率。

　　2、贷款及贴现服务。乙方向甲方及其附属子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供的同期同类型贷款及贴现的利率。

　　3、其他金融服务。乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向甲方及其附属子公司提供其它同期同类型金融服务收取的费用。

　　（三）协议金额

　　1、存款服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的存款每日最高余额不超过120亿元。由于结算等原因导致甲方及附属子公司在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及附属子公司的银行账户。

　　2、贷款及贴现服务。在协议有效期内，甲方及附属子公司在乙方的贷款及贴现每日最高余额不超过80亿元。

　　3、其他金融服务。在协议有效期内，乙方向甲方及其附属公司提供其它金融服务（包括但不限于保函、票据承兑、外汇结售汇、委托贷款等）的总额不超过50亿元。

　　4、综合授信金额。在协议有效期内，乙方对甲方及其附属子公司的最高综合授信金额（包括但不限于贷款及贴现、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、外汇结售汇等资金融通业务）不超过120亿元。

　　（四）协议生效条件

　　本协议甲乙双方经签字盖章，并经乙方控股股东湖南华菱钢铁股份有限公司股东大会审议批准后生效。

　　四、关联交易的定价政策

　　湖南钢铁集团及其子公司在华菱财务公司的存款利率参考由中国人民银行规定的基准利率和浮动范围，按市场化原则，不高于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型存款的利率；华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供贷款及贴现服务时，利率参考由中国人民银行规定的基准利率，按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供的同期同类型贷款及贴现的利率；华菱财务公司向湖南钢铁集团及其子公司提供其它金融服务时，收费按市场化原则，不低于国内商业银行或金融机构向其提供其它同期同类型金融服务收取的费用。

　　因此，本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次华菱财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》有利于进一步发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。

　　六、独立董事意见

　　独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：

　　“华菱财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为湖南钢铁集团及其下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次续签《金融服务协议》有利于继续发挥华菱财务公司资金统筹功能及资金管理协同效用，提高资金使用效率，增强盈利能力，并为股东成员单位提供更全面的金融支持和服务。

　　本次关联交易价格系参考中国人民银行规定的基准利率，及国内商业银行或金融机构向湖南钢铁集团及其子公司提供同期同类型金融服务的价格制定，定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。

　　董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。”

　　七、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、 公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见；

　　4、 独立董事意见。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月25日