上海柘中集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-24

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部向公司下发的《关于对上海柘中集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第37号），公司对此高度重视，积极对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现将所关注事项回复如下:

　　1、2020年、2021年，你公司分别披露拟以不超过10亿元、12亿元的自有资金进行证券投资。本年度，你公司将投资金额增加至15亿元。截至2021年12月31日，你公司货币资金余额仅为1.55亿元。请你公司说明：

　　（1） 结合2020年和2021年证券投资的实际投入金额、投资收益等情况，说明将2022年度证券投资额度增加至15亿元的具体原因。

　　回复：

　　2020年及2021年，公司证券投资情况如下：

　　①2020年证券投资情况如下：

　　单位：元

　　②2021年证券投资情况如下：

　　单位：元

　　注：公司投资的沪农商行2021年上市，列入2021年证券投资之境内股票。

　　公司根据2020年初、2021年初证券投资实际续存金额，并根据公司现金流情况，测算各年度股票、基金和银行理财产品等证券投资年度累计发生最高金额，拟定2020年、2021年以不超过10亿元、12亿元的自有资金进行证券投资额度，公司在不超过经审议的投资额度内以自有资金进行证券投资。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，公司及合并报表范围内的子公司和下属公司拟使用合计不超过（含）人民币15亿元的自有资金进行证券投资，本议案尚需提交股东大会审议。上述投资金额包括续存与新增证券投资金额，且任一时间投资额不能超过审议额度。公司2021年期末证券投资续存投入金额6.34亿元，账面价值为15.75亿元，账面价值比实际投入成本增加9.41亿元，公司投资的股票、银行理财产品及部分私募基金可于2022年度逐步退出获得投资收益，且公司将投资的国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）股权转让，2022年将收到转让价款35,259.27万元，根据公司业务经营情况及现金流情况，自有资金可能委托银行等机构进行风险较低、流动性较高理财，基金投资等风险可控的新增证券投资，故2022年度将证券投资额度增加至15亿元。

　　（2） 结合可动用货币资金、可变现资产、主营业务开展所需资金、现金流状况以及未来投融资安排等情况，说明15亿元证券投资资金的具体来源，大额证券投资对你公司主营业务发展和财务安全的影响，并充分进行风险提示。

　　回复：

　　公司经审计的2021年12月31日货币资金账面价值154,722,717.52元，其他主要可变现资产账面价值：交易性金融资产47,640,790.88元，应收账款454,333,957.22元，存货116,698,334.37元，长期股权投资711,678,294.26元，其他非流动金融资产1,150,335,244.74元等。2021年度公司经营活动现金流入702,216,007.89元，经营活动现金流出607,002,223.32，经营活动产生的现金流量净额95,213,784.57元，公司现金流状况良好，公司将根据主营业务开展情况确定未来投融资安排。

　　公司2022年拟使用不超过（含）人民币15亿元进行证券投资，主要投资资金来源测算如下：

　　公司拟使用不超过（含）人民币15亿元自有资金进行证券投资，投资金额包括续存与新增证券投资。公司所从事的主营业务涉及投资业务，公司通过保持适度规模的投资业务，有利于公司多元化经营，有助于公司拓宽行业视野，深入了解制造业发展的前沿领域，为公司产业结构转型升级寻求战略支点，且有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司主营业务发展及财务状况产生不利影响。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。公司根据《证券投资管理制度》对证券类投资进行有效的风险防范，但仍会受到金融市场宏观经济影响，不排除相关投资受到收益风险、信用风险、利率风险、流动性风险、法律及政策风险、操作风险等风险从而影响收益，存在较大不确定性，因此，公司将遵循“资金安全、严控风险、规范运作”的原则，着重考虑收益和风险的匹配情况，以维护公司及股东的整体利益。

　　公司投资的私募基金在投资运作过程中会受到投资标的选择、行业环境、投资标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性导致投资回报期较长，流动性较低等风险，导致基金可能无法达到预期收益。公司将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，并根据基金进展和运行情况及时履行信息披露义务。

　　（3） 证券投资所涉品种的具体投资额度、风险等级，是否可能存在利用委托理财变相为第三方提供财务资助的情形。

　　回复：

　　公司本次拟使用不超过（含）人民币15亿元进行证券投资。其中，拟使用不超过（含）13亿元的自有资金用于委托理财；使用不超过（含）2亿元闲置自有资金进行新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券与衍生品交易等产品的投资，上述投资金额包括续存与新增证券投资金额，且任一时间投资额不能超过审议额度。

　　公司目前续存的证券投资系投资于境内股票、私募基金及银行理财产品，截至2021年12月31日，公司证券投资实际投资金额为634,224,464.07元，其中投资境内股票金额为48,971,130.00元，投资私募基金金额为543,259,968.19 元，投资银行理财产品金额为 41,997,905.88元，投资风险可控，新增证券投资额度视公司经营情况，在控制投资风险的前提下进行。

　　公司续存的证券投资项目已经公司董事会审议通过，公司将结合经营规划，在充分保障公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的前提下，对已投证券投资项目进行投后管理并合理评估实施新增证券投资项目。

　　公司不存在利用委托理财变相为第三方提供财务资助的情形。

　　（4） 结合人员配置、投资决策机制、内控及风险管理制度等情况，说明你公司是否具备与投资规模相适应的投资能力，能否控制证券投资风险。

　　回复：

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合公司的经营规划，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及合并报表范围内的子公司和下属公司拟使用合计不超过（含）人民币15亿元的自有资金进行证券投资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2020年4月28日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于制定<证券投资管理制度>的议案》。为规范公司的证券投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，防范证券投资风险，提高公司资金运作效率，保证公司资金、财产安全，维护股东和公司合法权益，维护投资者权益和公司利益，公司根据有关规定，并结合实际情况，制定了《证券投资管理制度》。在不影响公司正常经营活动的情况下，进行资金规模与公司资产结构相适应的证券投资。

　　公司提请股东大会授权公司董事会实施具体投资项目。公司董事长为证券投资事项的负责人，在授权范围内签署投资相关的协议及合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

　　在证券投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报董事长。

　　证券投资项目开始实施后，证券部负责证券投资项目的运作和管理，并向董事会报告投资盈亏情况。公司财务部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。

　　公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项证券投资可能发生的收益和损失，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。 独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。

　　公司各项投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

　　公司依据相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控投资风险。

　　2、根据出售国晶半导体股权的款项支付安排，金瑞泓微电子（衢州）有限公司在2022年3月10日向你公司支付17,629.635万元，在2022年5月8日前支付17,629.635万元。请你公司说明前述第一笔款项的支付情况，是否已足额按期支付，并就后续款项支付对交易对手方的履行能力进行分析。

　　回复：

　　金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）已于2022年3月10日如期向公司足额支付第一期股权转让款17,629.635万元。公司已就金瑞泓微电子的履约能力及财务状况进行分析，金瑞泓微电子依法存续并持续经营，财务状况良好，具备后续款项支付的履约能力。经公司在中国执行信息公开网查询，金瑞泓微电子不属于失信被执行人。

　　金瑞泓微电子近两年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、 请你公司说明截至出售日，与国晶半导体的业务往来情况、资金往来余额，是否存在为其提供财务资助及担保的情形，如是，请说明具体情况以及后续解决安排。

　　回复：

　　公司于2020年10月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的议案》，公司全资子公司上海柘中电气有限公司与国晶半导体（原名：中晶（嘉兴）半导体有限公司）签订合计金额不超过7,000万元（含税）设备供货施工合同的议案，详见公司于2020年10月24日披露的《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告》。截至国晶半导体股权出售日，国晶半导体与上海柘中电气有限公司供货施工合同已履行完成，合同实际发生金额57,491,661.37元，公司已收到全部合同价款。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于补充审议关联交易的议案》，2021年4月公司拟计划以自有资金采购部分机器设备，出租给国晶半导体使用，以实现双方利益最大化。公司本次交易目的为获取稳定的租金收益，公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，以人民币1,000万元/年价格向国晶半导体收取租赁费，租赁期间共16年。公司为支付国晶半导体原采购合同价款向宁波银行上海闵行支行申请开具人民币1亿元银行承兑汇票，未直接向国晶半导体偿付资金。国晶半导体将该票据出质给交通银行嘉兴分行用于开具进出口信用证。2021年7月，国晶半导体以银行存款作为保证金的方式，将该银行承兑汇票置换出来，解除该票据质押，并将该票据转让背书至公司。公司收到上述银行承兑汇票后，票据未再使用。本次关联交易因公司经营安排，已经各方协商一致同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。

　　公司对国晶半导体80,000万元认缴出资额对应的投资款金额为81,600万元，截至出售日，公司对国晶半导体已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付。根据公司出售国晶半导体股权的款项支付安排，金瑞泓微电子应当就公司转让对国晶半导体实际已出资额，向公司支付转让价款35,259.27万元；金瑞泓微电子在2022年3月10日已向公司支付17,629.635万元，将在2022年5月8日前支付剩余转让款17,629.635万元。公司尚未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向国晶半导体支付投资款46,600万元。截至国晶半导体股权出售日，公司应付国晶半导体往来款余额为1,666.92万元。

　　截至股权出售日公司不存在对国晶半导体提供财务资助、提供担保的情形。

　　4、 你公司应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司《关于使用自有资金进行证券投资的议案》已于2022年3月9日经第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞泓微电子转让公司持有的国晶半导体80,000万元出资额对应的股权投资。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。

　　截至国晶半导体股权出售日，国晶半导体向交通银行嘉兴分行南湖区支行举借的银行贷款，公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）以其持有的公司（柘中股份 002346）股票就国晶半导体为该笔银行贷款提供了股票质押担保（担保借款截止股权出售协议签署日的剩余未还本金金额为32,800万元及相应利息），就前述担保，金瑞泓微电子承诺：其应在国晶半导体股权完成工商变更登记后60日内负责以法律法规、证券监督管理机构允许的方式替换解除康峰投资为国晶半导体提供的上述全部质押担保责任，如果无法替换解除的，金瑞泓微电子确保国晶半导体应在前述期限内偿还完毕上述全部银行借款以涤除康峰投资的上述股票质押担保，金瑞泓微电子应保证康峰投资对国晶半导体不再负有任何担保责任。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十五日