深圳市大为创新科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告(下转C69版)

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份           公告编号：2022-017

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯会议方式召开，会议由监事会主席陈卉佳先生召集并主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次终止2020年度非公开发行A股股票事项符合公司实际情况，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。

　　《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》；

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，公司与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。

　　本议案尚需提交公司2022年二次临时股东大会审议。

　　《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过31,320.00万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审议，监事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，监事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　经审议，监事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　经审议，监事会同意《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

　　经审议，监事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；

　　经审议，监事会同意公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

　　经审阅公司2022年度非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，监事会认为创通投资认购本次发行的股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年3月25日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份        公告编号：2022-022

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深交所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2020年11月2日，公司收到中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（[2020]173号）（以下简称“《决定书》”），深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改，包括存货跌价测试不审慎、未对液力缓速器相关的固定资产进行减值测试、对部分与资产相关的政府补助会计核算错误、开发支出会计核算不规范、收入确认存在跨期情形等5个问题。

　　收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报、传达，针对有关问题召开专题会议，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，深入分析问题原因，制定切实可行整改方案，明确责任、落实整改措施，形成《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。该《整改报告》已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体整改措施包括：公司加强对《企业会计准则》的学习，严格按照《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第8号—资产减值》《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）等文件的规定，完善公司《研发项目管理办法》《财务管理制度》《无形资产管理制度》等相关制度的建设，进一步提升内控治理水平，确保财务状况、经营成果核算的准确性，并对部分政府补助和研发费用涉及的相关年度财务报告进行更正和调整；此外，公司将持续加强董事、监事、高级管理人员对证券法律法规的学习和培训，健全内部控制制度，强化信息披露管理，切实提高公司规范运作水平。

　　详情参见公司于2020年11月3日、2020年11月24日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-084）、《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2020-090）。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月25日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份         公告编号：2022-024

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或

　　通过利益相关方向参与认购的投资者

　　提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，就本次非公开发行A股股票事项公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月25日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份            公告编号：2022-019

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于公司与认购对象签署

　　《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”）与公司控股股东深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士于2021年3月22日分别签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议》。

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》。2022年3月25日，公司分别与创通投资、连宗敏女士签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　创通投资为公司控股股东，连宗敏女士为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决。本交易尚需提交股东大会批准，关联方创通投资及与此项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）创通投资

　　1、创通投资的基本情况如下：

　　2、创通投资最近一年主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据未经审计

　　3、创通投资成立于2016年5月23日，经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。创通投资成立至今开展的主要业务为投资、参与管理创通嘉里实业有限公司（以下简称“创通实业”）等。

　　4、截至本报告日，创通投资及其一致行动人创通实业合计持有公司股份40,361,915股（占公司总股本的19.5932%），且创通投资推荐的董事超过公司第五届董事会董事总人数的半数。因此，创通投资拥有公司的控制权，创通投资的控股股东连宗敏女士为公司的实际控制人，创通投资系公司的关联方。

　　5、创通投资不属于失信被执行人。

　　（二）连宗敏

　　1、连宗敏，女，1988年生，中国国籍，有香港居留权，住所为深圳市福田区，自2020年6月起，任公司董事长。

　　2、连宗敏女士不属于失信被执行人。

　　3、最近五年主要任职情况

　　连宗敏女士最近五年的主要任职情况如下：

　　注：上述任职单位深圳市世纪博通投资有限公司、深圳市特尔佳汽车科技有限公司均为公司全资子公司。

　　4、核心企业和核心业务

　　截至本预案公告日，连宗敏女士的核心企业及核心业务情况如下：

　　单位：万元

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司于2022年3月25日分别与创通投资、连宗敏女士签署的《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：深圳市大为创新科技股份有限公司

　　乙方：深圳市创通投资发展有限公司、连宗敏

　　（二）主要内容

　　1、甲乙双方一致同意，自本终止协议生效之日起原《股份认购协议》即终止，原《股份认购协议》终止后对甲乙双方均不再具有法律约束力。甲乙双方在原《股份认购协议》项下的权利、义务全部终止，无需继续履行，任一方均不得就原《股份认购协议》向另一方提出任何主张或要求。

　　2、甲乙双方一致确认，截至本终止协议签署之日，原《股份认购协议》约定的生效条件尚未成就，因此原《股份认购协议》尚未生效，双方未因原《股份认购协议》的签署互负任何责任或义务，因签署原《股份认购协议》而发生的费用（如有）由双方各自承担。

　　3、甲乙双方一致确认，双方就原《股份认购协议》的签署、终止不存在任何违约情形，亦不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，双方不就原《股份认购协议》的签署、终止而追究另一方的违约责任或主张任何赔偿。

　　4、本终止协议的订立、履行及解释均适用中国法律。因本终止协议产生的纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）、按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　5、本本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在甲方有权机构通过决议批准本终止协议之日起生效。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。

　　目前公司各项经营活动正常，本次签署相关终止协议事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、与交易对方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，过去12个月内，公司与连宗敏女士、创通投资及其一致行动人创通实业之间，均不存在重大交易情况。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2022年3月25日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了终止2020年度非公开发行股票事项的相关议案，关联董事连宗敏女士、连松育先生、高薇女士已回避表决，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　鉴于公司拟终止2020年度非公开发行股票事项，经公司与认购对象创通投资、连宗敏女士协商一致，同意终止原《附条件生效的股份认购协议》，并签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，该事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经审阅相关资料，我们认为：相关终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定。本次签署终止协议事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将签署上述终止协议事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司与认购对象创通投资、连宗敏女士签订终止协议的程序符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司与创通投资、连宗敏女士终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳市大为创新科技股份有限公司与连宗敏之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年 3月 25日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2022-021

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，深圳市大为创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准，具体如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年8月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；

　　3、假设按照发行数量为不超过30,000,000股（含），最终发行数量以中国证监会核准为准；

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本206,000,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、本次测算未考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、公司2022年1月25日公告《2021年度业绩预告》（公告编号：2022-03），预计2021年度归属于母公司股东的净利润为1,200万元-1,800万元，扣除非经常性损益后的净利润为600万元-900万元。

　　基于公司2021年度业绩预告，假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润取业绩预告中间值为1,500.00万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润取业绩预告中间值为750.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况的判断）。

　　假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2021年度持平、减少10%、增长10%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断）。

　　免责声明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2022年度每股收益指标的影响：

　　注：（1）上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金补充流动资金的机遇，以扩大经营规模、提升盈利能力。公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司再次提醒广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次融资符合国家相关的产业政策以及公司发展战略。募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司《2022年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，提升公司的资金实力和盈利能力，满足业务发展对营运资金的需求，增强公司风险防范能力和整体竞争力，为公司未来业务发展提供动力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为维护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，具体如下：

　　（一）提升公司盈利能力

　　公司将加强技术研发能力，进一步优化产业结构，提高公司综合竞争力，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力，增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，提升公司管理水平

　　公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构。

　　未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运作及管理水平。

　　（三）加强募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　4、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月25日

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份           公告编号：2022-025

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2022年4月12日（星期二）下午3:00在公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司第五届董事会

　　3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、现场会议召开日期和时间：2022年4月12日（星期二）下午3:00；

　　网络投票时间：2022年4月12日。

　　其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月12日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年4月12日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　网络投票：本次股东大会将通过深交所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或深交所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场或交易系统、互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6、股权登记日：2022年4月6日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年4月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，议案提交程序合法，资料完备。

　　2、本次会议拟审议如下议案：

　　本次股东大会提案编码表

　　注：提案（1）-（8）、（11）涉及关联交易，关联股东深圳市创通投资发展有限公司及其一致行动人创通嘉里实业有限公司需回避表决；上述议案均需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定与要求，以上议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　3、披露情况

　　上述议案详见公司于2022年3月26日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2022-016）等相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室；

　　2、登记时间：2022年4月7日上午10:00—12:00，下午14:00—16:00；

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，须在2022年4月7日下午16:00前送达或传真至公司（请注明“股东大会”字样），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：何强、李玲

　　联系电话：0755-86555281

　　联系传真：0755-81790919

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406大为股份董事会办公室

　　邮编：518000

　　电子邮箱：db@daweimail.com

　　（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年3月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码:362213，投票简称:大为投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年4月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月12日上午9:15，结束时间为2022年4月12日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹授权       先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市大为创新科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（如委托人未作具体指示，代理人有权按照自己的意愿行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托股东签名（盖章）：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股数额：                  委托人账户号码：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名：                      受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：                        有效期限：

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　证券代码：002213           证券简称：大为股份            公告编号：2022-016

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式发出。会议于2022年3月25日以通讯表决方式召开，会议由董事长连宗敏女士召集并主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于终止2020年度非公开发行A股股票的议案》；

　　公司2020年度非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，经综合考虑公司实际情况、监管政策等多方因素，为了全面切实维护全体股东的权益，公司决定终止2020年非公开发行A股股票事项。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于终止2020年度非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2022-018）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》；

　　鉴于公司决定终止2020年度非公开发行股票事项，经公司审慎研究并与认购对象深圳市创通投资发展有限公司（以下简称“创通投资”）、连宗敏女士协商一致，同意终止原签订的《附条件生效的股份认购协议》，并就相关事项签署终止协议。该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及其他规范性法律文件的相关规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关法规的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会决议公告日（2022年3月26日），发行价格为10.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（4）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过3,000万股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，全部由创通投资以现金认购。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（5）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东创通投资，创通投资以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

　　限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（7）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过31,320万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　经审议，董事会同意公司2022年度非公开发行A股股票的预案。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《2022年度非公开发行A股股票预案》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　经审议，董事会同意公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　经审议，董事会同意公司与拟认购对象创通投资签署附条件生效的股份认购协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　(下转C69版)