深圳市大为创新科技股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告(上接C68版)

　　(上接C68版)

　　根据国务院办公厅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就2022年度非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-021）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明议案》；

　　经审议，董事会认为：鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：2022-023）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》；

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　　公司2022年度非公开发行股票的认购对象创通投资系公司控股股东，因此，创通投资认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与拟认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-020）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》；

　　为保证2022年度非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案。

　　（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次非公开发行股票的申报材料，全权回复深圳证券交易所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，签署、修改、补充、递交、执行、终止、解除与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向和实际使用金额进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜；

　　（9）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；

　　（10）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于核准本次发行的批复文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于设立公司向特定对象非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

　　经审议，董事会同意在银行开立专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，新开立的募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。同时，授权公司法人或其授权代表在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行就上述募集资金专户存储事宜签署三方协议。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案涉及关联交易，关联董事连宗敏女士（系本次发行对象的实际控制人）、连松育先生（系本次发行对象一致行动人的关联方）、高薇女士（系在本次发行对象任职的高管）已回避表决。

　　《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》详情参见2022年3月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司定于2022年4月12日（星期二）下午3:00在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋A1406公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-025）详情参见2022年3月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

　　2022年3月25日

　　证券代码：002213                   证券简称：大为股份          公告编号：2022-023

　　深圳市大为创新科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]73号”文核准，深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2008 年1月21日、2008 年1月22日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2600.00万股，发行价格为人民币4.70元/股，本次公开发行募集资金总额人民币12,220.00万元；扣除发行费用人民币1,299.95万元后，本次发行募集资金净额为人民币10,920.05万元。募集资金已于2008年1月24日全部到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2006SZA1005-19号验资报告。自前次募集资金到位经验资报告验证确认，距今已满五个会计年度。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　深圳市大为创新科技股份有限公司董事会

　　2022年3月25日