天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D2版）

　　股票简称：友发集团                    股票代码：601686

　　（住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

　　二二二年三月

　　声 明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书全文。

　　一、公司本次发行的可转换公司债券的信用等级

　　联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9677号），发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、关于本次发行不提供担保的说明

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。 截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为62.55亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。

　　三、关于公司的股利分配政策及分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行适用的《公司章程》规定，公司的利润分配政策为：

　　“第一百七十五条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十六条 公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　（二）公司最近三年利润分配的具体情况

　　2019年1月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于天津友发钢管集团股份有限公司2018年利润分配方案的议案》，同意每股派发0.1元（含税），共派送现金12,695.57万元。本次股利分配已于2019年1月实施完毕。

　　2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于2019年度天津友发钢管集团股份有限公司利润分红的议案》，同意每股派发0.24元（含税）现金股利，共派送现金30,469.36万元。本次股利分配已于2020年2月实施完毕。

　　2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2020年前三季度利润分配方案的议案》，同意每股派发0.45元（含税）现金股利，共派送现金63,520.05万元。本次股利分配已于2021年2月实施完毕。

　　发行人2018年至2020年以现金方式累计分配的利润为106,684.98万元，超过发行人该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。

　　（三）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　（四）公司未来三年股东分红及回报规划

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（2013年）的规定，并结合《天津友发钢管集团股份有限公司章程》，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红及回报规划》（以下简称“分红回报规划”）。主要内容如下：

　　1、公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　3、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在各种利润分配方式的分配顺序上，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　4、未来三年的股东回报规划具体如下：

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　5、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、股东回报规划的执行：

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　　（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　7、股东回报规划的制定周期和调整机制

　　（1）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。

　　（2）未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　四、本公司特别提醒投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）行业和市场风险

　　1、宏观经济波动风险

　　公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管和螺旋焊管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域，其发展与宏观经济形势存在紧密的正相关关系，并受到宏观经济景气度、宏观经济政策的直接影响。作为焊接钢管行业内的龙头企业，本公司具有客户资源、营销、技术、品牌、质量、管理等优势，能够在市场竞争中处于有利地位，但宏观经济的波动下滑将可能造成公司订单减少、回款速度下降等状况，对公司的业绩带来不利影响，甚至使公司面临当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭。报告期各期，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本的比重较大。

　　一方面，原材料价格的波动会对公司的经营管理造成一定的影响。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力；若原材料价格持续下降，则将增大公司原材料库存的管理难度，甚至可能引致存货跌价损失。

　　另一方面，公司所处行业为焊接钢管制造业，产品的定价方式系以成本加成为基础，并根据原材料价格的变动进行调整，原材料价格的波动会导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。

　　3、市场竞争风险

　　目前，我国焊接钢管行业市场竞争较为激烈。尽管本公司目前已是国内最大焊接钢管制造企业，连续15年焊接钢管产销量排名全国第一，但如果在产品技术升级、质量保障、品牌建设、销售网络构建等方面不能及时适应市场竞争的变化，提升综合竞争力和品牌价值，随着行业内部分竞争对手的不断扩张，日趋激烈的市场竞争仍可能对本公司经营构成不利影响。

　　4、公司经营业绩波动风险

　　报告期内，发行人凭借自身品牌优势、质量优势、规模优势、营销网络优势、管理优势等竞争力，产销规模逐年上升，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月发行人焊接钢管销售数量分别为882.39万吨、1,088.37万吨、1,186.25万吨和540.00万吨。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月发行人归属于母公司股东的净利润分别为3.87亿元、8.65亿元、11.43亿元和5.96亿元，发行人归属于母公司股东的净利润与产销量未同步变动，报告期内波动较大。

　　虽然公司产品销售遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的定价原则，但若公司上游原材料价格发生较大波动，公司生产成本发生较大波动，或公司产品下游市场需求变动，公司不能适时调整市场策略，产品结构不能适应市场需求的变化，将使公司合理利润发生变动，未来公司经营可能遭受不利影响，存在经营业绩波动甚至使公司面临当年营业利润同比下滑50%以上甚至亏损的风险。

　　5、技术和产品被替代的风险

　　公司主营业务为焊接钢管的研发、生产、销售，长期专注于焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管的生产和研发。公司不断研发新工艺、新产品，在自主研发创新的同时，借鉴吸收国内外的科研成果及技术，促进公司核心技术的发展。

　　随着客户对产品个性化、技术性能差异化的需求日益增长，对公司技术储备、快速研发和差异化生产能力等提出了更高要求。如果公司不能准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发出新的关键技术和新产品，或者本公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，将可能使本公司在市场竞争中处于不利地位。同时，新材料领域技术在不断发展，如果出现比焊接钢管价格更优、质量更强、性能更好的替代性新材料，本公司现有产品和业务优势将会受到不利影响。

　　6、环保和能效风险

　　公司产品生产过程中涉及废气、废水等污染物排放，其中部分分、子公司属于生态环境主管部门认定的重点排污单位，日常生产经营需要按照系列环保法规进行污染物的防治和处理；同时我国提出了力争2030年前实现“碳达峰”目标，并实行能源消费强度和总量双控制度，有关环境保护和能源消耗控制的法规和监管日趋严格。尽管公司一直以来严格执行国家关于环境保护和能耗控制方面的法律法规，不断加大环保投入，降低能源消耗，但如果公司不能持续满足政府对环保和能耗控制的要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、对经销商管理风险

　　公司自成立以来，一直坚持与经销商共同发展的合作理念。公司拥有规模较大的经销商队伍，其对公司不断扩大销售规模、提高市场占有率和品牌影响力发挥了重要作用。报告期内，公司通过经销商渠道实现的收入占公司营业收入比例超过90%。目前，本公司建立了较为严格的经销商选择、合作流程，但经销商人、财、物均独立于公司，经销商在日常经营中，若经营方式或服务质量有悖于公司品牌运营宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。

　　2、人力资源风险

　　公司在长期的生产经营中培养了一批高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心资料的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。

　　公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立科学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。但若本公司的激励机制和人才队伍建设不能适应行业发展的变化，建立良好的职业发展平台、合理的薪酬激励政策、良好的工作氛围，以稳定现有的优秀人才，并积极引进更多的技术人员、销售和管理优秀人才，公司则可能面临人才流失的风险，进而对公司的经营管理和战略发展带来不利影响。

　　3、安全生产风险

　　公司属于劳动密集型企业，且主要产品在生产中会使用大型设备、腐蚀性化学品等。尽管公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了较为完善的安全生产设施，制定了一整套公司安全管理制度，但仍无法消除因工作人员违反相关规程制度作业、安全监管不到位、操作不规范、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险，从而对公司的日常经营带来损失。

　　4、规模扩张导致的管理风险

　　公司自成立以来，业务发展情况良好，经营业绩不断提升，资产、人员规模不断壮大，保持了较快发展速度。公司在实际业务中积累了丰富的经营管理经验，公司的治理结构不断得以改善，已形成了一整套适合本公司发展的行之有效的内部管理制度。但由于本次发行后，公司的资产规模和经营规模将迅速扩大。如果管理人员素质和管理水平不能相应提高、人力资源管理和内部控制制度的建设等不能及时调整和完善，将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。

　　5、子公司管理风险

　　本公司主营业务主要由下属分、子公司负责具体经营，公司主要负责对相关分、子公司的投资和管理。本公司已经建立起较为完善的内部管理和控制体系，在产品研发、安全生产、销售管理、质量控制、财务会计等方面制定了相关管理制度，能够对分、子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计、利润分配等方面进行有效管理。

　　但由于分、子公司数量较多，业务规模较大，如果相关管理制度不能得到有效实施，或执行中出现偏差，造成相关分、子公司在业务经营、对外投资等方面出现决策失误，将给本公司造成经济损失和经营风险。

　　此外，本公司的利润部分来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。虽然下属子公司其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受发行人控制，但若未来相关子公司未能及时、充足地向母公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、流动资金短缺风险

　　公司主要产品为焊接圆管、镀锌圆管、焊接方矩管和钢塑复合管，其主要原材料为带钢和锌锭，报告期内，上述两种原材料占发行人成本的比重均在90%以上。带钢和锌锭采购均需现款现货，发行人在取得订单后采购原材料需要占用大量的流动资金，因而对流动资金有较高需求。未来随着公司产销规模的不断上升，原材料采购将需要更多的流动资金，若产品销售资金不能及时回笼或资金筹措不及时，发行人可能存在因原材料采购需要大量流动资金，而导致流动资金短缺的风险。

　　2、存货规模较大的风险

　　公司存货主要为原材料、在产品和产成品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为176,406.61万元、179,025.91万元、276,664.40万元和388,492.89万元，占流动资产的比例分别为37.84%、28.84%、31.42%和40.21%，存货规模总体较大。一方面，较大的存货规模占用了公司较多的流动资金，给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提大额存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。

　　3、应收账款回收风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26,329.21万元、19,664.94万元、38,764.05万元和85,241.98万元，占流动资产的比例分别为5.65%、3.17%、4.40%和8.82%，占主营业务收入的比例分别为0.74%、0.47%、0.84%和3.14%。报告期内，公司应收账款虽然金额较大，但占同期流动资产和主营业务收入比重较低且应收账款质量较高。虽然公司已经制定了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，导致应收账款不能收回，将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。

　　4、毛利率波动及主营业务毛利率较低的风险

　　公司收入及毛利率水平受带钢价格波动影响较大，当带钢价格上升时，同样的焊接钢管销售量带来更高的销售收入，若单位毛利不随之变动则毛利率将下降。

　　报告期内，公司主营业务毛利率整体偏低，分别为2.83%、3.95%、4.78%和4.04%，2018年毛利率较低主要是带钢市场价格持续上升导致；2019年由于公司产品需求较高，产品价格下降幅度略小于主要原材料价格下降幅度，同时受增值税率下调影响，毛利率有所上升；受新冠疫情影响，2020年焊管行业供需失衡，公司产品毛利率显著提升，2021年1-6月受主要原材料价格大幅上涨影响，公司产品毛利率有所回落。由于焊接钢管行业基本采取的是“材料成本+加工费用+合理利润”的定价模式，如果带钢价格持续上涨导致毛利率走低，将对发行人的正常生产经营带来一定的不利影响。

　　（四）实际控制人控制风险

　　截至2021年6月30日，公司控股股东和实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人。上述7人分别直接持有公司19.14%、6.69%、6.43%、4.08%、3.93%、3.70%和3.18%股权，共计直接持有公司47.15%的股权，并通过与原股东徐广利所持股份的继承人签订的一致行动协议控制公司4.65%的股权，7名实际控制人合计共同控制公司51.80%的股权。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构，但上述实际控制人仍然存在利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策实施重大影响，甚至存在进行不当控制的可能性，从而会对公司经营发展产生不利影响，损害其他股东的合法权益。

　　（五）募集资金运用风险

　　本次可转债募集资金将用于“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”及补充流动资金。虽然前期对募集资金投资项目进行了缜密的分析和可行性论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，将可能给项目实施进度和盈利水平带来影响，进而导致项目与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　　（六）可转债本身相关的风险

　　1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为62.55亿元，不低于人民币15亿元，因此公司未对本次公开发行可转换公司债券发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　3、可转债到期未能转股风险

　　本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，投资者只能接受还本付息，而公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司亦将面临一定的财务费用负担和资金压力。

　　4、信用评级变化风险

　　本次可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

　　5、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　6、本次可转债转股的相关风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　（七）不可抗力的风险

　　（下转D2版）