（上接D1版）天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D3版）

　　（上接D1版）

　　在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机预防措施，但包括自然灾害在内的等突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

　　（八）新冠疫情的风险

　　自2020年初新型冠状病毒肺炎爆发以来，全国各地政府相继出台并严格执行关于人员隔离、延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，在有效防控疫情的同时，对企业生产经营造成了不同程度的影响。随着我国疫情防控措施的全面贯彻落实，疫情已经逐步得到控制，经济社会秩序得到恢复，但是国际疫情防控形势依然严峻，多地出现变异毒株，如果疫情再次蔓延，未来一段时间内对公司的经营业绩可能造成重大不利影响。

　　五、关于公司2021年业绩相比2020年下滑的情况提示

　　本公司2021年年报的预约披露时间为2022年4月9日。根据2021年业绩预告，预计2021年全年归属于上市公司股东的净利润为56,171.00万元至63,171.00万元，较2020年度下降44.74%至50.87%，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司2021年年报披露后，2019、2020及2021年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　第一节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：天津友发钢管集团股份有限公司

　　英文名称：Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.

　　住所：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区

　　成立时间：2011年12月26日

　　注册资本：1,438,556,600元

　　统一社会信用代码：91120000586440256D

　　法定代表人：李茂津

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：友发集团

　　股票代码：601686

　　办公地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

　　邮政编码：301606

　　联系电话：022-28891850

　　传真号码：022-68589921

　　公司网址：http://www.yfgg.com

　　电子信箱：investor@yfgg.com

　　经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经本公司于2021年9月9日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经本公司于2021年9月27日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　本次发行已于2022年1月24日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2022年2月17日收到中国证监会证监许可[2022]328号文核准。此外本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。

　　（二）本次可转债发行方案要点

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次公开发行可转债规模为人民币200,000.00万元，发行数量为2,000,000手（20,000,000张）。

　　3、债券期限

　　本次发行的可转债存续期限为6年，即2022年3月30日至2028年3月29日。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　5、债券票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次公开发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　（2）付息方式

　　①本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　②付息日：每年的付息日为本次公开发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　7、转股期限

　　本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　8、转股股数确定方式

　　本次公开发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　9、转股价格的确定和调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格为9.39元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次公开发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次公开发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次公开发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次公开发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次公开发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次公开发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；

　　B为本次公开发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i为可转换公司债券当年票面利率；

　　t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次公开发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次公开发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的友发转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足200,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的友发转债数量为其在股权登记日（2022年3月29日，T-1日）收市后登记在册的持有友发集团的股份数量按每股配售1.396元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001396手可转债。

　　发行人现有总股本1,438,956,600，其中6,636,353股无权参与本次优先配售，包括回购专用证券账户股份6,636,353股，实际可参与优先配售的股份1,432,320,247股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,000,000手。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的召开情形

　　在本次公开发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）拟修改债券持有人会议规则；

　　4）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　　6）公司提出债务重组方案的；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　18、担保事项

　　本次公开发行的可转换公司债券不提供担保。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　20、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。

　　（四）本次可转债的信用评级情况

　　联合资信评估股份有限公司对本次公开发行可转换公司债券进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2021]9677号），发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA。

　　在本次可转债存续期限内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　（五）本次可转债的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（六）本次发行可转债受托管理相关事项

　　公司聘请东兴证券作为本次发行可转债的债券受托管理人，双方签订《受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议约定维护债券持有人的利益。

　　投资者认购或持有本次可转债视作同意债券受托管理协议、持有人会议规则及募集说明书中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

　　（七）债券违约及争议解决事项

　　1、构成可转债违约的情形

　　以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件：

　　（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　（2）本次可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

　　（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第①项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

　　（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公示就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

　　（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

　　（7）在债券存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　2、违约责任及其承担方式

　　如发生上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　3、争议解决机制

　　《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　（八）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2022年3月28日至2022年4月7日。

　　（九）发行费用

　　本次发行费用预计总额为1,755.58万元，具体包括：

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（十）主要日程与停复牌示意性安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

　　（十一）本次发行证券的上市流通

　　本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限限制。本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人：天津友发钢管集团股份有限公司

　　法定代表人：李茂津

　　联系人：杜云志

　　办公地址：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号

　　电话：022-28891850

　　传真：022-68589921

　　（二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：东兴证券股份有限公司

　　法定代表人：魏庆华

　　保荐代表人：胡孔威、刘鹏

　　项目协办人：彭忠波

　　项目组成员：丁淑洪、姚浩杰、张仕兵、李浩麒、王斌、方妍红、曹阳、肖飒

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层

　　电话：010-66555196

　　传真：010-66555103

　　（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　事务所负责人：王丽

　　经办律师：王琤、陈洋洋

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

　　经办注册会计师：王娜、鲁李

　　办公地址：北京市朝阳区安定路5号院7号楼中海国际中心A座20层

　　电话：010-56730088

　　传真：010-56730000

　　（五）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

　　法定代表人：王少波

　　经办人员：杨恒、华艾嘉

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦17层

　　电话：010-85679696

　　传真：010-85679228

　　（六）收款银行：中国银行股份有限公司北京金融中心支行

　　账号名称：东兴证券股份有限公司

　　账号：322056023692

　　（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

　　办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　电话：021-6880 8888

　　传真：021-6880 4868

　　（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36号

　　电话：021-5870 8888

　　传真：021-5875 4185

　　第二节  发行人基本情况

　　公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

　　一、公司股本结构及前十大股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2021年6月30日，公司股本总额为1,438,556,600.00股，公司的股本结构如下：

　　（二）发行人前十名股东情况

　　截至2021年6月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

　　二、控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　　公司控股股东和实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华7人。截至2021年6月30日，上述7名共同实际控制人直接持有发行人678,273,100股股份，占发行人总股本的47.15%，同时实际控制人的一致行动人于洪岺、徐福鑫、徐福洋、徐秀清直接持有发行人66,955,000股股份，占发行人总股本的4.65%，根据7名共同实际控制人签订的《一致行动协议》及其与于洪岺、徐福鑫、徐福洋、徐秀清签订的《一致行动协议补充协议》，截至2021年6月30日，公司7名共同实际控制人可直接控制发行人51.80%的股份。

　　公司实际控制人基本情况如下：

　　李茂津先生，现任公司董事长。1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学EMBA、北京大学EMBA。李茂津先生具有长达三十余年的钢管行业经验，1988年8月至1997年1月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理；1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常务副总经理；1999年10月至2002年6月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长；2000年7月至2011年11月历任友发有限总经理、董事长兼总经理、董事长；2011年12月至今任公司董事长。李茂津先生还出任天津市工商联副主席、天津市第十七届人民代表大会代表、天津市金属材料商（协）会副会长。李茂津先生曾获天津市优秀企业家、天津市劳动模范、天津市第三届优秀中国特色社会主义事业建设者。

　　徐广友先生，现任公司董事、副总经理。1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年8月至1996年11月任津美净化厂经营科长；1996年3月至1998年8月任津亚制管公司经营部长；1998年9月至1999年9月从事个体经营；1999年10月至2011年9月历任友发有限副总经理、总经理；2011年10月至2017年12月任邯郸友发总经理；2011年12月至今任公司董事、副总经理。

　　尹九祥先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1987年12月至2000年5月任北京铁路局天津南仓站货运员；2000年7月至2005年2月任友发有限供应经理；2005年3月至2011年3月任唐山友发总经理；2011年3月至2018年1月任公司副董事长、总经理；2018年2月至2018年7月任公司监事会主席，2018年7月因个人原因从公司退休。

　　陈克春先生，现任公司监事会主席、管道科技执行董事。1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1988年7月至1993年12月任职于大邱庄构件厂；1994年1月至2000年7月任职于大邱庄镇尧舜集团；2000年8月至2005年1月任友发有限销售处长；2005年2月至2010年3月任唐山友发副总经理；2010年4月至2015年1月任邯郸友发副总经理；2015年2月至2017年12月任管道科技总经理；2018年至今任管道科技执行董事；2021年1月至今任公司监事会主席。

　　陈广岭先生，现任公司董事、总经理。1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、工程师。1986年7月至2001年12月历任唐钢带钢厂技术员、车间主任、生产科长、厂长助理；2001年12月至2005年1月任友发有限生产经理；2005年1月至2008年5月任唐山友发副总经理；2008年5月至2011年3月任唐山新利达总经理；2011年3月至2017年3月任唐山正元总经理、唐山新利达总经理；2011年12月至2018年2月任公司董事、副总经理；2018年2月至今任公司董事、总经理。

　　刘振东先生，现任公司董事、副总经理、财务负责人。1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。1988年8月至1997年5月任蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997年7月至2000年12月任大邱庄津美集团津亚工贸有限公司财务部主管；2001年6月至2011年12月历任友发有限财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011年12月至今任公司董事、副总经理兼财务负责人。

　　朱美华先生，现任公司董事。1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1976年1月至1981年12月任前尚码头村会计；1982年1月至1993年12月历任前尚码头村办服装厂业务员、财务科长、厂长；1994年1月至1998年12月历任天津津海制管厂财务科长、总经理；1999年1月至1999年9月无职业；1999年10月至2001年12月任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002年1月至2004年12月任天津市振龙铝业有限公司总经理；2005年1月至2009年7月任朋友发商贸总经理；2009年8月至2011年7月任友发德众总经理；2011年12月至2018年2月任公司监事会主席；2018年2月至今任公司董事。

　　截至2021年6月30日，公司控股股东和实际控制人李茂津、徐广友、尹九祥、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华单独或共同控制的除友发集团合并报表范围内的其他企业如下：

　　单位：万元

　　注：2021年8月，发行人完成收购四川云钢联供应链管理有限公司70%股权的工商变更登记，截至2021年10月27日，四川云钢联供应链管理有限公司及其全资子公司成都云钢联物流有限公司系发行人控股子公司。

　　（二）实际控制人所持股份的质押情况

　　截至2021年10月27日，公司实际控制人不存在处于质押状态的股份。

　　第三节  财务会计信息

　　一、最近三年一期财务报表审计情况

　　立信会计师对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2020]第ZG10148号和信会师报字[2021]第ZG10605号的标准无保留意见的审计报告。发行人2021年1-6月财务报告未经审计。

　　二、最近三年一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（下转D3版）