北京中银律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(下转C11版)

　　中银专字【2022】第0030号

　　致：中信建投证券股份有限公司

　　唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“唯捷创芯”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向战略配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“中信建投证券”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受中信建投证券的委托，指派本所律师就本次发行的战略投资者进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定基于法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律法规和规范性文件规定的要求对本次发行的战略投资者进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行核查，查阅本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

　　3、本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　4、本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　5、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意中信建投证券引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　6、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，不得用作其他目的。

　　本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、主承销商和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，出具如下法律意见。

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选择标准如下：

　　（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　根据主承销提供的《发行方案》等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排，综合考虑投资者资质和市场情况后确定参与战略配售的对象如下：

　　（二）战略投资者的配售资格及基本情况

　　1、比亚迪股份有限公司

　　（1）基本情况

　　根据深圳市市场监督管理局于2019年11月24日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）基本工商信息如下：

　　比亚迪系在中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据比亚迪（01211.HK；002594.SZ）的《营业执照》《公司章程》《比亚迪股份有限公司2021年第三季度报告》等材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，王传福为比亚迪的控股股东和实际控制人，比亚迪的股权结构如下：

　　注1：HKSCC NOMINEES LIMITED所持股份为其代理的在HKSCC NOMINEES LIMITED交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和，其中王传福持有1,000,000股H股；

　　注2：吕向阳为王传福之表兄，吕向阳及其配偶张长虹分别持有融捷投资控股集团有限公司89.50%和10.50%的股权；

　　（3）战略配售资格

　　比亚迪成立于1995年2月，是一家致力于“用技术创新，满足人们对美好生活的向往”的高新技术企业。经过20多年的高速发展，已在全球设立30多个工业园，实现全球六大洲的战略布局。比亚迪业务布局涵盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，并在这些领域发挥着举足轻重的作用，从能源的获取、存储，再到应用，全方位构建零排放的新能源整体解决方案。比亚迪曾获得“联合国能源特别奖”，曾两次入选《财富》杂志评选的“改变世界的企业”。截至2020年底，比亚迪及主要子公司员工共计224,280人。截至2021年9月30日，比亚迪总资产为25,186,088.50万元，2021年1-9月营业收入为14,519,235.80万元。综上，比亚迪为大型企业。

　　根据发行人与比亚迪签署的《战略合作协议》，双方的主要合作内容如下：

　　①技术研发合作：作为战略合作伙伴，双方同意将利用各自的技术与平台资源，每季度开展技术交流与合作，结合唯捷创芯的研发能力及比亚迪对产品需求的理解，共同规划双方未来的车载射频前端芯片应用方案、联合实验室及整体布局，提升双方公司的技术创新水平。

　　②市场合作：唯捷创芯将依托自身射频前端芯片设计方面的优势，同时借助比亚迪对车载射频前端芯片系统应用的深刻理解，提升和强化车载射频前端芯片的产品规划、应用调试及大批量稳定供货能力，取得双赢局面。

　　比亚迪将向唯捷创芯提供成为比亚迪合格供应商的具体认证要求，并在2022年积极开展对唯捷创芯的合格供应商资格考察工作。

　　③产品合作：比亚迪及其子公司将积极推动对唯捷创芯已开发完成的适用于比亚迪及其子公司业务需求的车载射频前端产品和技术的验证工作，在符合国家相关法律法规规定和比亚迪及其子公司内部规章管理制度的前提下，比亚迪及其子公司将基于战略合作关系，在同等条件下优先采购唯捷创芯提供的满足比亚迪及其子公司设计使用需求的此类产品。

　　未来双方还将开展车载射频前端新产品的联合预研及应用开发。比亚迪及其子公司将基于行业内技术发展路线及业务实际需求，为唯捷创芯提供相关产品技术定义、质量要求等以作参考，唯捷创芯及时向比亚迪及其子公司提供产品规格书、产品性能测试验证报告、样品等供比亚迪及其子公司验证。

　　双方的共同期望是通过以上各项举措促进唯捷创芯车载射频前端产品的开发并为比亚迪及其子公司此类产品的应用规划和供应提供更多保障。

　　综上，根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，比亚迪属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经本所律师核查，并经比亚迪提供的书面确认，比亚迪与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

　　（5）参与认购的资金来源

　　比亚迪已承诺所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查比亚迪2020年度审计报告和2021年第三季度报告，比亚迪的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

　　（6）与本次发行有关的其他承诺

　　比亚迪已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；②本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；③本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；④本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　2、上海摩勤智能技术有限公司

　　（1）基本情况

　　根据中国上海（自由）贸易试验区市场监督管理局于2020年12月15日核发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤技术”）基本工商信息如下：

　　摩勤技术系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定须予以终止的情形。

　　（2）股权结构

　　根据摩勤技术提供的《营业执照》《公司章程》《股权结构说明》《华勤技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》等材料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）为摩勤技术的控股股东。邱文生直接持有华勤技术5.31%的股份，并通过上海奥勤信息科技有限公司、上海海贤信息科技有限公司间接控制华勤技术41.42%的股份，合计控制华勤技术46.73%的股份。根据华勤技术特殊表决权机制安排，邱文生通过持有华勤技术A类股份直接控制华勤技术7.56%的表决权比例，间接控制华勤技术50.11%的表决权比例，通过持有B类股份间接控制公司4.42%的表决权比例，合计控制华勤技术62.09%的表决权比例。因此，邱文生为摩勤技术的实际控制人。摩勤技术的股权结构如下：

　　注1：上图中华勤技术的其他27名股东包括：i）崔国鹏，持股2.49%；ii）英特尔产品（成都）有限公司，持股2.10%；iii）吴振海，持股2.07%；iv）上海旭芯仟泰企业管理合伙企业（有限合伙），持股1.73%；v）陈晓蓉，持股1.66%；vi）福建悦翔投资合伙企业（有限合伙），持股1.51%；vii）中移股权基金（河北雄安）合伙企业（有限合伙），持股1.45%；viii）高通无线通信技术（中国）有限公司，持股1.23%；ix）上海张江浩成创业投资有限公司，持股0.92%；x）青岛海丝民和半导体投资中心（有限合伙），持股0.92%；xi）智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙），持股0.74%；xii）宁波清控汇清智德股权投资中心（有限合伙），持股0.74%；xiii）合肥华芯晶原投资中心合伙企业（有限合伙），持股0.74%；xiv）中移投资控股有限责任公司，持股0.72%；xv）南京招银现代产业叁号股权投资基金（有限合伙），持股0.61%；xvi）北京屹唐华创股权投资中心（有限合伙），持股0.37%；xvii）重庆极创渝源股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股0.37%；xviii）中金浦成投资有限公司，持股0.36%；xix）宁波梅山保税区奥闻投资管理合伙企业（有限合伙），持股0.36%；xx）上海远尊投资合伙企业（有限合伙），持股0.36%；xxi）招商证券投资有限公司，持股0.31%；xxii）成都景炜投资合伙企业（有限合伙），持股0.31%；xxiii）南通金信沅海投资中心（有限合伙），持股0.31%；xxiv）中小企业发展基金（江苏南通有限合伙），持股0.31%；xxv）成都高新建广广琴投资合伙企业（有限合伙），持股0.31%；xxvi）诸暨联砺品字标浙江制造

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