(上接C5版)上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C7版)

　　(上接C5版)

　　（2）确认可行权权益工具最佳估计的依据

　　在等待期内每个资产负债表日，发行人根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

　　（3）股份支付计划实施的会计处理

　　本激励计划涉及换取职工服务的股份支付为完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以权益结算的股份支付。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加资本公积。

　　（四）股权激励对公司的影响

　　1、对公司经营状况的影响

　　通过本次股权激励，公司建立健全了长效激励机制，充分调动了高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高了公司的凝聚力，增强了公司竞争力。

　　2、对公司财务状况的影响

　　在财务状况方面，针对上述股权激励，公司按照企业会计准则的规定，计提股份支付并确认相关费用，对公司的净利润产生一定程度的影响。

　　3、对公司控制权变化的影响

　　在控制权变化方面，由于实施上述员工持股平台方案的上海润聪与居金良签署了《一致行动协议》，且瑞达国际的全部股份均由居金良持有。实际控制人居金良合计控制公司32.47%股份表决权，本次期权激励计划所授予的股票期权数量占公司增发全部激励权益后公司股本总额的比例很小，不会对发行人控制权稳定性产生不利影响。

　　六、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为3,000万股。本次发行人民币普通股1,000万股，占公司发行后总股本的25.00%，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　注：上表的持股比例合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，系为四舍五入所致

　　八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　发行人高级管理人员、员工拟通过专项资产管理计划参与本次发行战略配售，认购本次公开发行新股。中金丰众41号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　2022年2月7日，发行人第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意部分高级管理人员、核心员工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与发行人本次发行上市的战略配售，具体信息如下：

　　同意公司部分高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与公司本次发行上市的战略配售，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金丰众41号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。中金丰众41号的设立时间为2022年2月24日，募集资金规模为7,000.00万元，管理人、实际支配主体为中国国际金融股份有限公司。

　　（二）参与规模

　　中金丰众41号参与战略配售的数量为958,730股，占本次发行数量的9.59%，获配金额为69,651,734.50元，新股配售经纪佣金金额为348,258.67元。

　　（三）参与人姓名、职级与比例

　　中金丰众 41 号参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：50.0000万股

　　（四）获配金额：36,325,000.00元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：5.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为4,000万股，其中本次公开发行股份数为1,000万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为72.65元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为54.54倍（发行价格除以按2020年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算）；

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为3.35倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.33元（按2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为21.69元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额72,650.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为65,276.49万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月25日出具了“信会师报字[2022]第ZA10505号”《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：7,373.51万元，具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为65,276.49万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为11,626户。

　　十二、超额配售选择权情况

　　本次发行没有采取超额配售选择权。

　　十三、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数145.8730万股，占本次发行数量的14.59%。

　　网上有效申购数量为1,106,322.1500万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,338.52倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即85.4500万股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

　　在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为340.4500万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的39.86%，网上定价发行的中签率约为0.03077313%。网上投资者缴款认购325.0834万股，放弃认购数量15.3666万股。网下最终发行数量为513.6770万股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的60.14%。其中网下投资者缴款认购513.6770万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为15.3666万股，包销金额为1,116.38万元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的1.80%，占发行数量的1.54%。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务会计资料

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15327号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　公司财务报告的审计截止日为2021年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA10088号）。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2022年3月4日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于确认并批准报出上海仁度生物科技股份有限公司2021年度财务报告的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10480号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2021年度财务报告）。

　　二、主要财务数据

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10480号），公司2021年12月31日的财务状况，以及2021年度的经营成果和现金流量的主要数据及财务指标如下：

　　三、主要财务数据变动情况分析

　　2021年末，公司流动资产和总资产较上年末显著提高，主要系随着公司经营规模的扩大，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产和长期待摊费用等资产规模增加所致。2021年末，归属于母公司股东的净资产和归属于母公司股东的每股净资产较上年末均增加33.82%，主要系未分配利润增加所致。

　　2021年，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所增加，主要系随着公司检测试剂和检测服务业务规模的提升，盈利能力有所增强。2021年，公司的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较上年同期有所降低，主要系2021年末公司归属于母公司股东的净资产增加所致。

　　2021年，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现金流量净额较去年同期均下降41.21%，主要原因包括：①因生产规模扩大购买商品、接受劳务支付的现金增加，②因员工人数持续上升及于2021年支付的2020年年度奖金金额较高导致支付给职工以及为职工支付的现金增加，③因当期缴纳的企业所得税和个人所得税金额较高导致支付的各项税费增加。

　　四、2022 年第一季度业绩预计情况

　　公司预计2022年第一季度实现营业收入约7,200万元至7,800万元，同比下降约10.16%至17.08%；预计实现归属于母公司股东的净利润约1,250万元至1,550万元，同比下降约20.26%至35.69%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约1,150万元至1,500万元，同比下降约22.13%至40.30%。

　　公司预计2022年第一季度业绩同比下降的主要原因系：①2021年第一季度受局部地区新冠疫情反复和“回乡检测”等因素影响，公司新冠业务收入较高，预计2022年第一季度新冠业务收入下降幅度较大；即使公司生殖道系列等产品收入仍将保持增长，但整体收入仍将有所下滑；②公司新冠检测试剂的销售单价呈下降趋势，对应的产品毛利率也有所下滑，但期间费用保持稳定，故而预计2022年第一季度公司净利润的下滑幅度大于营业收入的下滑幅度。

　　前述2022年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为仁度生物首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为仁度生物具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐仁度生物首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：范钰坤、魏德俊

　　联系人：范钰坤、魏德俊

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　范钰坤：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部副总经理（VP），于2018年取得保荐代表人资格，曾经负责或参与上海罗曼照明股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都普瑞眼科医院股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海爱建集团股份有限公司非公开发行股票项目、南京诚迈科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司发行股份购买资产、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司资产购买、上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　魏德俊：现任中国国际金融股份有限公司投资银行部董事总经理，于2010年取得保荐代表人资格，曾经担任杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司首次公开发行股票并上市、迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、股份锁定以及减持意向的承诺

　　1、控股股东、实际控制人居金良关于股份锁定以及减持意向的承诺

　　关于股份锁定的承诺如下：

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　（3）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

　　（5）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，前述减持比例可以累积使用。

　　（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。

　　（7）本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　（8）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（9）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控制人的持股及股份变动的有关规定。

　　（10）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（11）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　关于持股意向及减持意向的承诺如下：

　　（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

　　（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

　　（3）减持价格：若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　2、控股股东、实际控制人居金良的一致行动人上海润聪关于股份锁定的承诺

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　3、控股股东、实际控制人居金良控制的企业瑞达国际关于股份锁定的承诺

　　（1）自本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　（3）若本企业所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本企业减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　（5）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人股份。

　　（6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（7）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　4、居金良的一致行动人上海润聪、居金良控制的企业瑞达国际关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

　　（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

　　（3）减持价格：若本企业所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价，每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本企业减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（6）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　5、除居金良、上海润聪、瑞达国际外，其他直接持有发行人股份的股东关于股份锁定的承诺

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（3）若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。

　　6、持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员胡旭波、杨孝华、吴伟良、任正华、关铭、蔡廷江、曹若华关于股份锁定的承诺

　　持有发行人股份的董事、监事或高级管理人员胡旭波、杨孝华、吴伟良、任正华、关铭、蔡廷江、曹若华关于股份锁定的承诺如下：

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　（3）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

　　（5）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（8）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　7、持有发行人股份的董事和核心技术人员于明辉关于股份锁定的承诺

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）本次发行上市后6个月内，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司A股股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前持有公司A股股份的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司A股股票经调整后的价格。

　　（3）若本人所持有的公司A股股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价。若在本人减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。

　　（5）本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，在本人作为公司核心技术人员期间，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，前述减持比例可以累积使用

　　（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的义务，如实并及时申报本人持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份；

　　（8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（9）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　8、除居金良外，持有发行人股份的核心技术人员张常娥、金浩、崔振玲关于所持股份锁定的承诺

　　（1）自本次发行上市之日起12个月内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。

　　（2）在上述锁定期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　（3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

　　9、除居金良外，其他直接持有发行人5%以上股份的股东Ming Li、Central Chief、金新创投关于持股意向及减持意向的承诺

　　（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。

　　（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。

　　（3）减持价格：本企业所持有的公司A股股票在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的A股股票的发行价；同时，本企业在作为公司持股5%以上股东期间每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等。若在本企业减持A股股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业所持A股股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　（4）减持方式：减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（5）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（6）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

　　二、招股说明书和申报文件真实、准确、完整的承诺

　　1、发行人关于招股说明书和申报文件真实、准确、完整的承诺

　　（1）公司保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（2）若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　（3）若公司未能完全有效地履行上述承诺，公司将采取以下措施予以约束：1）公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　2、控股股东、实际控制人关于招股说明书和申报文件真实、准确、完整的承诺

　　1）本人保证招股说明书、全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书、全套申报文件及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2）若招股说明书、全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书、全套申报文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：1）本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书和申报文件真实、准确、完整的承诺

　　1）本人对公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申报文件进行了核查和审阅，招股说明书及全套申报文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　2）若招股说明书及全套申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，除公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股外，本人将购回本人或由本人支配的实体已转让的原限售股份，回购价格为下列两者中的孰高者：1）新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或2）中国证监会或其他有权部门对招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。

　　3）若本人未能完全有效地履行上述承诺，本人将采取以下措施予以约束：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉并及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3）如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。

　　4、保荐机构、主承销商关于招股说明书及其他信息披露资料无虚假记载承诺

　　保荐机构、主承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　发行人制定了首次公开发行股票并上市后的稳定股价预案（以下简称“预案”），发行人、发行人控股股东、公司的董事（不包括独立董事）与高级管理人员就稳定股价措施作出承诺如下：

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　2、稳定股价预案的具体措施及顺序

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按照如下措施稳定股价：

　　（1）公司回购股票

　　公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”），应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份作出决议，该决议须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2）单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股募集资金的总额。

　　（2）公司控股股东增持公司股票

　　当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

　　控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1）控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的10%。

　　（3）董事、高级管理人员增持公司股票

　　当下列条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

　　有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%，但不超过董事、高级管理人员上一年度税后全部薪酬。

　　公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购股票的启动程序

　　1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

　　2）公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

　　3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在90个交易日内实施完毕；

　　4）公司回购股份方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。

　　（2）控股股东增持公司股票的启动程序

　　1）公司董事会应在控股股东增持公司股票条件触发之日起5个交易日内发布增持公告；

　　2）控股股东应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在90个交易日内实施完毕。

　　（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序

　　1）公司董事会应在董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起5个交易日内发布增持公告；

　　2）董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在90个交易日内实施完毕。

　　4、稳定股价预案的终止条件及再度触发

　　自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）公司继续回购股票或控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；

　　（3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述措施履行相关义务。在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　5、约束措施

　　（下转C7版）