上海克来机电自动化工程股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电        公告编号：2022-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年3月23日以电邮方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第三届董事会第十六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第三届董事会第十六次会议于2022年3月28日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、审议并一致通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-005）。

　　公司董事长谈士力先生为本激励计划激励对象的关联人士，回避对本议案的表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并一致通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事长谈士力先生为本激励计划激励对象的关联人士，回避对本议案的表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2022年限制性股票激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股及派息等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方式对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2022年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票回购数量和回购价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、开立限制性股票专用账户、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　⑦授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　⑧授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

　　⑨授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2022年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

　　（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会，就公司2022年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事长谈士力先生为本激励计划激励对象的关联人士，回避对本议案的表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并一致通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-006）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日