（上接D25版）江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券 交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司 重大资产购买预案的问询函》的回复公告（下转D27版）

　　（上接D25版）

　　综上所述，标的公司主营产品销售情况符合行业发展态势，2021年度营业收入增长情况与同行业可比公司相同，净利润大幅增长主要是受收入同比增长以及毛利率同比上升所致，标的公司2021年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。

　　四、结合标的公司历史业绩和同行业可比公司情况，就标的公司持续盈利能力和净利润波动性充分提示风险，同时修订“宏观经济及行业周期性波动风险”部分相关表述，客观、准确、全面提示行业周期波动及内生竞争加剧的风险

　　（一）行业周期性波动及内生竞争加剧的风险

　　随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2019年度、2020年度、2021年度中环股份、上机数控、隆基股份业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注1：截至本回复签署日中环股份尚未披露2021年度报告，数据取自其2021年度业绩快报。

　　注2：截至本回复签署日上机数控尚未披露2021年度报告，数据取自其2021年度业绩快报。

　　注3：截至本回复签署日隆基股份尚未披露2021年度报告和业绩预告。

　　注4：标的公司上述财务数据未经审计。

　　根据上表显示，2019年度-2021年度同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，中环股份2020年度、2021年度营业收入分别同比增长12.85%、115.28%，净利润分别同比增长20.51%、269.14%；上机数控营业收入分别同比增长273.48%、262.22%，净利润分别同比增长186.72%、208.01%；隆基股份尚未披露2021年度报告和业绩预告，2020年度营业收入同比增长65.92%，净利润同比增长61.99%；标的公司2020年度、2021年度营业收入分别同比增长121.36%、140.51%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度同比增长325.57%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。

　　在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如上机数控2022年3月实施了公开发行A股可转换公司债券项目，募集资金净额约24亿元，用于包头年产10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的20GW扩建到30GW；中环股份于2021年10月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约89亿元，用于50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目；隆基股份2022年1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产15GW高效单晶电池项目、年产3GW单晶电池制造项目。

　　虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”、“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”及“第八章 风险因素/二、与标的资产相关的风险”中对上述内容进行了补充披露。

　　六、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司的主要结算模式、收入确认时点和应收款项信用政策符合行业惯例。

　　2、标的公司最近三年经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异具有合理性。

　　3、标的公司主营产品销售情况符合行业发展态势，标的公司2021年度营业收入及净利润大幅增长具有合理性。

　　4、标的公司在未来一定时期内面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险，上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露。

　　问题5.关于客户及销售回款。预案披露，标的公司下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致标的公司经营活动现金流紧张。请公司补充披露：（1）标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动现金流量净额，并结合同行业可比公司，说明标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平；（2）最近三年标的公司前五大客户的销售金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，前五大供应商的采购金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，并说明是否存在客户或供应商集中的风险，若是，就相关事项补充提示风险；（3）标的公司最近三年的应收款项账龄分布情况，前五大客户的应收款项余额及占当年对该客户销售收入的比重、是否存在信用逾期等情形，并结合客户财务状况及资质说明是否存在应收账款无法及时回收的风险。

　　答复：

　　一、标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动现金流量净额，并结合同行业可比公司，说明标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平

　　（一）标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动产生的现金流量净额

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　最近三年标的公司经营活动产生的现金流量净额为负数的原因如下：

　　（1）标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额为-3,003.07万元，低于净利润952.65万元，主要是因为标的公司当期销售给关联方江西豪安的货款在2019年末未收回，2019年末对江西豪安的应收账款为3,098.36万元。

　　（2）标的公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为-7,399.86万元，低于净利润约9,671.39万元，主要原因是：①2020年度标的公司经营规模增加，期末存货规模及预付账款较年初分别增加808.28万元和3,281.50万元，导致经营活动现金净流出合计增加4,089.78万元；②由于标的公司的客户主要以承兑汇票支付货款，当期前五大客户票据回款金额占总回款金额的比例为67.18%，销售商品收到的承兑汇票不属于“销售商品、提供劳务收到的现金”，但是部分供应商需要银行存款支付，税费及工资等支出也需要银行存款支付，因此2020年度标的公司对外净借款6,000.00万元用于支付原材料采购款、税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。

　　（3）标的公司2021年度经营活动产生的现金流量净额为-7,649.19万元，低于净利润17,316.23万元，主要原因是：①因为2021年度原材料大幅涨价，标的公司期末存货较上年末增加4,546.96万元，导致经营活动现金净流出增加4,546.96万元；②由于标的公司的客户主要以承兑汇票支付货款，当年前五大客户票据回款金额占总回款金额的比例为63.98%，但是部分供应商需要银行存款支付，税费及工资等支出也需要银行存款支付，因此2021年度标的公司将收到的承兑汇票中13,485.89万元融入资金用于支付原材料采购款、税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。

　　（二）结合同行业可比公司，说明标的公司的应收账款周转率、营运资本周转率水平

　　注：1、同行业上市公司尚未披露2021年年度报告，同行业上市公司2021年度数据根据其2021年第三季度报告数据模拟计算；2、豪安能源的应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款+期初持有的应收票据+期末持有的应收票据）/2]；3、由于同行业上市公司未披露各期末持有的应收票据，因此同行业上市公司的应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；4、营运资本周转率=营业收入/[（期初流动资产-期初流动负债）+（期末流动资产-期末流动负债）] ×2。

　　由上表可知，由于标的公司采取了先款后货的销售政策，应收账款周转率较高。同行业上市公司除经营光伏硅片业务外还有大量其他业务，导致其应收账款周转率低于标的公司。

　　最近三年标的公司的营运资本周转率与同行业上市公司之间的差异正逐步缩小，2021年度标的公司与同行业上市公司营运资本周转率分别为-16.15和-17.54，较为接近，具有合理性。

　　二、最近三年标的公司前五大客户的销售金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，前五大供应商的采购金额及占比、是否与标的公司及其实控方存在关联关系，并说明是否存在客户或供应商集中的风险，若是，就相关事项补充提示风险

　　（一）前五大客户

　　最近三年标的公司对前五大客户销售情况如下：

　　1、2021年度

　　注：1、上述金额及占比未经审计，下同；2、标的公司的主要客户规模较大，存在同一控制下多个法人主体向标的公司采购的情形，但厦门建益达有限公司向标的公司采购是由于一道新能源科技（衢州）有限公司的资金安排形成，一道新能源科技（衢州）有限公司委托厦门建益达有限公司向标的公司采购、及时向标的公司支付货款，然后一道新能源科技（衢州）有限公司再向厦门建益达有限公司采购，并在一定的信用期后向厦门建益达有限公司支付货款，达到缓解资金压力的目的。

　　2、2020年度

　　3、2019年度

　　（1）标的公司与前五大客户的关联关系情况

　　上述前五大客户中江西豪安能源科技有限公司为交易对方张忠安控制的公司，属于标的公司的关联方，除江西豪安外，其他前五大客户与标的公司、张忠安及余菊美不存在关联关系。

　　（2）标的公司向江西豪安销售的原因

　　标的公司的关联方江西豪安成立于2009年，从事光伏硅片业务多年，进入了多家光伏电池片及组件厂商的供应商名录，可以直接向客户进行销售。标的公司于2019年1月成立，主要为了承接江西豪安硅片的生产和销售业务，2019年下半年开始生产、销售，由于成立时间较短，标的公司尚未进入主要光伏电池片及组件厂商的供应商名录，不能直接向该类客户进行销售。因此标的公司成立初期存在向江西豪安销售，再由江西豪安对外销售的情形。随着标的公司逐步通过主要光伏电池片及组件厂商的认证，进入其供应商名录，2020年下半年开始，标的公司未再向江西豪安销售。

　　（3）标的公司向江西豪安销售的公允性

　　2019年度及2020年度，标的公司向江西豪安销售的金额分别为9,476.59万元和8,962.27万元，主要产品为硅片，各类型硅片销售情况如下：

　　单位：万片、万元、元/片

　　注：1、2020年度豪安能源对江西豪安的硅片销售额较2020年度豪安能源对江西豪安的总销售额低158.67万元系豪安能源为江西豪安加工方棒的加工费；2、上述数据未经审计；3、豪安能源从2019年下半年开始生产销售，2019年上半年江西豪安仍在生产销售，因此其2019年度对客户的销售额远大于豪安能源对其销售金额；2020年度江西豪安已终止生产，但仍进行硅片贸易，因此其2020年度对客户的销售额大于豪安能源对其销售金额。

　　由上表可知，2019年度及2020年度标的公司对江西豪安的销售均价与江西豪安对客户的销售均价差异较小，标的公司对江西豪安的销售具有公允性。

　　（4）标的公司对前五大客户的销售额占比较高的合理性

　　2019年度、2020年度和2021年度，虽然标的公司对前五大客户的销售额占比合计分别为98.44%、91.18%和81.13%，占比较高，但是具有合理性，主要原因如下：

　　①标的公司下游客户较为集中。公司下游客户以光伏电池片及组件厂商为主，根据中国光伏行业协会披露信息，2019年度至2021年度，电池片环节前五大厂商市场占有率分别为37.9%、53.2%及53.9%，组件环节前五大厂商市场占有率分别为42.8%、55.1%和63.4%。由于标的公司下游客户集中度较高，导致标的公司客户集中度较高。

　　②同行业上市公司存在类似情况。根据同行业上市公司上机数控公开披露信息，其2019年度、2020年度及2021年1-6月对前五大客户的销售额占比合计分别为76.85%、69.66%和74.23%。

　　③标的公司成立初期尚未进入主要光伏电池片及组件厂商的供应商名录，主要通过其关联方江西豪安进行销售，导致2019年度及2020年度标的公司对前五大客户的销售额占比远高于2021年度。随着2020年下半年标的公司陆续进入主要客户的供应商名录，标的公司降低了通过江西豪安进行销售的比例。

　　（5）客户集中的风险

　　标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比重较高，客户集中度较高。尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。

　　（二）前五大供应商

　　最近三年标的公司向前五大供应商采购情况如下：

　　1、2021年度

　　注：上述金额及占比未经审计，下同。

　　2、2020年度

　　3、2019年度

　　（1）标的公司与前五大供应商的关联关系情况

　　上述前五大供应商中江西豪安为交易对方张忠安控制的公司，属于标的公司的关联方，除江西豪安外，其他前五大供应商与标的公司不存在关联关系。2022年开始，标的公司未曾向江西豪安采购物料。

　　（2）标的公司向江西豪安采购的原因

　　因内蒙古包头地区具有电价低、免租厂房等优势，自2019年起张忠安及余菊美逐渐将光伏硅片生产和销售业务从江西豪安转移至标的公司，但江西豪安仍保留硅料清洗业务，主要为豪安能源提供硅料及清洗等配套业务，因此标的公司向江西豪安采购硅料及清洗服务。为了使标的公司拥有完整的光伏硅棒、硅片研发、生产、销售及相关的配套资产和业务，2021年12月28日，江西豪安将相关清洗设备转让给捷锐机电，2021年12月30日标的公司与江西豪安签订《股权转让协议》，标的公司收购捷锐机电100%股权，至此江西豪安不再从事洗料等与光伏行业相关的业务，标的公司承接了江西豪安包括硅料及清洗、硅片的生产与销售等完整的资产和业务，江西豪安不再拥有与光伏硅片相关的资产、人员及业务。

　　（3）2019年度标的公司既向苏州协鑫光伏科技有限公司采购又向其销售的原因

　　2019年度标的公司既向苏州协鑫光伏科技有限公司采购又向其销售是因为标的公司成立初期与其合作模式为向其销售单晶方棒，经其切割成片后再向其采购单晶硅片，然后将单晶硅片销售给客户。后来经双方协商，双方合作方式由购销方式改为外协加工方式，标的公司委托苏州协鑫光伏科技有限公司将硅棒切成硅片，标的公司向其支付委托加工费。

　　（三）前五大外协厂

　　最近三年标的公司委托前五大外协厂加工情况如下：

　　1、2021年度

　　注：上述金额及占比未经审计，下同。

　　2、2020年度

　　3、2019年度

　　上述前五大外协厂商中江西豪安为交易对方张忠安控制的公司，属于标的公司的关联方，除江西豪安外，其他前五大外协厂商与标的公司不存在关联关系。2022年开始，标的公司未委托江西豪安清洗硅料。

　　由于目前标的公司开方设备不足、暂无酸洗资质及切片设备等原因，标的公司需要将部分工序委托具有相应资质和设备的外协厂商加工。2019年度至2021年度，标的公司不断开发新的外协厂，降低对单一外协厂商的外协加工比例。

　　2020年度，标的公司委托江苏中能硅业科技发展有限公司外协加工占比超过50%，主要是因为当时尚未大量开发其他切片外协厂商。2020年底开始，标的公司增加了与扬州六如新能源科技有限公司等公司的合作，降低了委托江苏中能硅业科技发展有限公司外协加工的比例。

　　2021年度，标的公司不存在向单一供应商或外协厂商的采购比例超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形，不存在供应商集中的风险。

　　三、标的公司最近三年的应收款项账龄分布情况，前五大客户的应收款项余额及占当年对该客户销售收入的比重、是否存在信用逾期等情形，并结合客户财务状况及资质说明是否存在应收账款无法及时回收的风险

　　（一）标的公司最近三年的应收款项账龄

　　单位：万元

　　注：上述金额未经审计。

　　标的公司2019至2021年各期末的应收款项账龄均为1年以内，以6个月以内到期的银行承兑汇票为主，不存在应收账款长期挂账和信用逾期的情况，也不存在应收票据到期未能兑付的情况。

　　（二）前五大客户的应收款项余额及占当年该客户销售收入的比重

　　单位：万元

　　注：1、上述金额及占比未经审计；2、应收款项余额含应收账款及未到期的应收票据；3、占比=应收款项余额/含税销售额。

　　2019年度标的公司既向苏州协鑫光伏科技有限公司采购又向其销售，双方未按照先款后货的销售政策结算货款，因此2019年末账面存在对苏州协鑫光伏科技有限公司的应收款项。2020年度开始，标的公司与苏州协鑫光伏科技有限公司改变了合作方式，因此2020年末及2021年末不存在对其应收款项。

　　标的公司成立初期通过关联方江西豪安对外销售，但是未对其采取先款后货的销售政策，因此2019年末账面存在对江西豪安的应收款项。随着标的公司逐步通过主要光伏电池片及组件厂商的认证，进入其供应商名录，2020年下半年开始，标的公司未再向江西豪安销售，2021年末不存在对其应收款项。

　　（三）是否存在信用逾期等情形，并结合客户财务状况及资质说明是否存在应收账款无法及时收回的风险

　　近三年标的公司主要客户均具备经营资质，财务状况良好，未发生信用逾期等情形，不存在应收账款无法及时收回的风险，原因如下：

　　（1）标的公司主要采用款到发货的销售信用政策，2019年至2021年各期末的应收款项账龄均为1年以内，以6个月以内到期的银行承兑汇票为主，不存在应收账款长期挂账和信用逾期的情况，也不存在应收票据到期未能兑付的情况。

　　（2）下游客户资源优质且稳定。标的公司所处的光伏行业属于资金和技术密集型行业，现有企业多为具有一定资金实力和行业经验的大中型企业，抗风险能力较高。2019年度、2020年度、2021年度标的公司前五大客户销售总额占比分别为95%、90%、80%以上，均为光伏行业内规模较大、发展稳定的太阳能电池片或组件厂商，具备良好的财务状况或资金背景。重要客户的简要信息如下：

　　该客户为中国电子科技集团有限公司（世界五百强央企）的全资孙公司，经营情况良好。

　　该公司为江苏顺风光电科技有限公司（注册资本34亿元人民币）的全资子公司，2019至2021年需求量逐年提升，合作稳定。

　　该客户母公司为江苏润阳新能源科技股份有限公司，江苏润阳新能源科技股份有限公司下辖四大生产基地，截至2020年底，江苏润阳新能源科技股份有限公司及其下属单位的单晶PERC电池片产能达到约11GW，与标的公司的合作稳定。

　　该公司自2020年末开始向豪安能源采购硅片，2021年陆续建设和投产10GW电池、10GW组件，在衢州，泰州，朔州，苏州等地投建大型光伏生产基地。

　　该公司为创业板上市公司聆达股份（证券代码：300125）的全资子公司，规模较大，资金实力雄厚。

　　综上所述，标的公司客户有一定的资金实力，并且标的公司主要采用款到发货的销售信用政策，不存在应收账款无法及时收回的风险。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”、“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”及“第八章 风险因素/二、与标的资产相关的风险”中对上述内容进行了补充披露。

　　五、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司采取先款后货的销售政策，应收账款周转率较高具有合理性；最近三年标的公司的营运资本周转率与同行业上市公司之间的差异逐年缩小，2021年度基本接近，具有合理性。

　　2、最近三年标的公司前五大客户及前五大供应商中江西豪安能源科技有限公司为标的公司的关联方，其他前五大客户与前五大供应商与标的公司、张忠安及余菊美不存在关联关系；标的公司不存在供应商集中的风险，存在客户集中的风险，上市公司已在《预案（修订稿）》补充披露。

　　3、标的公司最近三年的应收款项账龄均在1年以内，不存在信用逾期等情形，客户具备经营资质，财务状况良好，不存在应收账款无法及时回收的风险。

　　问题6.关于标的公司债务。根据预案披露财务数据（未经审计），标的公司2020年、2021年期末的资产负债率分别为81.80%、63.10%。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的资产负债结构及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性；（3）结合上市公司的资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险。

　　答复：

　　2022年3月2日上海证券交易所出具了《关于对江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案的问询函》后，标的公司对其财务数据进行了自查，经过自查，标的公司2020年、2021年期末未经审计的资产负债率分别为89.87%、82.68%。

　　一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司资产负债率较高的原因及合理性

　　标的公司资产负债率与同行业上市公司对比情况如下：

　　注：1、标的公司上述资产负债率未经审计；2、同行业上市公司尚未披露2021年度财务数据，故选用其2021年三季度报告数据。

　　如上表所示，2020年末、2021年末标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

　　（1） 标的公司于2019年1月成立，经营时间较短，尚处于发展期，与已形成规模化经营且营运资金充分的隆基股份、中环股份等行业龙头相比，经营积累的资金规模较低，融资需求更为明显。

　　（2） 标的公司作为未上市公司，股权筹资渠道有限，债务融资比例高。标的公司现有股东为2名自然人股东，投资能力有限，为进一步扩产，标的公司通过负债等方式进行融资，而同行业上市公司可通过资本市场发行股票的方式募集资金，因此标的公司的资产负债率高于同行业可比上市公司。

　　（3） 标的公司对主要客户采取先款后货的信用政策，预收的货款较多，且客户主要使用承兑汇票支付货款，导致标的公司已转让未到期不符合终止确认条件的应收票据金额较大，扣除已转让未到期不符合终止确认条件的应收票据及预收货款后标的公司的资产负债率分别为53.80%和48.66%，与同行业上市公司资产负债率的差异大幅缩小。

　　综上所述，标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平具有合理性。

　　二、结合标的公司的资产负债结构及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性

　　（一）标的公司资产负债结构情况

　　2020年末和2021年末标的公司资产负债情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　2020年末和2021年末标的公司资产负债率分别为89.87%和82.68%，标的公司资产负债率偏高，主要是因为：（1）2020年度及2021年度标的公司主要通过债务融资；（2）已转让未到期不符合终止确认条件的应收票据金额较高。扣除已转让未到期不符合终止确认条件的应收票据及预收货款后，标的公司2020年末和2021年末的资产负债率分别为53.80%和48.66%，较扣除之前分别下降36.07和34.02个百分点。

　　随着净利润的增长，标的公司的所有者权益逐年增加，资产负债率逐年下降。

　　（二）标的公司现金流量情况

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　2020年度和2021年度标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,399.86万元和-7,649.19万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额均为负数的主要原因是：①标的公司经营规模逐年增加，存货余额的增加占用了一部分经营性资金；②标的公司销售收款以银行承兑汇票为主，而支付税费、工资等经营性支出需要使用银行存款，因此标的公司需要将收到的部分银行承兑汇票融资，以支付税费、工资等经营性支出，导致经营活动现金流出大于经营活动现金流入。具体分析详见“问题5”回复之“一、（一）标的公司最近三年的存货、应收账款、预付账款余额以及经营活动产生的现金流量净额”。

　　2020年度和2021年度，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,580.33万元和-3,126.56万元，标的公司投资活动产生的现金流量净额绝对值较小主要是因为标的公司主要以收到的承兑汇票支付设备采购款，未计入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。

　　2020年度和2021年度，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9,031.45万元和11,209.83万元，筹资活动现金流量增加主要系标的公司陆续收到实缴资本、取得借款以及票据融资所致。

　　（三）资产周转能力分析

　　注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款+期初持有的应收票据+期末持有的应收票据）/2]；2、存货周转率=营业成本÷存货平均余额；3、上述数据根据未经审计财务数据计算。

　　2020年度和2021年度，豪安能源应收账款周转率分别为12.86和76.11，由于标的公司逐渐采用先付款后发货的销售政策，2021年末应收账款余额较2020年末大幅降低，因此应收账款周转率快速提高。

　　2020年度和2021年度，豪安能源存货周转率分别为7.17和8.90，2021年度由于销售收入快速增长，导致标的公司的存货周转率大幅提高。

　　综上所述，2020年度和2021年度标的公司资产负债率较高，经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要通过债务进行融资，偿债能力偏弱，但是应收账款及存货周转率较高，具有一定的流动性。

　　三、结合上市公司的资产负债结构，分析本次收购可能对上市公司负债水平和财务稳定性的影响，并补充提示相关风险

　　（一）本次收购可能对上市公司负债水平及财务稳定性的影响

　　根据上市公司2021年9月30日及标的公司2021年12月31日未经审计的财务报表模拟测算，本次交易对上市公司资产负债结构的影响如下：

　　单位：万元

　　注：1、计算上述数据时假设上市公司于2021年12月31日控制标的公司，收购价款为9.8亿元，上市公司尚未支付；2、上市公司将在标的公司的财务报表审计完成后编制《备考财务报表》，并在本次收购的草案中披露本次收购对上市公司负债水平和财务稳定性的影响。

　　经模拟测算，本次交易后，上市公司的资产总额从本次交易前的117,294.82万元增加至276,807.41万元，增幅135.99%；同时负债总额将从交易前的5,736.13万元增加至165,248.72万元，增幅2,780.84%。本次交易后，上市公司资产负债率将大幅提升，由4.89%增加至59.70%。因此，本次交易将导致上市公司的财务稳定性发生较大变化。

　　虽然短期内上市公司负债上升比较明显，但由于股权价款分段支付和并购贷款的长期性，上市公司短期资金压力可控。其次上市公司收购标的公司后，持续盈利能力及收益状况改善将会逐步消解上市公司短期负债上升的压力和财务稳定的不利影响。交易对方承诺标的公司2022年度至2025年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为14,000万元、16,000万元、18,000万元及20,000万元，未来标的公司的净利润将逐渐化解上市公司短期内资产负债率上升和财务不稳定的风险。

　　2022年3月28日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了非公开发行股票的方案（修订稿）等相关议案。上市公司目前生产经营情况正常，符合法律法规对于非公开发行股票的各项条件和规定。若上市公司顺利通过非公开发行股票筹集足够资金，则上市公司的资产负债率将大幅下降。

　　综上所述，交易完成后，上市公司的资产负债水平均有一定程度升高，资产负债率亦会上升，但是未来收入规模以及盈利能力均会大幅增强，因此本次交易有利于上市公司及其股东利益。

　　（二）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险

　　本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金以及非公开发行股票等方式筹集交易价款。在本次非公开发行股票募集资金到位前，上市公司将通过包括自有资金以及银行借款等方式先行支付，待非公开发行股票募集资金到位后予以置换。根据模拟测算，本次交易后，上市公司的资产负债率将从4.89%大幅提升至59.70%。提请投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。

　　四、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”、“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”、“第七章 本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响”及“第八章 风险因素/一、与本次交易相关的风险”中对上述内容进行了补充披露。

　　五、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、2020年末和2021年末标的公司资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，由于标的公司作为非上市公司，主要通过债务融资所致，具有一定的合理性。

　　2、2020年度和2021年度标的公司资产负债率较高，经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要通过债务进行融资，偿债能力偏弱，但是应收账款及存货周转率较高，具有一定的流动性。

　　3、假设上市公司本次收购价款全部通过新增债务方式筹集，交易完成后上市公司资产负债率将大幅提升，具有资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险，上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露。

　　问题7.关于标的公司业务独立性。预案披露，交易对手方张忠安、余菊美夫妇持有江西豪安能源科技有限公司（以下简称江西豪安）90%、10%股权，其中张忠安自2009年起担任执行董事、总经理。江西豪安与标的公司名称较为相似，当前主营业务为“新材料技术研究、技术服务、技术开发、技术咨询等”。请公司补充披露：（1）江西豪安的成立日期、历史沿革，自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形；（2）江西豪安是否与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司是否存在关联交易，如有，请补充披露具体交易条目及累计发生金额；（3）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称，过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额；（4）江西豪安与标的公司当前是否有存续生产经营业务往来，如有，请补充说明具体的交易往来形式及内容，并说明是否会对标的公司业绩承诺的履行构成影响。

　　答复：

　　一、江西豪安的成立日期、历史沿革，自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形

　　标的公司自2019年1月设立以来，江西豪安陆续将与光伏相关的业务、资产、人员、知识产权等迁移到标的公司，自2021年12月30日标的公司向江西豪安收购其全资子公司捷锐机电以来，标的公司取得了江西豪安与光伏业务相关的全部资产，且江西豪安不再实际开展业务，自此标的公司与江西豪安不存在业务重叠和同业竞争的情形。具体情况如下：

　　（一）江西豪安的成立日期、历史沿革

　　江西豪安成立于2009年8月18日，截至本回复签署日，江西豪安的基本情况如下：

　　江西豪安的股本演变情况如下：

　　（1）2009年8月，江西豪安设立

　　2009年8月17日，张忠安、张忠华及万齐勇共同签署《江西豪安能源科技有限（责任）公司章程》，章程约定三方共同出资设立江西豪安，注册资本为1,200.00万元。其中，张忠安认缴出资500.00万元，张忠华认缴出资350.00万元，万齐勇认缴出资350.00万元，均以货币出资。

　　2009年8月17日，南昌华瑞联合会计师事务所出具“洪华瑞验字[2009]993号”《验资报告》，经审验，截至2009年8月17日止，江西豪安已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200.00万元，实收资本占注册资本的100%。

　　2009年8月18日，安义县工商行政管理局向江西豪安核发了注册号为360123210004762的《企业法人营业执照》，核准江西豪安的设立。

　　江西豪安设立时的股权结构如下：

　　（2）2010年9月，江西豪安第一次增加注册资本

　　2010年8月25日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意江西豪安注册资本自1,200.00万元增加至4,000.00万元，新增2,800.00万元注册资本分别由张忠安认缴1,100.00万元、张忠华认缴850.00万元、万齐勇认缴850.00万元。

　　2010年9月3日，南昌华瑞联合会计师事务所出具“洪华瑞验字[2010]602号”《验资报告（变更）》，经审验，截至2010年9月3日止，江西豪安已经收到全体股东缴纳的注册资本合计1,800.00万元。

　　本次增资完成后，江西豪安的股权结构如下：

　　（3）2013年6月，江西豪安减资

　　2012年3月29日，江西豪安在《南昌日报》刊登《减资公告》，载明江西豪安注册资本由4,000.00万元减少至3,000.00万元。

　　2013年6月17日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意将江西豪安的注册资本由4,000.00万元减少至3,000.00万元。

　　2013年6月22日，江西信德会计师事务所出具“江信验字（2013）第1006号”《验资报告（减资）》，经审验，截至2013年6月17日止，江西豪安已减少注册资本1,000.00万元，其中张忠安减资400.00万元，张忠华减资300.00万元，万齐勇减资300.00万元。2013年6月22日，江西信德会计师事务所出具“江信审字[2013]第206号”《审计报告》。

　　本次减资完成后，江西豪安的股权结构如下：

　　（4）2013年11月，江西豪安第一次股权转让

　　2013年11月25日，江西豪安召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①张忠华将其持有的江西豪安30.00%的股权（对应江西豪安注册资本900.00万元）转让给张忠安；②万齐勇将其持有的江西豪安20%的股权（对应江西豪安注册资本600.00万元）转让给张忠安；③万齐勇将其持有的江西豪安10%的股权（对应江西豪安注册资本300.00万元）转让给余菊美；④通过章程修正案。

　　2013年11月26日，张忠华与张忠安、万齐勇与张忠安、万齐勇与余菊美分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

　　本次股权转让完成后，江西豪安的股权结构如下：

　　（5）2018年11月，江西豪安第二次增加注册资本

　　2018年11月2日，江西豪安召开股东会并作出决议，同意江西豪安注册资本3,000.00万元增加至10,000.00万元，新增7,000.00万元注册资本分别由张忠安认缴6,300.00万元、余菊美认缴700.00万元。

　　2018年11月2日，安义县市场和质量监督管理局核准了本次变更。

　　本次增资完成后，江西豪安的股权结构如下：

　　（二）自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形

　　江西豪安自设立以来的主营业务变更情况如下：

　　江西豪安在2022年1月变更经营范围之前，其于2021年12月将其拥有的土地、房产、部分设备及负债通过资产重组方式转移给捷锐机电，然后标的公司全资收购捷锐机电，至此标的公司取得完整的与光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产、人员和业务。根据江西豪安2022年1-2月的财务报表、纳税申报表，江西豪安自2022年1月至今已无实际经营，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。关于江西豪安将其生产经营相关的资产、负债、业务、人员转移给标的公司的原因及过程如下：

　　1、江西豪安将其生产经营相关的资产、负债、业务、人员转移给标的公司的原因

　　由于内蒙古自治区包头市具有良好的招商引资政策，张忠安及余菊美计划在包头市土默特右旗成立标的公司从事单晶硅棒生产业务，并将江西豪安的单晶硅棒生产及销售业务转移给标的公司。包头市土默特右旗人民政府给予标的公司的主要优惠政策如下：

　　（1）房租优惠

　　土默特右旗人民政府为标的公司提供厂房及配套建筑设施，租赁期为5年，第1-3年免收租金，第4-5年，年纳增值税税额不低于600万元，免当年租金，租赁期满后标的公司可按周边标准厂房租赁价格续租；

　　（2）电费优惠

　　土默特右旗人民政府为标的公司提供电价和供电保障机制，标的公司可按0.26元/度（含税）的电价结算电费。相对于江西豪安0.6元/度的电价，每千克硅棒成本可降低约9元。

　　（3）所得税税率优惠

　　在西部大开发政策实施期间，标的公司可按15%的税率缴纳企业所得税。

　　2、江西豪安将光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产和业务转移给标的公司

　　（下转D27版）