江西沐邦高科股份有限公司关于上海证券 交易所《关于对江西沐邦高科股份有限公司 重大资产购买预案的问询函》的回复公告（上接D26版）

　　（上接D26版）

　　2019年至2021年，江西豪安陆续将生产硅棒相关的资产转让给豪安能源，具体情况如下：

　　2019年度，江西豪安将硅棒的生产设备转让给豪安能源，并终止了硅棒的生产业务。豪安能源于2019年在内蒙古包头市建设了硅棒生产车间，承接了江西豪安的硅棒生产业务。2019年度，豪安能源尚未进入主要客户的供应商名录，需要将产品销售给江西豪安，江西豪安再对外销售。

　　2020年度，豪安能源陆续进入了主要客户的供应商名录，开始以豪安能源的名义与客户合作，2020年下半年开始未再向江西豪安销售产品。

　　3、江西豪安将硅料清洗、硅棒截断与开方、单晶炉相关的业务转移给标的公司

　　江西豪安将光伏硅棒、硅片研发、生产、销售相关的资产和业务转移给标的公司后，仍保留了一部分硅片贸易业务（硅片贸易业务于2021年12月已终止，全部由标的公司负责）、硅料清洗业务、单晶炉改造和组装业务，其中单晶炉改造和组装业务由江西豪安当时的全资子公司捷锐机电负责。为了使标的公司拥有完整的光伏硅棒、硅片研发、生产、销售及相关的配套资产和业务，江西豪安于2021年陆续将硅料清洗、硅棒截断与开方、单晶炉相关的业务转移给标的公司，具体如下：

　　（1）江西豪安将硅料清洗（不含酸洗）、硅棒截断与开方相关资产转让给豪安能源

　　2021年7月至8月，江西豪安陆续将其硅棒截断与开方设备及部分硅料清洗（不含酸洗）设备转让给豪安能源，帮助豪安能源在内蒙古包头市建设了清洗（不含酸洗）、截断及开方车间，完善了生产硅棒的配套工序。而江西豪安终止了其硅棒截断与开方业务，保留了部分硅料清洗（含酸洗）业务。

　　（2）江西豪安将硅料清洗（含酸洗）及相关资产注入捷锐机电

　　2021年12月28日，江西豪安召开股东会并形成股东会决议，全体股东一致同意：江西豪安与捷锐机电进行资产重组，重组方案为：①江西豪安将其名下的土地、房屋及建筑物、设备、在建工程、存货转移至捷锐机电名下，相关资产的账面净值为85,791,127.38元；同时江西豪安将其账面净值为85,791,127.38元的负债转移至捷锐机电名下；②江西豪安员工全部转移至捷锐机电。

　　（3）标的公司全资收购捷锐机电

　　为了取得完整的经营资产，豪安能源于2021年12月30日与江西豪安签订《股权转让协议》，以2,100.00万元的价格向江西豪安收购了捷锐机电100.00%的股权，并于2021年12月30日完成工商变更，捷锐机电成为豪安能源全资子公司。至此，江西豪安已无与光伏硅料、硅棒及硅片业务相关的资产及人员，江西豪安终止了光伏硅料、硅棒及硅片相关业务。

　　综上所述，由于包头市具有良好的招商引资政策，2019年至2021年江西豪安陆续将与单晶炉、光伏硅料、硅棒及硅片相关的人员、设备及业务转移至豪安能源。截至本回复签署日，江西豪安目前已无实际经营的业务，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。同时，交易对方张忠安、余菊美及江西豪安出具书面说明，江西豪安已经将生产经营相关的资产、负债、业务、人员等全部转移给标的公司，江西豪安自2022年1月至今已无实际经营，与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形，未来也不会发生江西豪安与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形。

　　二、江西豪安是否与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司是否存在关联交易，如有，请补充披露具体交易条目及累计发生金额

　　（一）江西豪安与标的公司存在业务、人员、产线、设备方面存在重合和迁移的情况

　　江西豪安与标的公司存在业务、人员、产线、设备方面重合和迁移的情况，具体情况详见“问题7”回复之“一、（二）自成立以来的主营业务范围变更情况，当前从事主营业务及产品，是否与标的公司存在业务重叠或同业竞争情形”。

　　（二）近一年内标的公司与江西豪安的关联交易情况

　　2021年度标的公司豪安能源及其子公司捷锐机电与江西豪安的关联交易情况如下：

　　1、关联方采购

　　单位：万元

　　注：上述金额未经审计。

　　自2019年标的公司设立后，江西豪安逐渐将光伏硅片业务转移至标的公司，因此标的公司陆续购买了江西豪安部分生产设备，此时江西豪安仍保留了硅料酸洗业务，主要为标的公司提供原材料以及酸洗配套业务。

　　截至2021年12月28日江西豪安仍经营洗料业务，标的公司的部分硅料委托江西豪安清洗后运至标的公司生产加工，江西豪安也自行采购硅料销售给标的公司。为了使标的公司拥有完整的光伏硅棒、硅片研发、生产、销售及相关的配套资产和业务，2021年末江西豪安将相关清洗设备转让给捷锐机电，2021年12月30日标的公司与江西豪安签订《股权转让协议》，标的公司收购捷锐机电100%股权，至此江西豪安不再从事洗料等与光伏行业相关的业务。

　　2、关联方商标转让

　　2021年12月30日，豪安能源与江西豪安签订《商标权转让协议》，约定江西豪安将编号为“8443774”等4个商标无偿转让给豪安能源。

　　3、股权收购

　　为了取得完整的经营资产，豪安能源于2021年12月30日与江西豪安签订《股权转让协议》，以2,100.00万元的价格向江西豪安收购了捷锐机电100.00%的股权，捷锐机电成为豪安能源全资子公司。

　　4、关联方资金拆借

　　单位：万元

　　注：上述金额未经审计，为多笔临时性无息借款的累计数，包括银行存款及承兑汇票的拆借。

　　2021年度标的公司对江西豪安拆入和拆出的非经营性资金分别为36,399.37万元和35,596.94万元。截至2021年12月31日，标的公司应付江西豪安853.10万元。

　　三、江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称，过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额

　　（一）江西豪安与标的公司在目标客户、供应商方面是否存在重合情况，如有，请列示相应客户名称

　　江西豪安自2009年开始经营硅片业务，与主要客户、供应商形成了稳定的合作关系。2019年标的公司设立后，张忠安将江西豪安的客户、供应商资源逐步转移到标的公司。但由于江西豪安原有购销合同尚未履行完毕、2020年江西豪安开始玻璃贸易业务、截至2021年江西豪安仍经营硅料及硅片贸易、硅料清洗业务等原因，2019年度至2021年度标的公司与江西豪安存在客户、供应商、外协厂商重合的情况。

　　1、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的客户如下：

　　2、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的供应商如下：

　　3、2019年度至2021年度，标的公司与江西豪安重合的外协厂商如下：

　　（二）过去12个月与江西豪安和标的公司分别发生的交易类别及金额

　　1、2021年度标的公司及江西豪安与重合的客户交易情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述金额未经审计。

　　2021年度江西豪安向湖南红太阳新能源科技有限公司销售产品为玻璃，而标的公司销售产品为硅片及硅棒，两者合作业务不同。

　　2、2021年度标的公司及江西豪安与重合的供应商交易情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　2021年度标的公司供应商与江西豪安存在重合情况主要是因为江西豪安2021年仍从事硅料的清洗业务，其向供应商采购循环料之后经过清洗再销售给标的公司。2021年12月28日，江西豪安将其洗料设备全部转移给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事与标的公司相关业务。

　　四、江西豪安与标的公司当前是否有存续生产经营业务往来，如有，请补充说明具体的交易往来形式及内容，并说明是否会对标的公司业绩承诺的履行构成影响

　　自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来。

　　交易对方张忠安及余菊美承诺：本次交易完成后，标的公司的关联交易将严格按照上市公司的关联交易决策制度履行相关审批程序，未来不会通过江西豪安与标的公司开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。

　　江西豪安于2021年12月28日将相关清洗设备及厂房转让给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事硅料及硅片贸易、硅料清洗等与标的公司及捷锐机电相同或相似的业务。江西豪安已于2022年1月18日修订公司章程，将经营范围变更为：新材料技术研究，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划；计算机软硬件开发，销售；国内贸易代理，会议及展览服务，广告设计、代理，广告发布，广告制作。截至本回复签署日江西豪安经营范围不存在与标的公司相重合的情形。

　　综上所述，自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来，未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。

　　五、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况/四、标的公司其他情况”中对上述内容进行了补充披露。

　　六、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、自2021年12月31日开始，江西豪安与标的公司不存在业务重叠或同业竞争情形。

　　2、2019年至2021年江西豪安与标的公司在业务、人员、产线、设备方面存在重合或迁移情况，最近12个月与标的公司存在关联交易，上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露。

　　3、由于2019年至2021年江西豪安仍经营硅料及硅片贸易、硅料清洗业务，因此2019年至2021年标的公司与江西豪安存在客户和供应商重合的情况，2021年12月28日，江西豪安将其清洗设备全部转移给捷锐机电，2021年12月30日标的公司收购捷锐机电100%股权后，江西豪安不再从事与标的公司相关业务。

　　4、自2022年起，标的公司除因为生产经营需要向江西豪安拆借资金以外，标的公司与江西豪安已不存在关联采购及销售业务往来，未来不会通过开展关联交易等方式影响标的公司业绩承诺的履行。

　　问题8.关于内幕信息。公司预案披露前一交易日，股价涨停，且首次披露本次重大资产重组前20个交易日，股价涨幅超过45%，请公司：（1）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整；（2）补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。

　　答复：

　　一、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整

　　本次交易筹划阶段，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。公司依据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关规定，根据交易的实际进展情况，在商议筹划阶段逐一梳理内幕信息知情人范围，制作了重大事项进程备忘录并要求所有相关人员签字确认；另外公司要求交易各方、中介机构及其他相关方真实、准确、完整地填报内幕信息知情人信息。

　　公司已根据《证券法》第五十一条和上海证券交易所《上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，就本次交易登记了完整的内幕信息知情人登记表，并将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录及时提交上海证券交易所报备。

　　二、 补充披露筹划重大事项的具体过程，包括解除、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况

　　公司筹划本次交易的具体过程如下：

　　本次交易筹划阶段，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易涉及的相关主体等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

　　上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据本次交易相关方及有关人员出具的说明，除上市公司参与编制《2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的员工涂广伟在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

　　涂广伟于上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）期间买卖上市公司股票情况如下：

　　2022年3月7日涂广伟出具说明如下：

　　“本人涂广伟曾于2021年11月29日、2021年12月9日买卖沐邦高科股票，在自查期间内对沐邦高科股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　本人在沐邦高科本次重大资产重组首次披露（2022年1月11日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖沐邦高科股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。

　　除上述情况外，本人及本人直系亲属在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。”

　　综上所述，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。

　　三、补充披露情况

　　公司已在《预案（修订稿）》“第九章 其他重要事项”中对上述内容进行了补充披露。

　　四、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、 上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，并已向上海证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》。

　　2、 上市公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司首次披露重组事项（2022年1月11日）前6个月至预案披露日（2022年2月16日）买卖上市公司股票的情况进行自查，根据本次交易相关方及有关人员出具的说明，本次交易相关方及有关人员不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　2022年3月28日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-034

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2022年3月28日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前7天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事推举，本次会议由监事田原女士主持，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）逐项审议《关于调整公司本次重大资产购买方案的议案》

　　（1）交易的定价原则和交易价格

　　本次交易标的资产豪安能源100%股权的暂定交易价格由110,000万元调整至98,000万元。本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。”

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（2）支付安排中的剩余交易对价支付

　　本次支付安排中的剩余交易对价支付方案调整如下：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（3）业绩承诺与补偿安排

　　本次业绩承诺与补偿安排方案调整如下：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（4）超额业绩奖励

　　本次超额业绩奖励方案调整如下：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（5）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价由110,000万元调整至98,000万元。根据上市公司2020年度审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，经交易各方友好协商，对交易方案相关内容进行了调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案修订稿》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议之补充协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购框架协议>的议案》，经公司与交易对方及标的公司友好协商，对交易方案相关内容进行调整，公司与交易对方及标的公司签署了《股权收购框架协议之补充协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》，经公司与业绩承诺义务人的友好协商，对业绩承诺补偿相关内容进行调整，公司与业绩承诺义务人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五）审议通过关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，由于公司本次重大资产购买方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司调整了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》中关于“募集资金规模和用途”的内容，具体如下：

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（六）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整及相关财务数据的更新，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析和计算，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司监事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-035

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　关于调整公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司与2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年3月28日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　一、本次非公开发行股票方案调整原因

　　公司收购豪安能源100%股权预估价由11亿元调减为9.8亿元，同时将补充流动资金的金额由6亿元调减为5.6亿元。

　　二、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

　　1、调整前本次非公开发行股票募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过24.15亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　　2、调整后本次非公开发行股票募集资金的使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过22.55亿元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：亿元

　　若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

　　三、本次非公开发行股票方案调整需履行的相关程序

　　本次非公开发行股票方案调整已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2022-033

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议于2022年3月28日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前7天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）逐项审议《关于调整公司本次重大资产购买方案的议案》

　　（1）交易的定价原则和交易价格

　　本次交易标的资产豪安能源100%股权的暂定交易价格由110,000万元调整至98,000万元。本次交易最终对价根据公司聘请的评估机构出具的以2021年12月31日为基准日的评估报告中的评估值为基础协商确定。”

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（2）支付安排中的剩余交易对价支付

　　本次支付安排中的剩余交易对价支付方案调整如下：

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（3）业绩承诺与补偿安排

　　本次业绩承诺与补偿安排方案调整如下：

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（4）超额业绩奖励

　　本次超额业绩奖励方案调整如下：

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（5）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产豪安能源100%股权的预估交易作价由110,000万元调整至98,000万元。根据上市公司2020年度审计报告及标的公司未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》，经交易各方友好协商，对交易方案相关内容进行了调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买预案修订稿》及其摘要。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过关于签署附生效条件的《股权收购框架协议之补充协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<股权收购框架协议>的议案》，经公司与交易对方及标的公司友好协商，对交易方案相关内容进行调整，公司与交易对方及标的公司签署了《股权收购框架协议之补充协议》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

　　为实施本次重大资产重组，公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》，经公司与业绩承诺义务人的友好协商，对业绩承诺补偿相关内容进行调整，公司与业绩承诺义务人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，由于公司本次重大资产购买方案的调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司调整了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》中关于“募集资金规模和用途”的内容，具体如下：

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（六）审议通过关于《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案

　　公司于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，由于公司本次非公开发行募集资金金额的调整及相关财务数据的更新，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析和计算，相应编制了《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日