中国航发航空科技股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600391          证券简称：航发科技         编号：2022-015

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次董事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（二）会议通知和材料于2022年3月21日发出，外部董事以电子邮件等方式发出，内部董事直接递交。

　　（三）会议于2022年3月28日上午，以通讯方式召开。

　　（四）会议应到董事9名，实到董事9名。

　　二、本次会议审议通过2项议案，具体情况如下：

　　（一）通过了《关于审议〈调整第七届董事会专门委员会委员〉的议案》。

　　1.选举杜剑先生为第七届董事会审计委员会主任委员，任期至本届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.选举杜剑先生为第七届董事会提名委员会委员，任期至本届董

　　事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3.选举晏水波先生为第七届董事会战略决策委员会委员，任期至

　　本届董事会届满为止。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）通过了《关于审议〈控股子公司中国航发哈轴购买中国航发成发资产暨关联交易〉的议案》，同意中国航发哈轴购买中国航发成发资产。

　　关联董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

　　详情见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于控股子公司中国航发哈轴购买资产暨关联交易公告》（2022-017）、《关于航发科技第七届董事会第九次会议部分决议的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600391    证券简称：航发科技   公告编号：2022-017

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　关于控股子公司中国航发哈轴购买

　　中国航发成发资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 过去12个月，中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）与中国航发成都发动机有限公司（以下简称“中国航发成发”） 未发生买卖资产的交易。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司——中国航发哈轴在成立时，依照国防科工局监管要求，中国航发哈轴不能自行承接相关建设项目。为保证中国航发哈轴能力建设的顺利实施，依照相关建设项目相关规定，由中国航发成都发动机有限公司（以下简称中国航发成发）作为项目主体，实施建设项目。为从源头上解决国拨项目的项目主体和使用主体长期分离问题，经相关方沟通、协商，以资产转让与国有独享资本公积接收的方式将国拨项目资产由中国航发成发转让给中国航发哈轴。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，中国航发哈轴与中国航发成发未发生买卖资产的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易双方：中国航发哈轴属于公司控股子公司，中国航发成发属于公司控股股东。本次交易涉及中国航发哈轴购买中国航发成发的资产，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1.出售方：中国航发成都发动机有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：成都市新都区蜀龙大道成发工业园区

　　法定代表人：杨育武

　　注册资本：104,062万元人民币

　　经营范围

　　制造、加工、销售、修理航空发动机及售后服务、燃机及零部件制造、加工、销售，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高压电实验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中国航发成发持有公司36.02%的股份，为公司的控股股东。

　　截至2020年12月31日，资产总额844,998.86万元，净资产319,980.62万元；2020年度，营业收入361,847.99万元，净利润2,689.41万元。（经审计）

　　2.购买方：中国航发哈尔滨轴承有限公司

　　名类型：其他有限责任公司

　　住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号

　　法定代表人：马寒岩

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围

　　轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　航发科技持有中国航发哈轴51.6667%股份，为其控股股东。

　　截至2020年12月31日，资产总额为157,576.98万元，净资产为90,339.65万元；2020年度，营业收入47,697.29万元，净利润5,094.94万元。（经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.交易标的

　　中国航发哈轴向中国航发成发购买中国航发哈轴实际使用的国拨项目形成的固定资产。

　　2.交易定价

　　以2022年1月31日转让基准日，资产账面净值40,422,661.32元为资产转让价格；同步接收国拨项目对应的国有独享资本公积90,147,951.55元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　此次交易从源头上解决国拨项目的项目主体和使用主体长期分离问题，有利于实物资产的规范管理和使用效率，减少日常关联交易，降低中国航发哈轴的资产使用成本。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.本次关联交易经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董事丛春义先生、晏水波先生、赵岳先生、熊奕先生、吴华女士、梁涛先生回避表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2.本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第九次会议部分决议的独立意见》。

　　3.本次交易需待交易双方履行完毕各自决策程序后实施。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600391    证券简称：航发科技    编号：2022-016

　　中国航发航空科技股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次监事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　（二）会议通知和材料于2022年3月21日发出，外部监事以电子邮件等方式发出，内部监事直接递交。

　　（三）会议于2022年3月29日以通讯方式召开。

　　（四）会议应到监事3人，实到监事3人。

　　二、本次会议审议1项议案：

　　通过了《关于审议〈控股子公司中国航发哈轴购买资产暨关联交易〉的议案》，同意中国航发哈轴购买中国航发成发资产。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国航发航空科技股份有限公司监事会

　　2022年3月29日