广西桂东电力股份有限公司关于控股 子公司西点电力设计公司诉讼进展情况的公告

　　证券代码：600310         证券简称：桂东电力          公告编号：临2022-011

　　债券代码：151517         债券简称：19桂东01

　　债券代码：162819         债券简称：19桂东02

　　??本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：一审判决。

　　●上市公司所处的当事人地位：公司控股子公司四川省西点电力设计有限公司为本案被告。

　　●涉案金额：保证金、利息及其他费用合计28,254,369元、本案诉讼相关费用。

　　近日，广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）控股51%的子公司四川省西点电力设计有限公司（以下简称“西点电力设计公司”或“被告”）收到成都市青羊区人民法院送达的《民事判决书》（（2022）川0105民初2584号），现将有关情况公告如下：

　　一、本案的基本情况

　　2022年1月14日，上海艾能电力工程有限公司（（以下简称“艾能公司”或“原告”））就与西点电力设计公司保证合同纠纷一案（以下简称“本案”）向成都市青羊区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判令被告西点电力设计公司向原告艾能公司返还保证金、利息及其他费用合计28,254,369元，并承担本案诉讼相关费用等。（详见2018年9月29日、2019年8月10日、2022年2月26日《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站《广西桂东电力股份有限公司关于控股子公司西点电力设计公司诉讼进展情况公告》。）成都市青羊区人民法院依法对本案进行了公开开庭审理，原告与被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼，现一审审理已终结。

　　二、本案的判决情况

　　近日，公司控股51%的子公司西点电力设计公司收到成都市青羊区人民法院送达的《民事判决书》（（2022）川0105民初2584号），法院认为：

　　一、 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二条的规定，本案应当适用行为时有效的法律、司法解释的规定；

　　二、 关于是否应当追加泰玺·天通公司为第三人并中止本案审理。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十六条的规定，原告根据《担保函》的约定提起诉讼要求连带保证人西点电力设计公司承担保证责任，符合法律规定。因原告与泰玺·天通公司的主债权已经由中国国际经济贸易仲裁委员会作出的裁决书予以认定，在该仲裁裁决未被依法撤销的情况下，本案无需追加泰玺·天通公司为本案第三人并中止本案诉讼；

　　三、 被告是否应当根据《担保函》的约定承担连带保证责任。根据《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国合同法》第五十条及《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款的规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司董事会或者股东会、股东大会决议作为授权的基础和来源，在公司对外担保时，相对人具有审查公司董事会或者股东会、股东大会决议的注意义务，否则不能认定为善意。因原告未能举证证明其在订立担保合同时对被告对外担保是否经过董事会决议或者股东（大）会决议进行了审查。且被告出具案涉《担保函》时并不存在以为他人提供担保为主营业务的担保公司或者是以开展保函业务的银行或者非银行金融机构、为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保、公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系、担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意等等无需董事会决议或者股东（大）会决议的例外情况，故不能认定为原告为善意相对人。因此，案涉《担保函》无效，被告不应承担连带保证责任。

　　综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第六十一条第三款，《中华人民共和国合同法》第五十条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第一百二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百三十七条第一款、第一百五十一条第一、二、三款的规定，法院判决如下：

　　驳回原告上海艾能电力工程有限公司的全部诉讼请求。

　　本案案件受理费183,072元，减半收取91,536元，保全费5,000 元，合计96,536 元，由原告上海艾能电力工程有限公司承担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

　　三、本次判决对公司的影响

　　（一）本次诉讼判决为一审判决，尚未依法生效，公司将按照上海证券交易所的相关要求，及时披露上述案件的诉讼进展情况。

　　（二）本次诉讼所涉及的担保事宜发生在公司收购西点电力设计公司股权之前，按照仲应贵与公司于2017年4月签订的《股权转让协议》约定，如该事宜给西点电力设计公司造成损失，则由股东仲应贵全部承担或赔偿。股东仲应贵也已出具《承诺函》，承诺若因本事宜给西点电力设计公司造成损失，则所有损失金额将由其承担或者赔偿，并以其持有的西点电力设计公司股权作履约担保。公司持有西点电力设计公司51%股权，本次诉讼预计不会对公司及控股子公司西点电力设计公司的财务状况和经营成果造成实质影响。

　　四、其他说明

　　截止本公告日，本公司没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　五、备查文件

　　成都市青羊区人民法院《民事判决书》（（2022）川0105民初2584号）。

　　特此公告。

　　广西桂东电力股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月28日