江阴江化微电子材料股份有限公司 关于2021年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告

　　(上接D6版)

　　自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起30个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为3名，其中受让方有权向上市公司提名1名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监事候选人当选，并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。

　　（三）江化微高级管理人员安排

　　受让方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，维护江化微的正常公司治理机制，支持殷福华自目标股份过户登记完成后至少未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起10个工作日内，受让方有权提议一名财务总监的候选人，且经殷福华审查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。

　　虽有上述，如受让方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任职资格或未尽勤勉义务等情形的，则受让方可以依据法律法规、公司章程以及本协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。

　　四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和江化微《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。

　　本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对江化微分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人、淄博市城市资产运营有限公司已做出如下承诺：

　　（一）确保江化微人员独立

　　1、保证江化微的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在江化微专职工作，不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中领薪。

　　2、保证江化微的财务人员独立，不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证江化微拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保江化微资产独立完整

　　1、保证江化微具有独立完整的资产，江化微的资产全部处于江化微的控制之下，并为江化微独立拥有和运营。保证淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用江化微的资金、资产。

　　2、保证不以江化微的资产为淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保江化微的财务独立

　　1、保证江化微建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证江化微具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证江化微独立在银行开户，不与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证江化微能够作出独立的财务决策，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预江化微的资金使用、调度。

　　5、保证江化微依法独立纳税。

　　（四）确保江化微机构独立

　　1、保证江化微依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证江化微的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证江化微拥有独立、完整的组织机构，与淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保江化微业务独立

　　1、保证江化微拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证规范管理与江化微之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　　本次交易完成后，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司不会损害江化微的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与江化微保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护江化微的独立性。若淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司违反上述承诺给江化微及其他股东造成损失，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司将承担相应的法律责任。

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。

　　淄博星恒途松主要承担股权投资业务。

　　综上，江化微的主营业务与淄博星恒途松从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　为避免淄博市城市资产运营有限公司及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业竞争的可能性，淄博市城市资产运营有限公司承诺如下：

　　“本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博星恒途松控股有限公司之控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本企业承诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与上市公司发生的关联交易，淄博星恒途松已作出承诺：

　　“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　为规范与上市公司发生的关联交易，淄博市城市资产运营有限公司已作出如下承诺：

　　“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”

　　上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。

　　第八节 与上市公司间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与江化微之间的重大交易情况如下：

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖江化微股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次权益变动前6个月内，淄博星恒途松的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江化微股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　淄博星恒途松控股有限公司成立于2021年9月24日，为新设公司，无财务数据，其控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2021年8月13日，为新设公司，亦无财务数据。

　　淄博市城市资产运营有限公司2018年度至2020年度的财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2019]第2098号、利安达审字[2020]第2215号、利安达审字[2021]第2119号）。淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人淄博市城市资产运营有限公司的财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：万元

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 信息披露义务人声明

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。

　　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的淄博星恒途松控股有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《股份认购协议》；

　　（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

　　（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

　　（六）淄博市城市资产运营有限公司的财务资料；

　　（七）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

　　（八）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司

　　法定代表人：

　　梁 梦

　　年   月   日

　　证券代码：603078              证券简称：江化微编号：2022-025

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年3月28日在公司三楼会议室召开。会议通知于2022年3月18日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

　　关联监事顾胜霞回避表决该议案，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：603078            证券简称：江化微             编号：2022-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月18日，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的相关议案。2022年1月26日，公司2022年第一次临时股东大会通过了该等议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　为增加本次控制权变更的确定性、顺利推进公司非公开发行股票事宜、更好地维护中小股东的利益，经公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司友好协商，前述各方就股份转让交易相关付款安排进行了调整，并签署了《股份转让协议之补充协议》。公司对2021年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，并于2022年3月28日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　现就本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况说明如下：

　　本事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，根据公司股东大会对董事会的授权范围，本事项无需提交公司股东大会审议。本次修订的具体内容请参阅与本公告同日披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：603078            证券简称：江化微             编号：2022-024

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　关于公司股东签署《股份转让协议之补充协议》暨权益变动进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2021年11月18日，公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司签署了《股份转让协议》。为增加本次控制权变更的确定性、顺利推进公司非公开发行股票事宜、更好地维护中小股东的利益，经前述各方友好协商，就股份转让交易相关付款安排进行了调整，并于2022年3月28日签署了《股份转让协议之补充协议》，原协议其他内容不变。

　　2、本次股份转让事项尚需提交上海证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、股份转让的基本情况

　　（一）股份转让

　　2021年11月18日，公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松签署了《股份转让协议》。根据协议约定，淄博星恒途松拟受让上市公司22,448,620股股份，占公司总股本的11.4550%（以下简称“本次股份转让”）。关于本次股份转让前后转让双方持股情况的变化等具体情况详见公司2021年11月18日披露的《关于控股股东、实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》（2021-050）、《简式权益变动报告书》（殷福华）、《简式权益变动报告书》（季文庆）和《详式权益变动报告书》（淄博星恒途松）。

　　为增加本次控制权变更的确定性、顺利推进公司非公开发行股票事宜、更好地维护中小股东的利益，经公司控股股东、实际控制人殷福华、公司股东季文庆、公司股东镇江市杰华投资有限公司与淄博星恒途松控股有限公司友好协商，前述各方就股份转让交易相关付款安排进行了调整，并于2022年3月28日签署了《股份转让协议之补充协议》，原协议其他内容不变。

　　二、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方一：殷福华

　　转让方二：季文庆

　　转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）

　　买受方：淄博星恒途松

　　（二）对原协议的调整

　　各方确认并同意，对原协议的部分约定进行调整，具体如下：

　　除补充协议第1.1条所述内容以外，原协议的其余条款不变。特别地，原协议第8条（披露与公告）、第9条（保密义务）、第10条（违约责任）、第11条（适用的法律和争议解决）、第12条（其他条款）的相应约定内容同样适用于补充协议。

　　尽管有前述约定，各方确认并同意，如因办理过户相关部门的原因或疫情原因导致各方未能如期办理股份转让确认函或完成目标股份过户的，各方互不承担违约责任，但各方仍应尽最大努力促成本次交易。

　　原协议与补充协议约定内容不一致的，以补充协议的约定内容为准。

　　（三）协议的生效、变更与解除

　　1、协议的成立与生效。补充协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。

　　2、协商解除补充协议。除补充协议另有约定外，各方书面一致同意解除补充协议时，补充协议方可解除。

　　3、补充协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应作为补充协议的组成部分，与补充协议具有同等法律效力。

　　（四）其他条款

　　各方确认并同意，自原协议签署日至补充协议签署日，各方就原协议及补充协议均不存在任何现时或可预见的违约、纠纷或争议，各方未曾也预期不会基于原协议及补充协议向其他方提出任何异议或主张，各方亦不会基于原协议及补充协议向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求；各方均不会承担与原协议第10条相关的违约责任或其他法律责任。

　　三、风险提示

　　本次股份转让事项尚需提交上海证券交易所进行合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　江阴江化微电子材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日