新大洲控股股份有限公司 第十届董事会2022年第一次临时会议 决议公告

　　证券代码：000571       证券简称：ST大洲     公告编号：临2022-018

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2022年第一次临时会议通知于2022年3月23日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2022年3月28日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由韩东丰董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事韩东丰先生、袁伟先生回避表决，其他与会董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的报告》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的公告》。）

　　黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《民事裁定书》（（2021）黑02破1号之三）裁定本公司全资子公司Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L./齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司对黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）的债权确认总额为271,860,081.57元。

　　董事会原则同意确认上述齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额，不再提起其他法律程序。提请股东大会审议上述齐齐哈尔法院认定结果，并提请股东大会授权公司管理层通过恒阳牛业债权人会议参与后续重整方案，包括且不限于确定重整方案以及重整方案中有关债权转股权等事宜。

　　关联关系说明：本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及关联企业申请恒阳牛业破产重整的债权人大连桃源荣盛市场有限公司均为恒阳牛业破产重整中的债权人，参与重整方案，构成关联方。本公司董事长韩东丰先生担任大连和升董事、在过去十二个月内曾担任大连和升投资管理部总经理，董事袁伟先生现担任大连和升副总裁，韩东丰先生和袁伟先生为关联董事。

　　（二）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》。）

　　应中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司要求，依据双方2020年8月24日签订的《债务重组协议》和之后签订的《债务重组补充协议》，为保证合同履行，董事会同意双方再次签订补充协议及以本公司持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司出资额中12000万元股权及派生权益为对应全部债务提供补充质押担保。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（三）与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的提案》。

　　有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》公告。

　　三、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-019

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于恒阳牛业破产重整中本公司申报

　　债权相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年3月28日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）召开第十届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的报告》，并提请股东大会审议《关于确认齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额及授权事项的提案》。具体内容如下：

　　2020年12月28日，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院（以下简称“齐齐哈尔法院”）裁定受理黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）破产重整一案，并于2021年2月25日指定黑龙江新时达律师事务所联合黑龙江鼎利清算破产事务有限公司担任恒阳牛业管理人，通知债权人于2021年4月10日前持申报材料向恒阳牛业管理人申报债权。有关内容见新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2021年3月23日披露的《关于关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司被申请破产重整的公告》（公告编号：临2021-023）。

　　本公司及全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称“齐齐哈尔恒阳”）、Foresun (Latin-America) Investment and Holding, S.L.（以下简称“恒阳拉美”）、上海恒阳贸易有限公司（以下简称“上海恒阳”）持申报材料向恒阳牛业管理人申报了债权，有关债权申报的内容详见本公司于2021年4月13日披露的《关于债权申报的公告》（公告编号：临 2021-029）。

　　2021年12月10日齐齐哈尔法院《民事裁定书》（（2021）黑02破1号之三）裁定确认15笔债权，涉及本公司及子公司申报的债权如下：

　　有关内容详见本公司于2021年12月28日披露的《关于债权裁定的进展公告》（公告编号：临 2021-133）。

　　一、本公司债权的确认情况

　　根据恒阳牛业管理人提供的信息，恒阳牛业管理人认为：太平洋牛业有限公司（以下简称“太平洋牛业”）将其持有的Rondatel S.A和Lirtix S.A.（以下简称“目标公司”）的100%股权转让齐齐哈尔恒阳与恒阳拉美，并同时签订《业绩补偿协议》，承诺目标公司2017年、2018年、2019年的达到一定的业绩指标，否则应向受让方支付业绩补偿款，《业绩补偿协议》中，恒阳牛业作为合同一方主体与太平洋牛业共同承担业绩补偿责任。管理人认为，在股权转让法律关系中，恒阳牛业并非股权转让方，其并非该股权转让法律关系义务主体，没有为该股权转让行为及后果承担一定责任的法定义务。恒阳牛业直接作为补偿义务主体签订《业绩补偿协议》可理解成一种债的加入行为，具有担保债权实现的功能，与担保的法律关系相类似。根据我国《公司法》第十六条明确规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。否则则构成法定代表人越权担保，在越权担保的情形下，要区分合同相对人是否善意，来判断担保行为的效力。本案中，齐齐哈尔恒阳并未提供恒阳牛业对外担保的股东会或董事会决议，亦未进行相应的审查，无法证实其系善意相对人，因此债权人与恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》应认定为无效。

　　根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第17条规定：担保合同无效，债权人与担保人均有过错的，担保人承担赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。那么本案中，恒阳牛业所应承担的赔偿责任不应超过太平洋牛业应当承担责任的二分之一。

　　关于太平洋牛业的责任范围问题：本案中，太平洋牛业将其持的有目标公司的100%的股权全部转让给齐齐哈尔恒阳与恒阳拉美，其自身完全脱离了目标公司的经营与管理，无法掌控目标公司的经营状况。因此不能排除系由于受让方经营管理不善，导致的目标公司亏损，从而未能达到约定的业绩指标。在此种情形下，如果完全按照《业绩补偿协议》约定的计算方式来确定太平洋牛业的补偿金额，有违公平原则。鉴于本案股权转让总金额为8230万美元，折合人民币543,720,163.14元，且受让方尚持有目标公司的股权，该股权仍具有一定的价值，管理人认为太平洋牛业的应付的补偿金不宜超过股权转让款总额即543,720,163.14元。鉴此，恒阳牛业应承担的赔偿金额酌情认定为271,860,081.57元。

　　二、本公司债务认定后续工作

　　根据恒阳牛业破产重整以及本公司内部决策的程序，若本公司同意上述认定结果，需经本公司股东大会审议并授权公司管理层，通过恒阳牛业债权人会议参与后续重整方案，包括且不限于确定重整方案以及重整方案中有关债权转股权等事宜。

　　若本公司未通过上述认定结果，根据2017年9月15日齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业、恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》14.2条的约定，本公司有权将争议提交香港国际仲裁中心仲裁。有关仲裁庭需要收取的费用，由于涉案的金额已经超过港币9亿元，因此仲裁庭需要收取的费用粗略估计约为港币300万元左右（假定仲裁双方均同意将争议提交由一名仲裁员审理，如果最后案件需要由3名仲裁员审理，仲裁庭费用将相应提高），且公司需聘请香港律师进行仲裁，香港合伙人律师的费用一般为5500港币/小时，不仅给公司带来负担，且仲裁结果存在重大不确定性。在恒阳牛业目前已是资不抵债的情况下，即便仲裁确认的债权金额高于齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额，恒阳牛业的偿债能力也存在重大不确定性。

　　鉴于此，公司第十届董事会2022年第一次临时会议审议并原则同意上述齐齐哈尔法院裁定的债权确认总额，不再提起其他法律程序，现提请股东大会审议。在股东大会通过上述齐齐哈尔法院认定结果后，授权公司管理层，通过恒阳牛业债权人会议参与后续重整方案，包括且不限于确定重整方案以及重整方案中有关债权转股权等事宜。

　　三、强调事项

　　1、本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）及关联企业申请恒阳牛业破产重整的债权人大连桃源荣盛市场有限公司均为恒阳牛业破产重整中的债权人，参与重整方案，构成关联方。关联股东大连和升及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司需在股东大会审议时回避表决。

　　深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）现为本公司持股5%以上股东，陈阳友先生为尚衡冠通的实际控制人。恒阳牛业系陈阳友先生实际控制的公司，恒阳牛业构成本公司的关联方。尚衡冠通及其一致行动人黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友先生需在股东大会审议时回避表决。

　　同时股东大会审议上述事项时，以上股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：000571   证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-020

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于对中国长城资产管理股份有限公司

　　大连市分公司债务重组项目补充质押

　　担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保事项概述

　　2020年8月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）、本公司第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称“大连和升”）、中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“长城资管”）、本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）签署了《债权转让协议》。大连和升将通过债权转让方式从雪松国际信托股份有限公司（原名为中江国际信托股份有限公司，以下简称“雪松信托”）取得与新大洲控股签订的基于壹亿元信托贷款项下全部协议所产生的债权转让给长城资管，由长城资管进行债务重组。同日新大洲控股与长城资管签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号），重组债务本金为113,668,440.79元，债务重组期限从2020年9月1日起至2023年8月31日止；本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）与长城资管签署了《抵押合同》，由新大洲实业以名下房产为此笔重组债务提供二次资产抵押；新大洲投资与长城资管签署了《连带保证合同》，为本公司此笔债务提供连带责任保证担保。有关内容详见本公司于2020年8月21日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上《关于中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司拟在受让本公司债权后进行债务重组的公告》（公告编号：临2020-133）、《关于海南新大洲实业有限责任公司拟为本公司债务提供资产抵押的公告》（公告编号：临2020-134）。

　　因长城资管提出对上述债务重组项目补充担保，2021年11月10日公司召开第十届董事会2021年第十一次会议审议通过了以本公司合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）3000万股股权质押，按照五九集团2020年12月31日经审计后的净资产1.13元/股进行计算合计3390万元。有关内容详见2021年11月11日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的《关于对中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司债务重组项目补充质押担保的公告》（编号：临 2021-121）。

　　截至2022年2月28日，上述重组债务剩余本金为人民币96,618,174.67元。现长城资管提出对上述债务重组项目补充质押担保，即以本公司合法持有的五九集团出资额中12000万股股权及派生权益，按照五九集团2020年12月31日经审计后的净资产1.13元/股进行计算合计13560万元，为本公司在协议项下《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号）、《债务重组补充协议》（编号为中长资（连）合字【2021】230-2号）及本次补充协议的全部债务提供补充质押担保。

　　上述补充质押担保事项已经本公司2022年3月28日召开的第十届董事会2022年第一次临时会议审议通过，本事项经董事会批准后执行，无需经过股东大会或政府有关部门批准。上述事项不属于关联交易。

　　二、协议的主要内容

　　（一）《债务重组补充协议》的主要内容

　　甲方（债权人）：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

　　乙方（债务人）：新大洲控股股份有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方、乙方、上海新大洲投资有限公司于2020年8月24日与大连和升控股集团有限公司共同签署了《债权转让协议》（编号：中长资（大）合字（2020）121号），甲方已依法受让了大连和升控股集团有限公司（简称“原债权人”）对乙方所享有的本息合计为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）的贷款债权，其中本金为人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）；

　　2、甲、乙双方于2020年8月24日签署了《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号），甲方对债权实施重组后，甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金 (含甲方受让的债权本息，下同)和债务重组收益组成，其中：重组债务本金为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）；债务重组收益 (计算方法详见《债务重组协议》2.2条）。

　　3、乙方对甲方依据《债权转让协议》承继并享有上述贷款债权及其项下担保权利的真实性、合法性、有效性不持异议，并承诺向甲方履行债务清偿义务、承担担保责任；

　　4、因乙方请求甲方对其实施债务重组，并自愿按照《债务重组协议》的约定承担和支付债务重组成本；甲方经慎重考虑，同意本着诚信、互利原则，按照《债务重组协议》约定的条件对乙方实施债务重组；

　　双方就为债务重组主债权补充质押物事宜，在《债务重组协议》及《债务重组补充协议》（编号为中长资（连）合字【2021】230-2号）基础上变更协议条款部分内容，特订立以下补充协议，以兹信守：

　　第一条 债权债务确认

　　双方一致确认：

　　甲方对乙方所享有的主债权由乙方所欠甲方重组债务本金（含甲方受让的债权本息，下同）和债务重组收益组成，其中：

　　1.1截至2022年2月28日，重组债务剩余本金为人民币96,618,174.67元（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）；

　　1.2 债务重组收益（计算方法详见《债务重组协议》2.2条）；

　　乙方、担保人对甲方所享有的上述债权合法性、有效性予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。

　　笫二条 债务重组的补充质押担保

　　海南新大洲实业有限公司自愿与甲方另行签订《抵押合同》(编号:中长资 (大)合字（2020）123号-抵），以其所有的位于三亚市河东区榆亚大道三亚新大洲广场地下一层及一至二层面积合计14,487.17平方米房产，(《土地房屋权证》编号分别为：三土房 (2013)字第09046号和三土房(2013)字笫09202号)为乙方在本协议项下的全部债务提供笫二顺位抵押担保。

　　辽宁洁世实业发展有限公司自愿以其合法持有的于上海证券交易所上市的大连百傲化学股份有限公司 (股票代码：603360；股票简称“百傲化学”)贰佰万股的无限售流通股股票为债务人履行主合同项下债务提供股票质押担保。

　　新大洲控股股份有限公司自愿与甲方签订《股权质押合同》（编号为中长资（连）合字【2021】230-1号），以其合法持有并享有处分权的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权3000万股为债务人履行主合同项下债务提供质押担保。

　　除上述三项担保外，新大洲控股股份有限公司自愿与甲方另行签署《股权质押合同》，以其合法持有的内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）12000万股股权做质押，按照五九集团2020年12月31日经审计后的净资产1.13元/股进行计算合计13560万元，为乙方在协议项下《债务重组协议》（编号：中长资（大）合字（2020）123号）、《债务重组补充协议》（编号为中长资（连）合字【2021】230-2号）及本补充协议的全部债务提供补充质押担保。

　　（二）《股权质押合同》的主要内容

　　质权人：中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司（以下简称“甲方”）

　　出质人：新大洲控股股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　鉴于：

　　1、甲方与乙方分别于2020年8月24日签订了《债务重组协议》（编号为中长资（大）合字（2020）123号，《债务重组补充协议》（编号为中长资（连）合字【2021】230-2号）及《债务重组补充协议》（见前文）以下将三合同合并简称“主合同”）。主合同债务本金数额为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分）。

　　2、乙方为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司的合法股东，实缴出资32,732万元，占该公司全部出资额的44.9180%。

　　3、乙方同意以其所持有并享有合法处分权的12000万股上述股权（以下简称“质押股权”）及派生权益质押给甲方，为乙方在主合同下的债务提供质押担保。

　　4、甲方经审查，同意接受乙方作为质押人为债务人在主合同项下履行债务提供质押担保。

　　甲、乙双方在平等、自愿的基础上，通过友好协商，就乙方提供质押担保事宜达成本合同，供各方共同遵守：

　　第一条 被担保主债权种类、数额

　　主债权系指甲方根据主合同要求乙方偿还债务的本金、利息。其中，本金为人民币113,668,440.79元（大写：壹亿壹仟叁佰陆拾陆万捌仟肆佰肆拾元柒角玖分），重组收益遵照《债务重组协议》（编号为中长资（大）合字（2020）123号）的约定。截至2022年2月28日，重组债务剩余本金为人民币96,618,174.67元（大写：玖仟陆佰陆拾壹万捌仟壹佰柒拾肆元陆角柒分）

　　第二条  质押股权

　　2.1本合同中所称的质押股权/股份为乙方合法持有并享有处分权的             内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权及派生权益向甲方提供质押担保（详见附件《质押财产清单》）

　　质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。

　　2.2 质押股权的派生收益由甲方收取；派生权益作为质押权的一部分用于甲方债权的质押担保。

　　2.3《质押财产清单》对质押财产价值的约定，不表明质押财产的最终价值，不为甲方处置该质押财产的价值参考，也不构成对甲方处置该质押财产的限制。

　　第三条  质押股权的基准价

　　质押股权基准价：以2020年12月31日经审计后确定的目标公司的净资产1.13元/股作为基准价。

　　第四条  担保范围

　　本合同的质押担保范围为主合同项下全部债权，包括但不限于债务本金、重组收益（包括复利和罚息）、财务顾问费、违约金、赔偿金、乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、资产处置费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）等。

　　（上述内容请根据项目实际情况选择适用）

　　第五条  质押登记

　　5.1本合同签订后20个工作日内，乙方应依照《民法典》等相关法律法规及规定向工商行政管理部门办理股权质押登记手续。质权自办理出质登记时设立。

　　5.2 本合同第5.1条约定之事宜办理完毕后，乙方应将工商行政管理部门出具的质押登记证明文件原件交付甲方。

　　5.3 质押期限为自办理出质登记之日起,至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。期满后甲方在主合同项下的权利未全部实现的,甲方有权申请展期,乙方应予配合。本条关于质押期限的约定不影响甲方依法行使质押权。

　　5.4 乙方应将股权质押事实书面通知目标公司，并要求目标公司在质押存续期间将乙方应从目标公司取得的股息、红利等相关款项付至甲方指定账户。

　　三、董事会意见

　　董事会认为：本公司以持有的五九集团股权为自有的债务提供补充质押担保，符合公司和股东的利益。股权质押的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。董事会同意上述补充质押担保事项。

　　四、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-021

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：新大洲控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会于2022年3月28日召开2022年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的提案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期和时间

　　（1）现场会议召开时间为：2022年4月15日（星期五）14:30时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月15日9:15时~15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月15日9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00时。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2022年4月8日

　　7.会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2022年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会提案编码示例表

　　2.披露情况

　　本次会议审议提案的内容请见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于恒阳牛业破产重整中本公司申报债权相关事项的公告》。

　　3.特别强调事项：

　　审议本次股东大会提案时，关联股东大连和升控股集团有限公司及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及其一致行动人黑龙江恒阳农业集团有限公司、陈阳友先生需在股东大会审议时回避表决，同时该股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　本次股东大会提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、参加现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2.登记时间：2022年4月12日~4月13日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2022年4月13日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3.登记地点：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室。

　　4.其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市浦东新区银城路88号中国人寿金融中心40楼03-06室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　六、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第十届董事会2022年第一次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2022年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年4月15日的交易时间，即9:15~9:25,9:30~11:30 和13:00~15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月15日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

　　委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　说明：1.在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在非累积投票提案的“同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票）。

　　2.委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3.本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000571    证券简称：ST大洲   公告编号：临2022-022

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼情况概述

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）于2019年10月9日披露了蔡来寅诉深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称“尚衡冠通”）、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、新大洲、讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称“讷河新恒阳”）、许树茂民间借贷纠纷案的情况，有关内容请见披露的《关于收到法院民事裁定书的公告》（编号：临2019-118）。本公司于2020年11月27日披露了该案的一审判决（广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初796号民事判决）情况，请见披露的《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2020-168）。2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院提起上诉。公司于2020年12月17日披露了因该案被查封、冻结财产的情况，请见披露的《关于蔡来寅纠纷案诉讼进展的公告》（编号：临2020-178）。

　　二、进展情况

　　本公司于2022年3月28日收到了广东省高级人民法院2022年3月14日签发的《民事判决书》（（2021））粤民终309号），主要内容为：

　　“新大洲公司的上诉请求，部分成立，本院依法予以支持。一审判决新大洲公司对案涉债务承担连带清偿责任不当，本院依法予以纠正。依照规定，判决如下：

　　1、维持广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初796号民事判决第一判项及诉讼费用负担部分；

　　2、变更广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初796号民事判决第二判项为：被告恒阳牛业、陈阳友、刘瑞毅、徐鹏飞、讷河新恒阳、许树茂对被告尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任；清偿后有权向被告尚衡冠通追偿；

　　3、新大洲公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任；

　　4、驳回蔡来寅其他诉讼请求；

　　5、驳回新大洲公司其他上诉请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　二审案件受理费391800元，由新大洲公司、蔡来寅各负担195900元。新大洲公司已经预交391800元，本院向其退回195900元。

　　本判决为终审判决。”

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　本次公告前，本公司（包括控股公司在内）存在的尚未披露的小额诉讼、仲裁事项如下：

　　不存在应披露而未披露的其他诉讼仲裁事项。

　　前期已披露诉讼、仲裁事项进展：

　　表1：（单位：元）

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　蔡来寅案本次法院改判为本公司对尚衡冠通不能清偿蔡来寅借款本息部分的二分之一承担赔偿责任，责任小于连带清偿责任。

　　截止2021年12月31日，公司就蔡来寅违规担保案已计提预计负债130,620,000.01元，其中，按一审判决，2021年以前计提本金70,000,000.00元和利息43,586,666.67元，2021年计提利息17,033,333.34元。基于本次二审判决及审慎性原则，公司将冲回原预计负债金额的50%（65,310,000.01元），其中，2021年以前计提的预计负债的50%（56,793,333.34元）转入2021年未分配利润，2021年计提的预计负债的50%（8516666.67元）冲减2021年度当期损益。预计影响2022年期初未分配利润65,310,000.01元。

　　就期后而言，基于此次判决及公司2021年4月与大股东就此案签订的兜底协议约定（请见公司于2021年4月27日披露的《关于大股东大连和升控股集团有限公司通过协议支持公司解决违规担保事项的公告》（编号：临2021-034）），未来公司就此案如实质性履行了赔偿责任，大股东将予以补偿，补偿金额按相关会计准则计入资本公积。同时，在未结束执行前，公司每期将按判决计提7000万本金（年利率24%）50%的利息。

　　2019年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年度及2022年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2021年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、蔡来寅案之广东省高级人民法院《民事判决书》（（2021））粤民终309号）；

　　2、乌拉圭东岸共和国司法部第2377/2021号法令等；

　　3、李坚、刘翠莲、徐琰雄、甘红英、侯胜涛、郑玉兰、钱伟国、朱艳红诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案之《民事判决书》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月28日