西陇科学股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002584               证券简称：西陇科学                公告编号：2022-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2022年3月24日以电话、专人送达方式通知公司全体董事。

　　2、本次会议于2022年3月28日以现场和通讯相结合方式召开。会议由董事长黄少群先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权的议案》；

　　同意公司以人民币1,430万元受让黄泳、林立民、曾庆军、曾石华持有的新泰市盈和新能源材料有限公司（简称“盈和新能源”）100%的股权。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前审核并发表了独立意见。

　　具体详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)【以下合称“指定信息披露媒体”】的《西陇科学：关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；

　　公司完成对盈和新能源收购后，拟通过盈和新能源在云南省水富市投资设立全资子公司云南盈和新能源材料有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露媒体的《西陇科学：关于设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字的董事会决议；

　　2.独立董事关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十八日

　　证券代码：002584                  证券简称：西陇科学                  公告编号：2022-017

　　西陇科学股份有限公司

　　关于收购新泰市盈和新能源材料有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）拟收购新泰市盈和新能源材料有限公司（以下简称“盈和新能源”或“标的公司”）100%股权，本次收购不会影响公司主营业务的正常生产和经营。

　　2、黄泳持有盈和新能源84.5%的股权，为标的公司控股股东。黄泳系公司实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据实质重于形式的原则，认定黄泳为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易已经第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　4、 标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。新能源材料行业具有广阔的市场和发展空间，但标的公司未来经营亦可能受国内外宏观经济波动、产业政策和市场竞争环境变化等因素影响，进而存在市场需求及拓展、未来收益等不及预期的风险。

　　一、交易概述

　　为拓展公司业务领域，紧跟国家新能源新材料产业政策，结合公司现有技术及市场需求，西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）拟以人民币1,430万元受让黄泳、林立民、曾庆军、曾石华持有的新泰市盈和新能源材料有限公司100%的股权。交易完成后，盈和新能源将纳入公司财务报表范围，标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售。

　　因黄泳系公司实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及实质重于形式的原则，董事会认定黄泳为上市公司的关联自然人，公司受让黄泳持有的盈和新能源84.5%的股权构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》等相关规定，本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯和黄侦杰回避表决，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、黄泳，男，中国籍，身份证号：4405081988********，住址：广东省汕头市金平区岐山街道********，现任汕头市佳素健康科技有限公司监事职务，不属于失信被执行人。

　　黄泳系公司实际控制人黄少群、黄伟鹏和黄伟波之姐妹的子女，根据实质重于形式的原则，认定黄泳为公司的关联自然人。

　　2、林立民，男，中国籍，身份证号：2201041963********，住址：广州市番禺区莲江路********，现任新泰市盈和新能源材料有限公司执行董事兼经理，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　3、曾庆军，男，中国籍，身份证号：4304251975********，住址：广州市萝岗区万荟一街********，现任新泰市盈和新能源材料有限公司监事，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　4、曾石华，男，中国籍，身份证号：5201111964********，住址：广东省江门市蓬江区建德街********，现任江门吉锂能源有限公司执行董事兼技术副总经理，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：新泰市盈和新能源材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370982313033516F

　　3、成立日期：2014-11-05

　　4、注册资本及实收资本：2000万人民币

　　5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、注册地址：山东泰安新泰市新汶工业园区丰达路东侧蒙馆路南侧5幢5号

　　7、经营范围：锂离子电池正极材料（磷酸铁锂、锰酸锂、二元材料、三元材料）的研发、生产、销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)?

　　8、本次交易前标的公司的股权结构：

　　9、标的公司最近一年的主要财务数据：

　　截至2021年12月31日，标的公司总资产3,360.04万元，净资产602.84万元；2021年实现营业收入2,270.36万元，实现净利润-62.13万元。（经审计）。

　　10、截止至本公告日，新泰市盈和新能源材料有限公司不属于失信被执行人。

　　11、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会新增关联交易，不存在新增同业竞争的情况。本次交易完成后不存在公司实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司聘请的审计、评估机构出具的审计、评估结果（审计、评估基准日为2021年12月31日），标的公司经审计的股东权益为6,028,385.56元，股东全部权益价值评估值为1430.00万元。参考前述评估值结果，公司与标的公司全部股东协商一致，确定本次标的公司100%股权转让的价格为人民币1,430万元（交易总额），其中：黄泳的股权转让价格为1,208.35万元，林立民的股权转让价格为182.325万元，曾庆军的股权转让价格为21.45万元，曾石华的股权转让价格为17.875万元。上述确定的标的公司100%股权交易价格与标的公司股东全部权益价值评估值一致，交易价格公允。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：西陇科学股份有限公司；

　　乙方1：黄泳；乙方2：林立民；乙方3：曾庆军；乙方4：曾石华。

　　乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称为“乙方”或“卖方”，甲方、乙方合称“各方”。

　　（二）主要内容

　　1、支付股权转让款暨标的资产的交割

　　（1）甲乙双方应于本协议生效之日起15日内办理股权转让工商变更手续。

　　（2）甲方应当于应于本协议生效之日起5日内，向乙方支付全部股权转让价款。

　　（3）本协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标的资产的损毁或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由甲方承担。

　　（4）标的资产交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司现有职工将维持现有的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　2、本次交易的后续事项

　　（1）本次交易完成后，在标的公司原有管理层按照法律法规及公司章程履行其职责的前提下，甲方承诺保持标的公司原有经营管理层的稳定性。

　　（2）在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的或新发生的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向甲方披露、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现或未以其他形式向甲方披露（标的公司在交割日财务报表或以其他形式已向甲方披露的应收账款、存货、其他应收款、对外投资、固定资产或无形资产等资产在交割日后因正常经营及市场原因发生的减值、跌价、减计应除外）、或上述情形虽已在标的公司资产交割日时的财务报表上体现或以其他形式向甲方披露但未得到妥善解决，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给甲方、标的公司造成任何损失，乙方应向甲方、标的公司做出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

　　3、违约责任

　　（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

　　（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　4、 协议的生效与解除

　　（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、乙方自然人签署后成立，并在满足以下条件后生效：本次交易经甲方董事会审议通过；

　　（2）各方协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　七、本次交易目的、必要性和对上市公司的影响

　　标的公司主要从事磷酸铁锂正极材料的研发、生产和销售，具有完整的产供销体系，磷酸铁锂正极材料技术路线成熟，具有一定优势。

　　在我国碳中和长期战略目标这一政策背景下，受益于新能源汽车产销量增加、磷酸铁锂电池装机量提升的因素影响，磷酸铁锂正极材料市场需求量增速较快。公司通过收购盈和新能源切入磷酸铁锂正极材料等新能源材料细分领域，可丰富公司产品结构，更好地满足市场需求。

　　本次交易完成后，盈和新能源将纳入公司合并报表范围，预计会对公司未来业绩产生积极影响。

　　八、本次交易的风险提示

　　1、宏观经济和政策风险：新能源材料行业具有广阔的市场和发展空间，但标的公司未来经营亦可能受国内外宏观经济波动、产业政策和市场竞争环境变化等因素影响，进而存在市场需求及拓展、未来收益等不及预期的风险。

　　2、产品技术迭代的风险：本次交易完成后，公司将新增磷酸铁锂等产品。磷酸铁锂研发、技术迭代较快，可能存在对新技术掌握不足，导致公司相关产品技术落后于行业发展及市场需求的风险。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告日，公司与本次交易的交易对方之一黄泳（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总金额为0元。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事已在本次董事会会议召开之前，对本次交易事项进行了充分了解， 独立董事一致认为：在我国碳中和长期战略目标这一政策背景下，受益于新能源汽车产销量增加、磷酸铁锂电池装机量提升的因素影响，磷酸铁锂正极材料市场需求量增速较快。公司通过收购盈和新能源切入磷酸铁锂正极材料等细分领域，可丰富公司产品结构，更好地满足市场需求。本次交易符合公司业务发展战略，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司收购盈和新能源100%股权，有利于公司培育新的利润增长点，推动公司持续健康发展，符合公司业务发展战略。本次交易履行了必要的审计、评估程序，交易价格公允，表决和审议程序合法，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意公司收购盈和新能源100%股权事项。

　　十一、备查文件

　　1、《新泰市盈和新能源材料有限公司股权转让协议》；

　　2、中兴财光华会计师事务所出具的盈和新能源2021年1-12月《审计报告》【中兴财光华审会字（2022）第101006号】；

　　3、上海众华资产评估有限公司出具的《西陇科学股份有限公司拟股权收购涉及的新泰市盈和新能源材料有限公司股东全部权益价值评估报告》【沪众评报字〔2022〕第 0093 号】；

　　4、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　5、独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事关于本次交易的独立意见；

　　6.上市公司关联交易情况概述表。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十八日

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2022-018

　　西陇科学股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　根据西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略和产业布局，经审慎研究、规划，公司完成对新泰市盈和新能源材料有限公司（以下简称：盈和新能源）100%股权收购后，拟通过盈和新能源投资设立全资子公司“云南盈和新能源材料有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无须提交股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟设立全资子公司基本情况

　　1、公司名称（拟）：云南盈和新能源材料有限公司；

　　2、法定代表人：黄少群；

　　3、注册资本：不超过10000万元人民币；

　　4、设立地址（拟）：云南省水富市；

　　5、公司类型：有限责任公司；

　　6、出资方式：公司以自有资金出资，占新公司注册资本的100%；

　　7、经营范围（拟）：锂离子电池正极材料（磷酸铁锂、锰酸锂、二元材料、三元材料）的研发、生产、销售；货物及技术进出口。    上述信息以工商行政管理部门最终核定为准。

　　三、对外投资目的和影响

　　在 “碳达峰、碳中和”目标的推动下，新能源汽车产业和储能产业将迎来新一轮高速发展时机。锂离子电池既是新能源汽车的核心部件，又是通信储能、电网储能的关键部件。受益于新能源汽车行业和储能行业的蓬勃发展，锂离子电池需求快速上升，从而推动上游锂离子电池正极材料需求的持续增加。

　　公司完成对盈和新能源100%股权收购后，具备了锂离子电池正极材料研发及生产的相关技术和良好的项目运营管理团队。公司与云南省水富市政府积极沟通，已经达成了初步合作意向，拟通过盈和新能源在水富市设立全资子公司投资建设年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目，该项目尚处于前期能耗指标审批、环保及建设用地解决方案论证阶段。

　　本次设立子公司主要系立足公司长远战略发展规划，扩大锂离子电池正极材料生产线，优化公司产业布局和业务结构，培育新的利润增长点，符合国家政策以及公司的战略发展需求。子公司目前尚未设立且拟投资项目尚在前期方案论证阶段，短期内对公司经营业绩不会产生重大影响。

　　四、主要风险因素及应对措施

　　1、该全资子公司的设立登记、相关经营资质的批准尚需相关政府部门审批核准及备案，最终取得核准或备案时间存在不确定性。

　　2、该全资子公司拟在水富市投资建设的年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目尚处于前期能耗指标审批、环保及建设用地解决方案论证阶段，因此该项目尚处在相关方案论证阶段，项目实施及进度存在一定的不确定性。

　　公司将在涉及该项目的能耗审批、环保及土地解决方案完成后与当地政府签署正式投资协议并及时履行审议和披露程序。

　　3、该全资子公司拟投资建设的年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目在未来实际经营中可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来进展及项目收益不达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将通过技术创新、加强管理监督、及时跟踪相关产业政策变化等措施积极防范和控制风险。另外，该全资子公司拟投资建设年产5万吨磷酸铁锂电池正极材料项目的产能设计是中远期规划，出于对投资经营风险的把控，公司对该项目的投入将根据项目部分产能释放后的经营效益情况逐步进行，稳步推动新设全资子公司业务的顺利开展。

　　五、其他事项

　　新设子公司尚需进行工商注册登记，公司董事会授权董事长及其授权办理人员负责向工商行政管理部门办理该子公司工商登记手续及签署相关文件。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　西陇科学股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十八日