平顶山天安煤业股份有限公司 关于设立合资公司的公告

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2022-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：河南平煤神马汝丰炭材有限公司(以下简称“新公司”，暂定名，以工商部门核定为准。)

　　●注册资本：10亿元

　　●股权结构：平煤股份出资70000万元，持股比例占70%；汝丰焦化出资30000万元，持股比例占30%。

　　●特别风险提示：本次投资合同以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。

　　一、对外投资概述

　　为延伸上市公司产业链，壮大企业综合实力，本公司拟出资70000万元与汝丰焦化设立合资公司，建设年产120万吨焦化项目。

　　二、项目的可行性

　　（一）本项目建设JNX3-70-2型焦炉，具有工艺先进可靠，产品质量高、消耗定额低等特点，环保设施齐全，装备水平高，环保水平符合国家最新标准GB16171-2012要求，清洁生产水平达到国家清洁生产二级标准的先进水平。

　　（二）JNX3-70-2型顶装焦炉所产焦炭机械强度高，块度适当且均匀致密，气孔均匀，反应性适度，反应后强度高，抗碱性能强，更符合大容积高炉冶炼用焦质量要求，更受大型钢厂欢迎，更具竞争力。

　　（三）根据中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出具的《汝州市汝丰焦化有限公司装备大型化改造升级项目》可研报告测算，项目建成投产后年新增焦炭产能120万吨，年可实现营业收入269,647万元，年可实现利润总额24,466.15万元，总投资收益率为13.69%，总投资回收期（税前）为7.1年，销售利润率9.17%，高于焦化行业基准收益率7%。

　　综上所述，本项目具有良好的经济效益和社会效益，必要性与可行性优势明显，同时具有显著的节能效益、环境效益，项目的建设是必要的，也是可行的。

　　三、对外投资基本情况

　　（一）合资方简介

　　1.公司名称：汝州市汝丰焦化有限公司

　　2.公司地址：河南省汝州市蟒川镇英张村（汝州市产业聚集区）

　　3.注册资本：25000万元

　　4.法人代表：李转伟

　　5.成立时间：2004年元月6日

　　6.经营范围：焦炭制造、原煤洗选、煤炭化工产品（危险化学品除外）制造销售；煤气、粗苯、煤焦油、硫磺的生产。

　　公司是集焦炭冶炼，精煤洗选、化产品回收、商品煤气外供为一体的大型煤焦化企业，随着国家产业政策的调整，经平顶山市人民政府、汝州市人民政府协调，汝丰焦化公司和公司对现有产能进行组合，落实环保减量替代，投资新建焦化项目。

　　（二）拟设立公司的基本情况

　　1.公司名称：河南平煤神马汝丰炭材有限公司(以下简称“新公司”，暂定名，以工商部门核定为准。)；

　　2.公司地址：河南省汝州市蟒川镇汝州市产业集聚区内；

　　3.注册资本：10亿元（其中：平煤股份出资7亿元、汝丰焦化出资3亿元。股东双方都以货币形式出资）；

　　4.公司性质：有限责任公司；

　　5.经营范围：焦炭、煤气、煤炭、焦油、粗苯、炭黑、硫酸铵、硫磺、硫酸、合成氨的制造，焦炉煤气深加工产品，原煤洗选，机械零部件加工，矿产品、合金产品、钢材的销售，国内贸易业务。(以上各项以公司登记机关核定为准)

　　（三）对外投资合作协议的主要内容

　　1.股权结构：平煤股份出资70000万元，持股比例占70%；汝丰焦化出资30000万元，持股比例占30%。

　　2.出资方式：平煤股份和汝丰焦化均以货币形式出资。

　　3.法人治理结构：新公司下设董事会，董事5人，其中平煤股份推荐3名，汝丰焦化推荐1名，职工董事1人，董事长及法定代表人由平煤股份推荐的董事担任；新公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中平煤股份推荐1名，汝丰焦化推荐1名，职工监事1名，监事会主席由汝丰焦化推荐的监事担任。公司总经理、财务总监由平煤股份推荐，董事会聘任。

　　4.新公司由平煤股份负责经营管理，汝丰焦化不参与新公司经营管理，不为新公司的融资提供保证或抵押担保，但汝丰焦化有财务审计、监事等经营管理监督权。

　　5.新公司利用原河南平煤神马朝川化工科技有限公司所关停的60万吨焦炭产能指标和汝丰焦化所关停的70万吨焦炭产能指标，减能置换建设年产120万吨焦化项目，配套建设相关化产及深加工项目等。焦化产能指标参考市场交易价格并经双方协商确定，由新公司以200元/吨的价格进行收购。

　　6.争议解决：本协议在履行过程中，如出现争议，应通过友好协商的方式解决。如协商无效，任何一方可以向新公司所在地的人民法院提起诉讼，在诉讼过程中，除有争议的部分外，本协议应继续履行。

　　7.违约责任：本协议签订后，如一方不履行或违反本协议约定，另一方有权就其因此而遭受的损失要求违约方做出赔偿。违约方向守约方赔偿损失后，还应继续履行其承诺和保证的责任和义务。

　　四、对外投资对公司的影响

　　通过设立合资公司，有利于延伸上市公司产业链，提高核心竞争力，壮大企业综合实力。

　　五、对外投资的风险提示

　　本次对外投资可能会受宏观经济政策、行业竞争以及焦炭市场需求变化等因素的影响，存在一定的不确定性。公司后期将持续完善拟成立公司的法人治理结构，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。

　　六、上网公告附件

　　1.中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出具的《汝州市汝丰焦化有限公司装备大型化改造升级项目可行性研究报告》

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日