上海华谊集团股份有限公司 关于对外担保预计额度的公告

　　证券代码：600623  900909   证券简称：华谊集团  华谊B股    公告编号：2022-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司、参股公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为1,157,190万元，已实际提供的担保余额为470,675.90万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次担保不提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为满足各子公司经济运行的资金需求和便于公司管理层的经营运作，根据公司的发展规划和经营规模，结合各子公司的具体情况，公司为控股子公司及参股公司提供总额度担保。公司2022年度对外担保额度预计合计不超过人民币1,157,190.00万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　公司于2022年3月25日召开第十届董事会第十七次会议审议通过《关于公司对外担保额度的议案》， 同意公司上述担保预计事项。上述公司对外担保额度为1,157,190.00万元，占2021年经审计的归属于母公司所有者权益2,146,836.60万元的比例为53.9%。担保期间原则上为2022年7月1日至2023年6月30日，2022年度新增担保额度自公司股东大会审议批准之日起生效。担保内容包括到期展期和新增借款、票据贴现、国际贸易融资、票据池质押融资、或其他形式的流动资金融资,额度可在各全资子公司之间和各控股子公司之间调剂使用。

　　本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广西华谊新材料有限公司

　　2、华谊集团（香港）有限公司

　　3、华谊集团（泰国）有限公司

　　4、浙江华泓新材料有限公司

　　5、广西鸿谊新材料有限公司

　　6、双钱集团（江苏）轮胎有限公司

　　7、双钱集团（重庆）轮胎有限公司

　　8、双钱集团（新疆）昆仑轮胎有限公司

　　9、双钱集团（安徽）回力轮胎有限公司

　　10、华泰橡胶有限公司

　　11、双钱轮胎集团上海进出口有限公司

　　12、上海国际油漆有限公司

　　13、上海化工供销有限公司

　　14、上海天原集团胜德塑料有限公司

　　15、浙江天原医用材料有限公司

　　16、福建华谊胜德材料科技有限公司

　　17、上海华谊天原化工物流有限公司

　　18、普莱克斯（广西）气体有限公司

　　19、广西天宜环境科技有限公司

　　20、苏伊士环保科技（钦州）有限公司

　　21、孚宝（钦州）码头有限公司

　　22、大连新阳光材料科技有限公司

　　23、上海幸谊汇文化发展有限公司

　　注:上述财务数据系被担保人2021年度经会计师事务所审计数据(未经审计数据已注明)。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司对外担保事项有助于公司各业务板块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，为参股或控股公司提供的担保均按照股权比例进行担保。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，有利于公司的生产经营和长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事表示，公司对外担保事项的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司十届十七次董事会上审议的对外担保事项没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额470,675.90万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为21.92%；对控股子公司提供的担保总额238,183.91万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为11.09%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：600623  900909   证券简称：华谊集团  华谊B股    公告编号：2022-018

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简述：上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）以控股子公司广西华谊新材料有限公司（以下简称“广西新材料”）为主体投资建设阻聚剂项目（以下简称“项目”），并与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资。

　　● 本次项目总投资金额为57,324万元，对投资主体广西新材料增资金额为17,197万元（其中公司增资金额为10,318万元、上海华谊增资金额为6,879万元）。

　　● 上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

　　● 包括本次交易在内，过去12个月内公司与上海华谊发生的应当累计计算的关联交易（不含日常关联交易）因拟签订金融服务协议（见《关于与上海华谊（集团）公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》临时公告编号2022-013）超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本事项需提交公司股东大会审议。

　　一、项目投资及增资（关联交易）情况概述

　　根据公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，公司以控股子公司广西新材料为投资主体，建设阻聚剂项目，项目总投资为57,324万元。同时公司与上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为17,197万元，其中公司增资金额为10,318万元，上海华谊增资金额为6,879万元。

　　二、关联方介绍

　　1、关联方关系介绍

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，上海华谊为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　上海华谊成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定代表人刘训峰，住所为上海市黄浦区徐家汇路560号。经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的制造和销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的净出口业务。

　　上海华谊与本公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

　　截至2020年12月31日，上海华谊的总资产为788.41亿元，所有者权益为365.12亿元，负债总额为423.29亿元；2020年度，上海华谊实现营业收入人民币424.02亿元，实现净利润人民币16.54亿元。

　　三、项目投资及增资（关联交易）标的的基本情况及主要内容

　　（一）项目投资的基本情况

　　项目名称：广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目

　　项目选址：项目位于广西钦州港经济技术开发区石化产业园内。项目征地面积133801平方米（约200.7亩）。

　　项目建设内容：项目建设生产能力为5000吨/年二苯胺-4000吨/年吩噻嗪装置、10000吨/年对苯二酚装置，以及配套的中控室、变配电站、循环水场、中间储罐、仓库等公用工程和辅助设施。

　　项目建设期：15个月。

　　项目投资及融资方式：项目总投资为57,324万元，其中：建设投资52,534万元、建设期利息1,753万元、流动资金3,037万元。项目资本金17,197万元，其余40,127万元由银行贷款。

　　项目收益：经测算，预计项目建成后可实现年均销售收入45,793万元（不含增值税），年均利润总额7,408万元。

　　（二）增资（关联交易）标的的基本情况

　　增资标的：广西华谊新材料有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2019.1.9

　　经营期限：2019.1.9—2049.1.8

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港海豚路1号

　　法定代表人：蒋兆飞

　　注册资本：375,147万元

　　业务范围（主营业务）：燃气经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；热力生产和供应；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；企业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：公司与上海华谊分别持有60%和40%股权，增资后股权结构保持不变。

　　交易内容：公司与上海华谊对广西新材料进行同比例增资,用于本次项目的建设。本次增资金额为17,197万元，其中公司增资金额为10,318万元，上海华谊增资金额为6,879万元，公司与上海华谊将根据项目进度以现金方式分批注资到位。

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、项目业绩预测分析

　　1、公司阻聚剂项目主要产品为10000吨/年对苯二酚和4000吨/年吩噻嗪。基于苯酚和苯胺等原料以及主要产品对苯二酚、吩噻嗪市场价格，结合项目产品投放市场后给市场带来的价格波动因素，测算了各产品的收入及成本。结合生产特点，逐步提高生产负荷，项目15年运行期内年均收入为45,793万元（不含税），年均成本为38,054万元。具体预测情况如下：

　　单位：万元

　　2、利润预测

　　根据上述收入、成本预测及各项运营费用预测，本项目年均利润预测具体情况如下：

　　单位：万元

　　五、风险提示

　　1、本项目主要产品（对苯二酚和吩噻嗪）均为精细化工类产品，存在市场、价格风险。

　　措施：在项目建设的同时，进行营销力量的建设，制订合理的营销策略，建立直销和代理的渠道，并择机进行预销售。充分发挥基地一体化的优势，降低生产运营成本，提升竞争力。

　　2、本项目涉及多套高凝固点装置，并有进口设备，存在新冠疫情对项目建设周期和投资的影响。

　　措施：本项目将选择经验丰富的工程设计单位和承包商，提早确定采购设备渠道，通过合理的项目管理模式降低项目投资增加的风险。

　　六、本次项目投资及增资对上市公司的影响

　　项目符合公司钦州化工新材料一体化基地产业发展规划，符合公司一体化发展理念，充分钦州基地一体化优势、产业链优势，以及自主技术创新向下游精细化工发展方向，具有较好的经济效益。本次对项目投资主体广西新材料增资能够为项目的建设开发提供重要资金支持，保障项目的顺利开展。

　　本项目投资完成后，可能因为日常生产经营的需要与公司控股股东上海华谊产生新增关联交易。

　　七、本次交易应当履行的审议程序

　　本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公司一体化发展理念，双方同比例增资，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司十届十七次董事会审议。

　　公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表了独立意见，认为本次项目投资符合公司产业发展规划，工艺技术成熟，项目建成后具有较好的经济效益。对项目投资主体广西新材料进行增资，能够为项目的建设开发提供重要资金支持。本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意提交董事会审议，并表示董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司十届十七次董事会审议的《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资的议案》。

　　本事项需提交公司股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　八、其他

　　1、公司九届二十一次董事会及2018年度股东大会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为270,692万元（其中公司增资金额为162,415.20万元、上海华谊增资金额为108,276.80万元）。

　　2、公司九届二十四次董事会审议通过《关于广西华谊新材料有限公司“20万吨/年双酚A项目”及投资主体增资的议案》，公司与公司控股股东上海华谊按股权比例以现金出资方式对广西新材料进行增资，增资金额为97,985万元（其中公司增资金额为58,791.00万元、上海华谊增资金额为39,194.00万元）。

　　3、截止本公告发出日，广西新材料“75万吨/年丙烯及下游深加工项目”和“20万吨/年双酚A项目”已进入设备安装阶段，公司与上海华谊已按股比支付完成现金增资合计375,147万元，并已完成工商变更。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：临2022-016

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议，2022年3月25日以通讯表决方式召开，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会监事认真审议，全票通过了如下决议。

　　一、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《公司2021年年度报告》全文及其摘要

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《关于计提2021年资产减值准备的议案》。

　　内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2022-011）。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《关于2021年资产减值准备财务核销的议案》。

　　2021年度需核销的资产为：上海华谊精细化工有限公司核销固定资产 447,095.03元和应收账款1,519,458.45元；上海天原（集团）有限公司核销应收账款7,009,590.91元；上海华谊集团投资有限公司核销应收账款2,548,513.14元；上海华谊信息技术有限公司核销固定资产3,428,964.99元；上海制皂（集团）有限公司核销应收账款11,234,283.50元和其他应收款1,557,273.80元；双钱轮胎集团有限公司核销应收账款 61,458,411.02元和其他应收款 25,300,000.00。上述资产损失合计 114,503,590.84元，已计提减值准备 113,380,920.33元。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　七、审议通过了《监事会关于监事候选人提名的议案》。

　　公司监事沈国平先生因到龄退休不再担任公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经股东提名，推荐张虎先生为公司监事会股东代表监事候选人。本议案尚需提请股东大会审议。在股东大会选举产生新监事前，沈国平先生仍将履行监事职责。

　　该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二二年三月二十九日

　　附简历：

　　张虎，男，1970年2月出生，汉族，研究生学历，高级会计师，中共党员。曾任上海涂料有限公司财务部经理，上海振华造漆厂财务总监，一品颜料公司财务总监，上海开林造漆厂财务总监，上海华谊（集团）公司财务部总经理助理、副总经理，上海华谊丙烯酸有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司资产财务部副总经理，现任上海华谊集团股份有限公司财务部副总经理。

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2022-014

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任事务所：立信会计师事务所（特珠普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：徐立群

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：吕杰

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：姚辉

　　2. 项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3.审计收费。

　　（1）、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）、审计费用同比变化情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2021年度审计服务报酬为人民币743.8万元，与上年持平。

　　公司拟续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度年报审计及财务报告内控审计服务，并报董事会、股东大会审议批准。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见：立信具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘立信为公司 2022 年年报审计和内控审计的会计师事务所，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：独立董事就公司拟续聘会计师事务所事项进行了事前审核，认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。同意续聘立信为公司2022年年报审计和内控审计的会计师事务所，并将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：立信具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为本公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○二二年度年报审计及内控审计的会计师事务所。

　　（三）董事会审议和表决情况：公司2022年3月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过《关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年年报审计和内控审计的会计师事务所，并同意将该议案提交股东大会审议。    （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600623  900909       股票简称：华谊集团  华谊B股       编号：2022-013

　　上海华谊集团股份有限公司

　　关于与上海华谊（集团）公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟与公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）签订《金融服务协议》，为上海华谊提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务。

　　● 2021年度公司与上海华谊及其子公司（不含公司及下属子公司）发生的吸收存款业务余额为94.06亿元，发生的发放贷款业务余额为47.87亿元。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，公司子公司上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟与上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为上海华谊提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务，协议有效期三年。

　　上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：上海华谊（集团）公司

　　成立日期：1997年1月23日

　　住所：上海市黄浦区徐家汇路560号

　　法定代表人：刘训峰

　　注册资本：人民币328,108万元

　　经营范围：一般项目：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，上海华谊的总资产为788.41亿元，所有者权益为365.12亿元，负债总额为423.29亿元；2020年度，上海华谊实现营业收入人民币424.02亿元，实现净利润人民币16.54亿元。

　　2021年度公司与上海华谊及其子公司（不含公司及下属子公司）发生的吸收存款业务余额为94.06亿元，发生的发放贷款业务余额为47.87亿元。立信会计师事务所出具了《关于上海华谊集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　（二）关联交易的定价政策及定价依据

　　存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。

　　结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于财务公司向其他相同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。

　　四、金融服务协议的主要内容及条款

　　（一）服务内容

　　甲方：上海华谊（集团）公司

　　乙方：上海华谊集团财务有限责任公司

　　乙方根据甲方及甲方控股子公司（以下文本中“甲方”均指代“甲方及甲方的控股子公司，不含上海华谊集团股份有限公司及其下属子公司”）的要求，向其提供一系列金融服务，双方确认并同意，就本协议项下每一笔业务的具体内容，甲方及乙方或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另行签订具体的协议。

　　乙方根据现时所持《金融许可证》，为甲方提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。

　　乙方向甲方及甲方控股子公司提供贷款余额最高不超过人民币100亿元；吸收甲方及甲方控股子公司存款遵循平等自愿的原则。上述最终交易金额由甲方根据其具体业务需要在协议履行期限内向乙方申请确定。

　　（二）定价原则

　　乙方为甲方提供的存款、贷款服务的利率，参照相应的市场利率和收费标准(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类金融服务所确定的利率和收费标准)，按照公平及合理的原则确定，并符合行业自律要求。

　　乙方为甲方提供结算服务等其他金融服务的服务费用，按不低于乙方向其他相同信用评级成员单位提供同种类服务的手续费的原则确定。

　　（三）协议签署及期限

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立。本协议履行期限三年。

　　五、风险评估及控制措施

　　财务公司严格按照中国银行保险监督管理委员会批复的业务范围开展业务，杜绝超范围经营。财务公司设置有风险管理部作为风险评估及控制的专职部门，设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司结合借款单位的主体资格、经营状况、盈利能力、经营前景、还贷能力、资信情况和增信措施等对贷款业务进行全面风险评估，分析信贷业务可能存在的风险并提出防范风险的措施；结合现行法律法规，对各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　财务公司与上海华谊签署《金融服务协议》，由财务公司为上海华谊提供存款服务、贷款服务、结算服务以及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他业务，有利于优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，符合公司业务发展需要。本次关联交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东利益，亦不影响公司的独立性。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　本次交易已经公司十届十七次董事会审议通过，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避了表决。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方式合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司十届十七次董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易有利于优化融资渠道、提高资金使用水平和效益，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

　　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　特此公告。

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：600623   900909      股票简称：华谊集团   华谊B股     编号：2022-009

　　上海华谊集团股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议，2022年3月25日以通讯表决方式召开，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。

　　经审议、逐项表决，会议通过如下议案：

　　一、审议通过了《公司2021年经营工作情况和2022年经营工作安排》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议通过了《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、审议通过了《公司2021年度审计委员会履职情况报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、审议通过了《公司2021年年度报告》全文及其摘要。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、审议通过了《公司2021年度财务决算情况报告》。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　八、审议通过了《关于公司2022年日常关联交易的议案》。

　　内容详见公司日常关联交易公告（临时公告编号：2022-010）。

　　公司与关联方上海华谊（集团）公司、广西华谊能源化工有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊集团资产管理有限公司、上海化工研究院有限公司、上海轮胎橡胶（集团）有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海三爱思试剂有限公司、上海三爱富新材料科技有限公司、上海华谊集团房地产有限公司、上海华谊聚合物有限公司、上海华谊集团融资租赁有限公司、上海华谊环保科技有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、东明华谊玉皇新材料有限公司、华谊合丰特种化学淄博有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司、上海华太投资发展有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司发生的日常关联交易事项以及本议案所涉及的其他日常关联交易事项，关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　九、审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。

　　内容详见公司对外担保预计额度的公告（临时公告编号：2022-017）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十、审议通过了《公司2021年度利润分配方案（预案）》。

　　内容详见公司2021年度利润分配方案公告（临时公告编号：2022-011）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十一、审议通过了《关于计提2021年资产减值准备的议案》。

　　内容详见公司关于计提资产减值准备的公告（临时公告编号：2022-012）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十二、审议通过了《关于2021年资产减值准备财务核销的议案》。

　　2021年度需核销的资产为：上海华谊精细化工有限公司核销固定资产 447,095.03元和应收账款1,519,458.45元；上海天原（集团）有限公司核销应收账款7,009,590.91元；上海华谊集团投资有限公司核销应收账款2,548,513.14元；上海华谊信息技术有限公司核销固定资产3,428,964.99元；上海制皂（集团）有限公司核销应收账款11,234,283.50元和其他应收款1,557,273.80元；双钱轮胎集团有限公司核销应收账款 61,458,411.02元和其他应收款 25,300,000.00。上述资产损失合计 114,503,590.84元，已计提减值准备 113,380,920.33元。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十三、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十四、审议通过了《关于继续开展票据质押池业务的议案》。

　　内容详见关于继续开展票据质押池业务的公告（临时公告编号：2022-020）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十五、审议通过了《关于财务公司与上海华谊签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　(内容详见签订金融服务协议暨关联交易的公告（临时公告编号：2022-013）。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十六、审议通过了《关于财务公司关联交易风险处置预案的议案》。

　　(内容详见上海证券交易所网站《上海华谊集团财务有限责任公司关联交易风险处置预案》)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十七、审议通过了《关于2021年度会计师事务所审计费用及续聘2022年度会计师事务所的议案》。

　　内容详见公司关于续聘会计师事务所的公告（临时公告编号：2022-014）。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十八、审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。

　　(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数0票。

　　十九、审议通过了《关于确认2021年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2022年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》

　　2021年内，公司董监事和高级管理人员领取报酬总额为税前1610.23万元，该报酬总额包括在2021年内发生的2020年度的考核奖励和独立董事津贴，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。

　　鉴于2022年将对集团开展2019-2021三年任期综合考评并兑现，同时考虑年度绩效目标，2022年公司董监事和高级管理人员的报酬总额建议为税前1900万元，其中领取津贴的独立董事每位税前15万元。上述报酬总额包括在2022年内发生的2021年度的考核奖励。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二十、审议通过了《关于广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的议案》

　　内容详见广西华谊新材料有限公司阻聚剂项目及投资主体增资暨关联交易的公告（临时公告编号：2022-018）。

　　关联董事刘训峰先生、王霞女士、顾立立先生均回避表决。

　　该议案同意票数为4票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　以上第二、三、六、七、八、九、十、十五、十七、十九、二十项议题需提交公司2021年度股东大会审议批准。

　　特此公告

　　上海华谊集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二二年三月二十九日