天域生态环境股份有限公司关于继续对上海证券交易所问询函剩余问题回复的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（1）交易方案及业绩补偿方案调整：根据公司与青海聚之源签订的《股权战略投资协议》，本次交易将调整为：公司向青海聚之源新材料有限公司现金增资人民币2.1亿元，并取得标的公司35%股权。业绩补偿方案调整为：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算）的净利润为人民币9亿元，若净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。

　　（2）评估机构无法出具评估报告，公司自行进行的估值：一是鉴于目前标的公司在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告；二是本次交易是上市公司自行进行的估值，公司不是专业的评估机构，可能存在资产估值与实际情况不符的风险；三是本次估值是上市公司基于标的公司产能爬坡、满产满销做的测算，存在产能及销量不及预期的风险。提请投资者注意相关估值风险。

　　（3）业绩承诺无法完成和业绩承诺不及预期的风险：二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等的影响，以及生产线建设资金到位情况，标的公司生产线存在停工停产，年产能不及预期，业绩承诺无法完成的风险；本次交易中，上市公司与标的公司实控人刘炳生先生约定盈利不足部分以现金进行补偿。届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（4）公司与标的公司不存在业务协同：一是标的公司主要产品为六氟磷酸锂，是加工型企业，暂无锂矿资源；二是标的公司目前亏损、本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险；三是上市公司本身尚不具备生产“六氟磷酸锂”的设备、技术和知识产权等技术储备，本次增资后上市公司尚无对标的企业的控制权，增资后标的公司和公司目前资产、人员及业务等方面存在无法有效协同运作的风险。

　　（5）公司存在资金较为紧张的风险：上市公司目前处于亏损状态，有息负债金额较高，同时2022年公司面临公司债偿还、募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求。本次交易进一步加剧公司资金紧张。

　　（6）公司非公开发行股票已解除限售：非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票），存在公司股价波动的风险。

　　（7）本次《股权战略投资协议》尚未签订：本次交易双方已于2022年2月签署《核心商务条款备忘录》，本次交易变更已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并已取得标的公司实控人刘炳生的书面同意。公司于2022年3月28日已签署《股权战略投资协议》。但因上海疫情防控特殊原因，标的公司及标的公司实控人刘炳生（即业绩承诺补偿义务人）尚未签署。

　　（8）本次交易无需经公司股东大会审议、不会构成重大资产重组：本次交易已经完成对标的公司的审计程序，并经公司第三届董事会第四十次会议审议通过。本次交易无需经公司股东大会审议，不会构成重大资产重组。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2022年02月22日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函〔2022〕0136 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，对问询函中关于向青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”）增资事项的问题进行了认真核查及回复工作，公司已于2022年3月10日对本次问询函的第4-7题进行了回复，本次回复第1-3题。截至本公告发布日，所有问题的回复工作均已全部完成，现公司对《问询函》中部分问题作出回复如下：

　　问题一：关于交易价格。公告显示，公司本次增资金额不超过人民币6.1亿元，资产评估预计2022年3月中旬完成，资产评估项目的价值类型为市场价值。标的公司股东刘炳生出资比例为76.67%，初次获得股权时间为2020年11月26日，股东蔡显威出资比例10%，初次获得股权时间为2021年3月24日。请公司：（1）补充披露交易价格的确认依据、测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，分析论证本次交易是否需经股东大会审议、是否符合重大资产重组条件；（2）补充披露标的公司股东刘炳生和蔡显威的入股背景、交易对方、交易对价、是否已实缴出资，说明与本次交易价格是否存在明显差异，并结合交易标的财务数据、生产情况、同行业可比交易情况，分析论证本次交易价格是否公允；（3）说明标的公司股东与上市公司及其控股股东是否存在潜在关联关系或利益安排，结合本次交易作价、支付安排等情况，说明是否存在利益输送；（4）结合标的公司的预产情况、生产批文获取进展、主要交易客户等，评估标的公司无法投产的可能，说明资产预估中对相关风险如何考虑。

　　【回复】

　　一.补充披露交易价格的确认依据、测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况，并对照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》相关条款，分析论证本次交易是否需经股东大会审议、是否符合重大资产重组条件。

　　（一）本次交易价格确认依据

　　本次交易公司拟采用收益法（附假设）的评估结果作为交易对价的参考依据。截至本回复公告日，标的公司的审计工作已经完成，评估机构认为采用收益法评估依据尚不充分，无法出具资产评估报告，原因如下：

　　（1）标的公司2020年尚无营业收入，2021年下半年取得一期年产2000吨高端六氟磷酸锂项目试生产批复（文件编号：德政应字【2021】177号），通过试产试销取得营业收入7,997.94万元。（2）鉴于目前标的公司在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告。公司将参考收益法的评估逻辑，在设定假设条件的前提下估算标的公司估值，并作为交易价格的参考依据。

　　基于目标公司目前生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，根据标的公司最新经营情况，本次交易方案经交易双方友好协商，将调整为上市公司增资人民币21,000 万元，获得标的公司35%股权。

　　独立董事经审议上市公司对青海聚之源公司的估值方法、假设条件、产能及定价测算依据，以及结合行业现状与青海聚之源经审计的2021年营收情况，并考虑到上市公司与交易对手方的业绩对赌条款，认为本次经变更后的投资方案是经交易双方协商确定，对上市公司风险较小，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　本次交易标的公司的估值是上市公司根据收益法测算的结果。由于测算是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

　　（二） 本次交易价格测算过程、主要测算方法以及标的公司的初步估值情况

　　1.估值方法

　　根据标的公司实际情况，本次交易采用收益法估值。估值模型选用企业自由现金流模型，计算公式：股权收益现金流=企业自由净现金流量现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产

　　企业自由净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

　　2.估值测算过程

　　2.1 估值的假定条件

　　假设一：假设标的公司所处的市场条件、行业环境以及国家法律法规政策无重大变化，且标的公司具备持续经营能力。具体理由如下：一是上市公司投资标的公司后，可以直接降低标的公司负债率。标的公司持续经营的主要风险来源即为资产负债率过高；二是标的公司已经具备正常生产经营能力，具备生产能力和履约能力，具备在手订单；三是上市公司完成投资后，将有助于标的公司获得银行更大力度的贷款支持；四是标的公司二期生产线建设尚需资金，根据标的公司的实际资金需求，不排除再引入其他股权投资人。届时上市公司将根据交易价格，经董事会决策是否行使优先增资权或优先受让权；五是上市公司作为战略投资人，将会同标的公司一同解决标的公司二期生产线资金缺口。

　　假设二：假设在未来可预见的时间内，聚之源既定的投资、投产计划和经营政策等如期实施；预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现，投资所需资金能如期到位。标的公司目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测产能1500吨的49.31%。根据青海聚之源经营层分析，标的公司目前与多个潜在客户洽谈中，其中，与已签约客户正在商谈长期合作协议；与个别新客户已完成了送样，后面会陆续签订供货协议。未来潜在客户是否合作尚具有不确定性。

　　假设三：假设青海聚之源管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效地管理。青海聚之源核心科研人员和技术团队近两年维持在15-20余人，保持相对稳定，并能完成预期科研成果或技术更新。同时，核心技术人员蔡显威，持有标的公司股份，稳定性较强。投资后，上市公司可向标的公司委派部分管理人员，有助于标的公司提高合规性与内控能力。

　　2.2标的公司估值具体测算过程

　　2.2.1主营业务收入预测

　　（1） 产品价格

　　2021年以来，六氟磷酸锂下游应用领域，特别是新能源车领域快速放量，对电解液的需求大增，使六氟磷酸锂供不应求，2021年以来六氟磷酸锂出厂价一路快速上涨，根据万德数据终端显示从年初11.25万一吨涨到年末56.50万一吨，年涨幅高达402%。如下图所示：

　　六氟磷酸锂目前的不含税销售价格约为50万元/吨，公司按青海聚之源2021年度不含税销售均价42万元/吨，预测2022年不含税销售均价42万元/吨。鉴于六氟磷酸锂行业具有明显的周期性，参照2015-2020年六氟磷酸锂价格快速上涨后快速下跌最后趋于稳定的经过，采用回归分析法，并结合六氟磷酸锂行业主要生产企业目前公布的扩产预期，预测期的价格如下：

　　以上预测期价格将受产能变动及相关政策、市场需求影响，存在产品价格波动风险。

　　（2）产品销量与产能

　　根据国金证券研究所数据，2021年六氟磷酸锂需求量约6.6万吨，2025年六氟磷酸锂需求量约23.8万吨，未来四年年复合增长率为38%。由此可见，六氟磷酸锂市场前景良好。

　　目前标的公司一期年产能2000吨高端六氟磷酸锂项目工程已于2022年3月正式投产，有两条生产线，每条线设计产能1000吨一年。根据标的公司新签订供货合同，2022年3月已进入正常生产状态、2022年4月可进入满产状态。标的公司二期4000吨产能，产房主体目前已完工，预计2022年11月中旬进行酸洗，12月开始投料试生产，3个月产能爬坡后进入满产状态。另外，标的公司已于2022年3月获得新增8000吨年产能批文（柴管备案【2021】号）。

　　六氟磷酸锂（LiPF6）生产壁垒较高，进入壁垒在于环保、资金和稳定的客户。LiPF6 的投产周期需要1.5-2 年左右，短期来看行业内没有大量的产能投产，价格将有所支撑。同时LiPF6新增产能有限，短期内将延续供不应求。基于目前六氟磷酸锂供不应求的市场状态，满产满销，预测期的销量如下：

　　以上产能预测是基于标的公司目前的生产能力，存在后期扩产不及预期的风险。

　　标的公司目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测产能1500吨的49.31%。根据青海聚之源经营层分析，标的公司目前与多个潜在客户洽谈中，其中，与已签约客户正在商谈长期合作协议；与个别新客户已完成了送样，后面会陆续签订供货协议。未来潜在客户是否合作尚具有不确定性。

　　预测期的主营业务收入数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　以上收入预测是基于标的公司目前在手订单和未来的客户资源，存在市场供过于求，产品价格下行，收入不及预期的风险。

　　2.2.2主营业务成本预测

　　主营业务成本主要为直接材料、燃料动力、人工、折旧、维修等。

　　根据国金证券研究所发布的“基础化工行业研究报告”显示，直接材料成本占LiPF6生产总成本的88%以上。如下图所示：

　　本次测算参考了行业的直接材料成本的占比。

　　直接材料的预测，生产六氟磷酸锂主要的原材料包括氟化锂、五氯化磷、无水氟化氢、液氮。单位消耗如下：

　　氟化锂受上游碳酸锂（锂矿）的涨价影响，价格居高不下，未来随着扩产，氟化锂价格会大幅下降，预测期直接材料的消耗如下：

　　燃料动力的预测，海西州目前电价0.32元/度，单吨六氟磷酸锂用电6500度。

　　人工的预测，单位人工工资参考青海省海西州2021年操作工人均工资，并根据未来年度人工计划计算预测期人工。一条生产线需60名员工，根据未来生产线的数量计算预测期人工成本。

　　折旧的预测采用固定资产折旧摊销测算。

　　维修的预测，参考六氟磷酸锂行业成熟产线的维修标准，单条生产线年均维修成本约200万元。

　　标的公司未来经营成本预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　目标企业2021年处于试生产状态，产能尚未得到全部释放，其毛利水平为36.39%。随着产能逐步释放，预计2022年其毛利水平可以达到47%左右，在未来预测期间考虑到材料成本及人工成本上涨，其毛利水平逐步下降，最终趋于行业平均水平。

　　营业税金及附加根据企业实际税赋测算，销售费用率、管理费用率、财务费用（借款利息）根据上市公司行业平均水平测算。

　　2.2.3 折旧和摊销、资本性支出预测

　　目标公司二期4000吨产能目前仅土建完成，根据标的公司提供的投资计划，生产线升级（扩展至每条生产线年产1500吨），计划总投资为4.88亿，其中土建投资2.63亿，设备投资2.25亿，目前入账净付款0.63亿，尚需支出4.25亿。目标公司预计二期2022年完工，该部分支出在2022年。

　　本次首先分析目标公司的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新按更新资金年金化处理模型进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。

　　未来折旧及摊销、资本性支出预测情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　2.2.4 营运资金

　　根据目标公司经营特点，并结合历史情况的分析，年营运资金按照三个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额，未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：

　　单位：人民币万元

　　2.2.5 折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取加权平均资本成本（WACC），并参考同业上市公司数据。

　　公式：WACC=Re×E/（D+E）+ Rd×D/（D+E）×（1-T）

　　= 14.74%×90.98%+4.65%×（1-25%）×9.02%

　　= 13.72%

　　2.2.6估值结论

　　经计算，股权投资价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非营业性负债+溢余资产-少数股权扣除-基准日付息债务= 39,000.00万元。

　　收益预测详见下表：

　　单位：人民币万元

　　注：所得税税率15%（详见财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》）；应纳税所得额没有考虑弥补亏损和研发费用加计扣除。

　　经公司估算，青海聚之源新材料有限公司股权于2021年12月31日（称为“基准日”）投资价值为39,000万元。

　　公司基于上述估算，认可标的公司的长期盈利能力。标的公司投前估值为39,000万元，经双方友好协商以增资2.1亿元交易价格获取标的公司35%股权，完成增资后股权投资价值为60,000万元。

　　2.2.7独立董事关于本次投资事项估值的独立意见

　　独立董事经审议上市公司对青海聚之源公司的估值方法、假设条件、产能及定价测算依据，以及结合行业现状与青海聚之源经审计的2021年营收情况，并考虑到上市公司与交易对手方的业绩对赌条款，认为本次经变更后的投资方案是经交易双方协商确定，对上市公司风险较小，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（三）本次交易是否构成重大资产重组：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　本次交易情况具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述标的公司青海聚之源2020年度财务数据已经审计。

　　根据标的公司2020年度财务数据以及本次拟成交金额，初步测算本次投资交易不构成重大资产重组。

　　（四）本次交易是否需经股东大会审议:

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条规定，除其他条款特别规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

　　（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述规定。

　　本次交易情况具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　注：上述标的公司青海聚之源2020年度财务数据为经审计的数据

　　根据标的公司2020年度财务数据以及本次成交金额，本次对外投资事项无需经公司股东大会审议。

　　二. 补充披露标的公司股东刘炳生和蔡显威的入股背景、交易对方、交易对价、是否已实缴出资，说明与本次交易价格是否存在明显差异，并结合交易标的财务数据、生产情况、同行业可比交易情况，分析论证本次交易价格是否公允。

　　1.补充披露标的公司股东刘炳生和蔡显威的入股背景、交易对方、交易对价、是否已实缴出资，说明与本次交易价格是否存在明显差异

　　（1）根据海峡会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（海峡验字（2021）第Y0026号），截至2021年03月03日，标的公司累计实缴注册资本为人民币15,000万元，标的公司股东已完成全部实缴出资义务。

　　2020年11月，标的公司估值为15,000万元，刘炳生以6,250万元受让标的公司原股东王英持有的41.67%公司股权，以5,250万元受让原股东陈伟持有的35%公司股权，为承债式收购。该次转让完成后，刘炳生合计持有标的公司76.67%股权。据访谈刘炳生先生了解，入股背景为标的公司原实控人认为企业无法实现投资价值继而转让。2020年六氟磷酸锂行情价格低迷，相关厂房和生产线设备亦在建设中，且已入场设备年限相对较久，面临着更新换代的危机，需要投入资金更新设备技术，以保持标的公司的竞争力。

　　蔡显威先生为标的公司现任技术负责人。2021年03月，标的公司估值为15,000万元，蔡显威以1,500万元受让标的公司原股东高旭光持有的10%公司股权。本次转让系因股东高旭光（公司原技术人员）离职所致。据访谈蔡显威先生了解，入股背景系标的公司为绑定技术骨干与其共同发展。

　　(2）公司本次增资价格与2020年、2021年2次的股权转让价格存在较大差异，主要原因是前两次股权转让时，标的公司未实际经营，且相关生产线未能形成生产能力。在本次交易过程中，标的公司所处行业发展迅速，且标的公司已经形成年产2000吨的实际生产能力，目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测产能1500吨的49.31%。另外，公司与多个潜在客户洽谈中。故估值发生变化，进而导致本次增资溢价。

　　2.分析论证本次交易价格的公允性

　　本次交易定价综合考虑了青海聚之源的生产能力、财务状况、订单情况、客户资源及行业前景等因素，结合标的公司未来业绩具备盈利潜力，公司认为增资2.1亿元以获得标的公司35%股权的初步定价合理。

　　（1）标的公司财务数据及订单情况

　　标的公司LiPF6一期生产线于2021年试投产并取得业务收入，2021年主营业务收入为7,997.94 万元，毛利率36.39%。由于公司正处于产能扩建阶段，资金来源主要为借款，财务费用较高，2020年、2021年净利润为亏损。

　　标的公司目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测产能1500吨的49.31%。根据青海聚之源经营层分析，标的公司目前与多个潜在客户洽谈中。其中，与已签约客户正在商谈长期合作协议；与个别新客户已完成了送样，后面会陆续签订供货协议。未来潜在客户是否合作尚具有不确定性。

　　（2） 标的公司生产情况

　　标的公司主要从事高端六氟磷酸锂的研发、生产和销售，主要产品为六氟磷酸锂。截至本公告发布日，标的公司已申请及已获得的六氟磷酸锂生产制造知识产权为21项。

　　目前标的公司一期年产能2000吨高端六氟磷酸锂项目工程已于2022年3月正式投产，有两条生产线，每条线设计产能1000吨一年。根据标的公司新签订供货合同，2022年3月已进入正常生产状态。标的公司二期4000吨产能，产房主体目前已完工，预计2022年11月中旬进行酸洗，12月开始投料试生产，2023年开始贡献利润。

　　（3）同行业可比交易情况

　　2021年11月，川恒股份（证券代码002895 ）与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇共同对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）进行增资，增资金额合计13,000.00万元。川恒股份认缴增资6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00万元，陈勇认缴增资1,000.00万元。增资完成后，注册资金由7,000.00万元增加至20,000.00万元。其中，川恒股份持股30%，蓝剑投资持股30%，陈勇持股5%，万鹏公司原股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）持股30%，梁永光持股5%。万鹏公司全资子公司宜宾万鹏时代科技有限公司拟投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目已完成立项备案和可行性研究报告及节能报告的编制，正在开展能评、环评、安评等报批手续。万鹏公司截至2021年9月30日（未经审计）和青海聚之源截至2021年12月31日（经审计）财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

　　增资情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　以上案例与本次交易可比情况：1.都是获得少数股权；2.都是生产线尚未建设完成，净利润亏损；3.净资产规模相近；4.产品均属于电解液制造企业，行业属于同行业；5.投资规模接近。

　　结合以上案例与标的公司的生产经营情况，且结合2016年至2021年的“六氟磷酸锂”价格走势，公司认为：溢价增资标的公司，是基于目前市场状况，以及未来锂资源和锂盐价值稳步增值为判断依据的，在行业热度较高的情况下标的企业的溢价具有合理性，且本项目不考虑溢价因素将使得标的公司选择其他潜在投资人，使上市公司失去商业机会。公司认为，在标的公司具备生产经营能力但负债较高的情况下以增资的形式投资标的企业能起到较好的投资效果。

　　上市公司对可能发生的溢价风险，与标的公司实控人达成了初步的“对赌协议”，若标的公司业绩不达标，标的公司实控人刘炳生先生承诺将对上市公司作出补偿。

　　三.说明标的公司股东与上市公司及其控股股东是否存在潜在关联关系或利益安排，结合本次交易作价、支付安排等情况，说明是否存在利益输送。

　　标的公司股东、董监高与上市公司、董监高及其控股股东不存在潜在关联关系或者利益安排，本次交易作价是基于上市公司对“六氟磷酸锂”产品市场价值的认可，对标的公司预期收益能力的认可，以及标的公司实控人的“业绩对赌”承诺将会对上市公司本次投资事项形成保障。

　　本次交易全部增资款项均投入标的公司账户，投资成功后上市公司将成为标的公司战略投资人并派驻董事以及管理人员，确保投资资金不会流向标的公司股东、董监高及关联方和上市公司、控股股东、董监高及其关联方。除本次交易约定的业绩对赌外，标的公司股东、董监高与上市公司、董监高及其控股股东不存在利益输送。

　　四.结合标的公司的预产情况、生产批文获取进展、主要交易客户等，评估标的公司无法投产的可能，说明资产预估中对相关风险如何考虑。

　　1.标的公司预产情况、生产批文获取进展、主要交易客户

　　（1）项目一期（年产2000吨高端六氟磷酸锂）：于2021年11月05日经德令哈市应急管理局批准试生产（德政应字（2021）177号）；于2021年12月31日建设项目一期（年产2000吨）通过安全设施竣工验收。标的公司已办理完成所涉危险化学品的危化品登记证等资质证书。已于2022年3月7日取得政府主管部门颁发的《安全生产许可证》，已具备正常生产的条件。

　　项目二期（年产4000吨高端六氟磷酸锂）：二期生产线正在建设中，尚需通过安全设施竣工验收，尚需取得政府主管部门颁发的生产批复。

　　（2）标的公司试生产阶段主要客户名单如下：

　　（3）标的公司目前不存在无法投产的可能。标的公司于2022年3月取得《安全生产许可证》后，于当月取得与部分客户新签订单并已正式投产。

　　2资产预估中对相关风险及应对措施如下：

　　（1） 标的公司二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中，正式投产时间存在不确性，扩大产能存在不及预期的风险。

　　应对措施：标的公司目前正在建设二期工程。进度方面，大部分设备工程已付预付款，预计2022年11月中旬进行酸洗。12月开始投料试生产。同时，在二期生产线建设的同时，对原有2条年产1000吨的生产线进行技术改造，实现产能升级（手动投料升级为自动投料），扩展至每条生产线年产1500吨。确保产能达到满产。

　　（2） 二期生产线正在建设中，尚需通过安全设施竣工验收和取得政府主管部门颁发的生产批复，存在行政审批风险。

　　应对措施：标的公司将根据行政审批环节，把握好每个节点，顺利取得生产批复。

　　（3） 标的公司试生产阶段主要面对中间贸易商进行销售，截至目前标的公司已经正式投产，将主要与终端用户直接签订销售合同。公司在交易客户方面面临的主要风险为：客户或销售渠道单一，对大客户产生依赖性的风险；因产品质量不合格或者送货不及时，导致交易客户索赔的风险。

　　应对措施：向更多终端客户送样，拓展新的国内稳定客户，保证客户的多样性；拓展海外销售渠道，以部分产能进行出口贸易；上市公司在成为标的公司战略投资人后，将向标的公司提供法务与内控制度的资源，帮助其建立合规有效的生产销售风险控制体系。

　　问题二：关于标的资产。公告显示，标的资产青海聚之源2020年及2021年净利润均为亏损，且目前尚未正式投产。请公司：（1）结合标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，分析说明标的公司持续亏损的具体原因；（2）说明标的公司6000吨六氟磷酸锂生产线尚未正式投产的原因、正式生产许可预计办毕时间及逾期未办毕的影响、前述审批手续有无实质性障碍和具体应对措施，并分析论证标的公司业务达到成熟商用状态尚需取得何种行政审批和生产许可，目前是否存在实质性障碍；（3）说明标的公司与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比。

　　【回复】

　　一. 结合标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，分析说明标的公司持续亏损的具体原因。

　　1.标的公司2020年以及2021年经审计的利润表如下（单位：人民币万元）：

　　注：2019年7月-2020年9月公司停工，期间的专门借款利息全部费用化。2020年10月复工-2021年9月转固期间专门借款利息资本化。

　　2. 标的公司在建项目情况

　　标的公司6,000吨六氟磷酸锂建设项目备案总投资为91,036.27万元，其中一期2,000吨投资为47,550.20万元，二期4,000吨投资预算为43,486.07万元（批复文件：柴管【2021】28号）。目前项目一期已于2021年9月2日完成竣工验收，试投产取得收入较小为7,997.94 万元，导致2021年净利润亏损。

　　目标公司二期4000吨产能目前仅土建完成，根据标的公司提供的投资计划，二期因生产线升级，计划总投资为4.88亿，其中土建投资2.63亿，设备投资2.25亿，目前入账净付款0.63亿，尚需支出4.25亿。预计2022年11月中旬进行酸洗，12月开始投料试生产，2023年开始贡献利润。

　　3. 产线开工率情况

　　试生产阶段标的公司产线开工率较低，约为每月66吨，以满足试生产阶段的销售需求。一期生产线（701D+702D）已于2022年3月7日取得政府主管部门颁发的《安全生产许可证》，已具备正常生产的条件，若后续订单充足预计2022年4月即可达到满产状态。试投产取得收入较小为7,997.94 万元，导致2021年净利润亏损。

　　4. 产品订单情况

　　2021年标的公司一期年产2,000吨六氟磷酸锂生产线试生产阶段，主要将样品销售给贸易商，取得收入较小为7,997.94 万元，由于公司正处于产能扩建阶段，资金来源主要为借款，财务费用较高，导致2021年净利润亏损。

　　标的公司目前客户包括天津天赐、新宙邦、永劦化工等，标的公司目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测销量1500吨的49.31%。另外，公司与多个潜在客户洽谈中，后续是否合作尚具有不确定性。同时，存在产能及销量不达预期，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。

　　截止本公告发布之日，标的公司2022年的合同签订情况如下：

　　二.说明标的公司6000吨六氟磷酸锂生产线尚未正式投产的原因、正式生产许可预计办毕时间及逾期未办毕的影响、前述审批手续有无实质性障碍和具体应对措施，并分析论证标的公司业务达到成熟商用状态尚需取得何种行政审批和生产许可，目前是否存在实质性障碍。

　　标的公司一期年产2000吨六氟磷酸锂已于2022年3月7日取得政府主管部门颁发的《安全生产许可证》，并已正式投产，目前不存在实质性障碍。一期两条生产线于2022年3月根据在手订单情况进入正常生产状态，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产能及销量不达预期，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性。

　　标的公司二期年产4,000吨生产线尚在建设中，预计2022年12月可以实现试生产。若本次战略投资顺利完成，可以解决标的公司部分资金需求，但二期生产线的投产尚存在资金缺口，需要标的公司继续解决后续融资问题。同时，二期生产线正式投产，尚需通过安全设施竣工验收，尚需取得政府主管部门颁发的生产批复。

　　三.说明标的公司与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比。

　　经公司财务核查，标的公司与本公司不存在业务往来。

　　问题三：关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩指标为2022年、2023年、2024年实现经审计的公司净利润分别不低于3亿元、4亿元、5亿元，净利润考核按三年总数计算。若标的公司未完成业绩约定或超额完成利润指标，后续具体处理方式另行约定，包括但不限于由标的公司控股股东刘炳生提供现金补偿、将所持标的公司股权转让给上市公司等。请公司：（1）明确上述业绩承诺的作出主体、具体承诺条款、业绩补偿方式，并结合标的公司预期未来净利润构成情况，说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性；（2）结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险；（3）结合承诺方的资信情况，评估业绩承诺不达标时承诺方的履约能力，以及公司拟采取何种措施维护自身利益。

　　【回复】

　　一.明确上述业绩承诺的作出主体、具体承诺条款、业绩补偿方式，并结合标的公司预期未来净利润构成情况，说明业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性；

　　1.本次业绩承诺的作出主体为标的公司青海聚之源及其实控人刘炳生。业绩承诺补偿义务人为刘炳生先生。根据本次交易经协商一致后的方式调整，业绩承诺条款及补偿方式变更如下：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。

　　若青海聚之源未完成业绩约定：

　　（1） 若青海聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿。

　　（2） 若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例

　　（3） 若青海聚之源超额完成业绩约定：超额完成部分（大于9亿元小于12亿元的部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，超额部分按刘炳生先生现金分配70%，剩余30%超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配；超额完成部分（大于12亿元的部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，该超额部分按刘炳生先生现金分配30%，其余超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配。

　　2.业绩承诺未剔除非经常性损益的原因及合理性：

　　经上市公司与标的公司实控人协商一致，后续签订的正式《股权战略投资协议》中，将在业绩承诺具体条款中调整为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润作为考核标准。

　　二.结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据，评估业绩承诺实现的可行性并充分提示风险。

　　1.结合行业走势、原材料及产品价格波动、标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况，说明上述盈利预测的依据

　　（1）行业走势、原材料及产品价格波动：

　　受益于新能源汽车产业链需求的快速增长，六氟磷酸锂市场供不应求，产品价格自2020年第四季度以来大幅上涨，同时行业开始了新一轮产能扩张。六氟磷酸锂价格变化受市场供需关系影响较大，存在周期性波动风险，如行业产能扩充最终导致产能过剩、市场供过于求，将存在产品价格下行。

　　标的公司现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，目前国内六氟磷酸锂全部应用于电解液产业链，是目前性能相对较好、使用量最多的电解质，约占电解液总成本的43-45%。双碳政策背景下，新能源行业总体保持高速增长，磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂等一众锂电池相关材料需求持续增加。

　　结合以上分析，业绩预测系基于标的公司所处的六氟磷酸锂市场将开始新一轮产能扩张阶段，行业总体保持高速增长。鉴于六氟磷酸锂行业具有明显的周期性，参照2015-2020年六氟磷酸锂价格快速上涨后快速下跌最后趋于稳定的经过，采用回归分析法，并结合六氟磷酸锂行业主要生产企业目前公布的扩产预期确定产品价格。

　　（2）标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况：

　　截至本公告发布之日，标的公司在建项目情况、产线开工率和产品订单情况如下：

　　标的公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6,000吨高端六氟磷酸锂建设项目（批复文号：柴管【2021】28号），其中一期年产2,000吨六氟磷酸锂生产线已于2022年3月7日取得政府主管部门颁发的《安全生产许可证》，已具备正常生产的条件。目前标的公司一期有两条生产线，每条线设计产能1000吨一年，标的公司预计4月份可进入满产状态。

　　标的公司二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中，厂房主体目前已完工，预计2022年11月中旬进行酸洗，12月开始投料试生产，3个月产能爬坡后进入满产状态。

　　2021年标的公司一期年产2,000吨六氟磷酸锂生产线试生产阶段，主要将样品销售给贸易商。标的公司目前客户包括天赐材料、新宙邦、永劦化工等。

　　结合以上分析，业绩预测系基于标的公司根据目前产能扩充、在手订单和市场预期，标的公司在建项目进度、产能爬坡及产品订单能够如期完成。

　　2.评估业绩承诺实现的可行性

　　（1） 产能情况：基于目前六氟磷酸锂供不应求的市场状态，结合标的公司一期生产线已于2022年3月投产和二期生产线的建设进度，对原有2条年产1000吨的生产线进行技术改造，实现产能升级，扩展至每条生产线年产1500吨（手动投料升级为自动投料）。本次产能预测，是基于标的公司目前的生产能力，存在后期扩产不及预期的风险。

　　（2） 产品价格方面：六氟磷酸锂目前的不含税销售价格约为50万元/吨，公司按青海聚之源2021年度不含税销售均价42万元/吨，预测2022年不含税销售均价42万元/吨。鉴于六氟磷酸锂行业具有明显的周期性，参照2015-2020年六氟磷酸锂价格快速上涨后快速下跌最后趋于稳定的经过，采用回归分析法，并结合六氟磷酸锂行业主要生产企业目前公布的扩产预期确定产品价格。本次价格预测，是基于历史数据做的预测，随着产能变动及相关政策、市场需求影响，存在产品价格波动风险。

　　（3） 产品订单情况：标的公司目前已与4个客户签订了739.6吨的供货合同，占2022年预测产能1500吨的49.31%。根据青海聚之源经营层分析，标的公司目前与多个潜在客户洽谈中。其中，与已签约客户正在商谈长期合作协议；与个别新客户已完成了送样，后面会陆续签订供货协议议。未来潜在客户是否合作尚具有不确定性。

　　（4） 产品销售能力：标的公司将积极开拓客户，主要客户方面，通过与电解液厂商的送样、小批量销售合同的签订和执行，并最终与终端用户签订长期合同，来保证产能稳定转化为销售收入；拓展海外销售渠道，以部分产能进行出口贸易；同时向更多终端客户送样，拓展新的国内稳定客户，从而实现满产满销。

　　综上所述，标的公司在项目一期生产顺利且产品价格没有大幅度波动的情况下，2022年的业绩目标有望达成。若在后续引入新投资或低利率资金、生产扩产顺利、且投入技术更新提高产量，通过规范企业管理降本增效的情况下后两年的目标亦有可能达成。标的公司实控人刘炳生先生表示：若本次投资成功，标的公司将获得较为充分的资金实现产能扩充和技术更新，有信心完成业绩指标，愿意承担对赌责任。

　　3.风险提示

　　评估机构无法出具评估报告，公司自行进行的评估：一是鉴于目前标的公司在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告；二是本次交易是上市公司自行进行的估值，公司不是专业的评估机构，可能存在资产估值与实际情况不符的风险；三是本次估值是上市公司基于标的公司产能爬坡、满产满销做的测算，存在产能及销量不及预期的风险。提请投资者注意相关估值风险。

　　业绩承诺无法完成和业绩承诺不及预期的风险：二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等的影响，以及生产线建设资金到位情况，标的公司生产线存在停工停产，年产能不及预期，业绩承诺无法完成的风险；本次交易中，上市公司与标的公司实控人刘炳生先生约定盈利不足部分以现金进行补偿。届时能否有足够的现金或其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　长期股权投资减值风险：标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动影响预期业绩的风险；标的公司在经营过程中，可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平，将导致面临本次交易出现亏损以及长期股权投资减值的风险；

　　公司与标的公司不存在业务协同：公司与标的公司不存在业务协同：一是标的公司主要产品为六氟磷酸锂，是加工型企业，暂无锂矿资源；二是标的公司目前亏损、本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险；三是上市公司本身尚不具备生产“六氟磷酸锂”的设备、技术和知识产权等技术储备，本次增资后上市公司尚无对标的企业的控制权，增资后标的公司和公司目前资产、人员及业务等方面存在无法有效协同运作的风险；

　　公司存在资金较为紧张的风险：上市公司目前处于亏损状态，有息负债金额较高，同时2022年公司面临公司债偿还、募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求。本次交易进一步加剧公司资金紧张。

　　公司非公开发行股票已解除限售：非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票），存在公司股价波动的风险。

　　三.结合承诺方的资信情况，评估业绩承诺不达标时承诺方的履约能力，以及公司拟采取何种措施维护自身利益。

　　1.资信情况

　　标的公司控股股东刘炳生先生于青海陕鼓能源有限公司担任监事、于青海恒信融锂业科技有限公司担任总经理，于宁波梅山保税港区大寅投资合伙企业（有限合伙）担任合伙人并持有24%的份额，通过该有限合伙企业间接持有青海恒信融锂业科技有限公司股权。经查询，刘炳生先生没有失信信息，不存在列入失信被执行人的情况，个人资信情况良好。另外，刘炳生先生除拥有以上股权外，名下还有基金和房产等较多资产。

　　若本次增资事项完成，刘炳生将继续持有标的公司较多股权，亦可以成为承诺方履约能力的保证之一。

　　2.公司拟采取如下措施维护自身利益：

　　（1）公司委派管理人员参与标的公司日常经营管理，对企业生产经营情况实时予以关注，对业绩风险提前预警，并在业绩风险可能发生时与对赌人提前协商，要求包括采取措施、提供担保等。

　　（2）若未来发生无法足额业绩补偿的情况，公司将按照《证券法》、《民事诉讼法》、《民法典》等法律规范，提前保全对赌人财产，并通过司法手段维护上市公司权益。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年03月28日

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2022-021

　　天域生态环境股份有限公司

　　关于公司对外投资进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司已于2022年02月22日发布了《关于公司拟对外投资的公告》（公告编号：2022-011）。现根据标的公司的审计情况和最新经营情况，经交易双方协商一致，根据《核心商务条款备忘录》第四条第二款之约定，对本次交易方案进行变更，变更后的新交易方案为公司通过增资的形式向标的公司投资人民币2.1亿元，以获得标的公司35%股权。标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算）的净利润为人民币9亿元。

　　● 本次交易双方已于2022年2月签署《核心商务条款备忘录》，本次交易变更已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并已取得标的公司实控人刘炳生的书面同意。公司于2022年3月28日已签署《股权战略投资协议》。但因上海疫情防控特殊原因，标的公司及标的公司实控人刘炳生（即业绩承诺补偿义务人）尚未签署。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、 本次交易概述及进展

　　（一）本次交易基本情况及进展

　　为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月20日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于投资青海聚之源新材料有限公司的议案》，同意公司拟以现金方式增资青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”），用于标的公司的产能提升和业务发展，并取得标的公司控制权。具体内容详见公司于2022年2月22日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司拟对外投资的公告》（公告编号：2022-011）。

　　现根据标的公司的审计情况和估值情况，经交易双方协商一致，根据《核心商务条款备忘录》第四条第二款之约定，对本次交易方案进行变更。

　　（二）本次交易变更已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，并已取得标的公司实控人刘炳生的书面同意。公司于2022年3月28日已签署《股权战略投资协议》。但因上海疫情防控特殊原因，标的公司及标的公司实控人刘炳生（即业绩承诺补偿义务人）尚未签署。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、本次交易变更事项概述

　　（一）交易方案

　　原交易方案为：公司拟通过增资的形式向标的公司投资6.1亿元，获得标的公司51%股权。

　　变更后的新交易方案为：公司通过增资的形式向标的公司投资2.1亿元，获得标的公司35%股权。

　　（二）支付条款

　　1、根据交易双方已签订的《核心商务条款备忘录》，公司已支付标的公司的6,000万元预付款，将转为本次增资款。

　　2、公司剩余1.5亿元增资款，将于本次交易经公司董事会审议通过后15个工作日内，支付至公司与标的公司的共管账户，专项用于偿还标的公司到期债务。

　　（三）股权变更

　　1、标的公司承诺于2022年05月30日前，完成标的公司工商变更登记工作。

　　2、如果在工商变更登记日前（含当日）发生任何造成标的公司重大不利影响的事件，标的公司应当在该事件发生后两日内准确并完整得向增资方进行披露。

　　（四）过渡期的损益归属和安排：

　　1、在公司全额投资款汇入标的公司账户后至工商变更程序完成期间，为过渡期。

　　2、若过渡期内，标的股权对应的相关资产如实现盈利，或因其他原因增加净资产的，其中标的股权对应即35%部分应归增资人所有。

　　3、若过渡期内，标的股权对应的相关资产如发生亏损，或因其他原因而减少净资产的，该部分亏损及减少的净资产由原股东承担。

　　（五）公司治理

　　公司作为增资人在投资款到账后，即享有股东权利，有权向标的公司委派1名董事，1名财务管理人员和一名风控/内审管理人员，帮助标的公司提高企业管理能力。标的公司财务系统调整为与公司一致，且同意公司年度审计会计师事务所为标的公司的指定年审单位。

　　（六）业绩对赌安排

　　本次业绩承诺的作出主体为标的公司青海聚之源及其实控人刘炳生。业绩承诺补偿义务人为刘炳生先生。根据本次交易经协商一致后的方式调整，业绩承诺条款及补偿方式变更如下：标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺经审计的累计扣除非经常性损益后归属于母公司（青海聚之源合并报表口径计算，下同）的净利润为人民币9亿元，净利润考核按三年总数计算，合计为9亿元。

　　若青海聚之源未完成业绩约定：

　　（1）若青海聚之源2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亏损，上市公司可选择由刘炳生先生于审计报告出具（同上市公司出具时间)后一个月内按照本次交易价格溢价20%回购上市公司持有的股份，或对盈利不足部分进行一次性现金补偿

　　（2）若青海聚之源经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润考核三年总数未达承诺，对盈利不足部分由刘炳生先生于审计报告出具后（同上市公司出具时间)一个月内一次性现金补偿。应补偿的现金补偿额=（累积承诺净利润总额-累积实际净利润总额）*上市公司持股比例

　　（3）若青海聚之源超额完成业绩约定：超额完成部分（大于9亿元小于12亿元的部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，超额部分按刘炳生先生现金分配70%，剩余30%超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配；超额完成部分（大于12亿元的部分）形成的扣除非经常性损益后归属于母公司的可分配利润，在经各自当时实际持股比例合计计算后，该超额部分按刘炳生先生现金分配30%，其余超额利润转增资本公积留存青海聚之源公司的形式进行分配。

　　三、本次交易变更对上市公司的影响

　　本次交易上市公司需要现金投入2.1亿元，交易规模较小，战略投资青海聚之源能够有效规避控股收购后的并购整合风险，不会对上市公司现有的生产经营造成不利影响。本次交易完成后，青海聚之源将成为上市公司的参股子公司，其财务状况及经营成果持续会对上市公司财务报表产生部分影响。

　　后续，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2022年03月28日