北京东方中科集成科技股份有限公司 关于万里红2021年度业绩承诺实现情况、 业绩补偿方案及致歉的公告

　　证券代码：002819      证券简称：东方中科    公告编号：2022-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦城创业投资有限公司（以下简称“万里锦城”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成2021年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2021年度应补偿股份。现将具体情况公告如下：

　　一、发行股份购买资产基本情况

　　2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦城创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过 6 亿元。

　　二、业绩承诺情况

　　在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦城等20名股东对对万里红2021年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定，业绩承诺内容如下：

　　（一）业绩承诺及承诺期的确定

　　交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、 张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小 亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。

　　万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自 通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩 承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、 金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、 珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。

　　业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如根据实际 交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届 时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。

　　业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监 会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：

　　（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则

　　业绩承诺期的每一个会计年度结束后3个月内，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

　　三、业绩承诺完成情况

　　万里红2021年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2022年3月28日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第110C005033号。经审计的本公司2021年度归属母公司的净利润为11,164.25万元，与业绩承诺差9,835.75万元。

　　产生差异的原因：

　　1、由于国内疫情防控形势影响，导致部分项目招投标延期，部分已签约项目的交付实施进度也受到客户现场防控要求的影响有所延后。

　　2、因政务集成产品设备供货周期加长，导致执行项目中部分产品供应迟滞，未达到项目交付验收的条件；因自有信息安全保密产品核心部件原材料价格上涨，导致产品成本上升毛利率下降，影响了业务毛利增长。

　　基于以上因素影响，公司本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。

　　已经审计的万里红2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为111,642,453.93元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,113,520.62元，两年累积实现扣非归母净利润为184,755,974.55元，完成同期累积承诺扣非归母净利润的65.75%，未完成业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。

　　四、业绩补偿方案

　　如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额

　　当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格

　　依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

　　业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：

　　业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）

　　依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精 确至个位数。

　　触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。

　　若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。

　　各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

　　综上，因业绩承诺方未完成2021年度业绩承诺，触发补偿程序，万里红2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为111,642,453.93元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为73,113,520.62元，两年累积实现扣非归母净利润为184,755,974.55元，承诺业绩为2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7100万、2021扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2.1亿元，两年累积承诺扣非归母净利润2.81亿元，根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价-累积已补偿金额=（2.81亿元-184,755,974.55元）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-0元= 292,043,263.95元，本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 12,831,427股（已舍去小数并向上取整）。

　　公司将在业绩承诺期内每年度专项审核报告出具后 10 个工作日内确定业绩承诺方履行相应的补偿义务并通知业绩承诺方，并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将根据公司股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。公司应在股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。

　　如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则业绩承诺方或上市公司方应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。股份赠送具体计算公式如下：

　　单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在上市公司持有的股份数量÷其他股份持有者在上市公司持有的股份总数）。

　　若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，上市公司可以要求业绩承诺方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次发行价格，用现金进行补偿，届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。

　　按前述公示计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

　　五、预计本次股份回购注销后公司股权结构变动情况

　　六、本次股份回购注销应当履行的审议程序

　　公司于 2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于万里红2021年度业绩补偿方案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

　　七、风险提示

　　业绩承诺方需补偿的股票部分存在已对外出售、被质押、冻结等情形，公司业绩补偿款存在无法按期收回的风险。公司将持续关注相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　八、致歉声明

　　公司董事会、董事长王戈先生、总经理郑大伟先生对于万里红2021年度未能达成业绩承诺目标深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　后续，公司将督促业绩承诺方按照协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对万里红的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、《北京东方中科集成科技股份有限公司关于股东万里锦城创业投资有限公司等20名股东对北京万里红科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2022-011

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于回购注销公司 2018年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、回购数量：本次拟回购注销的限制性股票数量为5,878股；

　　2、回购价格：2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为10.9362元/股；

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将减少至318,173,891股，注册资本将减少至318,173,891股。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少至318,173,891股，注册资本将减少至318,173,891股。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。

　　2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。

　　3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。

　　4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。

　　8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。

　　10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议、2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

　　11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。

　　12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。

　　13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。

　　14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次4名激励对象获授的预留授予的限制性股票已于2021年12月2日上市流通，30名激励对象获授的首次授予的限制性股票已于2021年12月29日上市流通。

　　15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，回购价格为10.9362元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。目前尚未实施。

　　16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的说明

　　1、回购注销原因

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职，或者激励对象非因执行职务而死亡，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

　　鉴于本次1名激励对象因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日，公司实施2018年度权益分派，进行了公积金转增股本，根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，对本次拟回购注销的限制性股票数量调整为5,878股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的0.7769%，占回购注销前公司总股本的0.0018%。

　　3、回购注销价格

　　公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年11月21日，授予价格为14.40元/股，登记完成日为2018年12月26日。

　　2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度权益分派方案，以公司总股本121,103,182.00 股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年6月4日，公司发布了2018年度分红派息实施公告，确定权益分派股权登记日为：2019 年6月10日，除权除息日为：2019年6月11日

　　2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了公司2019年年度权益分派方案，以公司总股本157,538,236.00股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。2020年6月30日，公司发布了2019年度分红派息实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年7月6日，除权除息日为：2020年7月7日。

　　2021年4月26日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年年度权益分派方案，以公司总股本159,463,156股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币（含税）现金。2021年6月1日，公司发布了2020年度分红派息实施公告，确定本次权益分派股权登记日为：2021年6月4日，除权除息日为：2021年6月7日。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，应对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格为10.9362元/股。

　　4、回购资金来源及资金总额

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为64,282.98元。

　　三、本次回购注销部分限制性股票审批程序

　　公司于2022年3月28日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、北京市中伦律师事务所出具了法律意见。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　注：上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及核心技术（业务）人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　六、独立董事、监事会和律师意见

　　1、独立董事的独立意见

　　经核查，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有1名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的5,878股限制性股票进行回购注销。

　　我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并将此事项提交股东大会审议。

　　2、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：公司1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司回购注销上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,878股。

　　3、律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为：东方中科本次回购注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2018年激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的价格调整依据、回购价格和数量符合《2018年激励计划（草案修订稿）》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、第五届董事会第八次会议独立董事意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的《关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002819   证券简称：东方中科    公告编号：2022-012

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于预计公司2022年日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　公司2022年度预计与关联人发生购买、销售产品及服务类关联交易，预计总金额不超过3,600万元，去年同类交易实际发生总金额为1,582.86万元；预计与关联人发生租赁仪器仪表类设备类关联交易，预计总金额不超过300万元，去年同类交易实际发生总金额为246.66万元；预计与关联人发生租赁办公场所类关联交易，预计总金额不超过800万元，去年同类交易实际发生总金额为568.73万元。

　　本事项履行的审议程序如下：

　　1、公司第五届董事会第八次会议于2022年3月28日召开，会议表决通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

　　2、关联董事王戈先生、刘国平先生、吴桐桐先生、王建平先生及张广平先生分别对相关子议案进行了回避表决。

　　3、此项关联交易尚需获得公司2021年度股东大会审议批准，关联股东东方科仪控股集团有限公司、大连金融产业投资集团有限公司及王戈先生将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司及子公司与关联方2022年预计发生的日常关联交易情况

　　单位:万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:元

　　注：因公司关联方较多，故部分关联方合并列示。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）

　　1.基本情况

　　法定代表人：王戈

　　注册资本：15,000万元人民币

　　成立日期：1983年10月22日

　　住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层

　　主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与上市公司的关联关系

　　为公司控股股东，公司董事长王戈、董事王建平、张广平及监事会主席魏伟均在东方科仪控股任职。

　　3.履约能力分析

　　东方科仪控股财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。

　　4、东方科仪控股最近一期的主要财务数据如下：

　　注：系东方科仪控股合并口径财务报表数据。

　　（二）联想集团有限公司

　　1.基本情况

　　负责人：杨元庆

　　总股本：3,203,913千美元

　　成立日期：1993年10月5日

　　住所：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊林肯大厦23楼

　　主营业务：电脑、电脑外围设备和软件

　　2.与上市公司的关联关系

　　为公司实际控制人之联营企业之子公司。

　　3.履约能力分析

　　联想集团有限公司状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。

　　4. 联想集团有限公司主要财务数据

　　（三）欧力士科技租赁株式会社

　　1.基本情况

　　法定代表人：细川展久

　　注册资本：7亿3千万日元

　　成立日期：1976年9月29日

　　住所：东京都品川区北品川5丁目5-15

　　主营业务：各种动产租赁、出租、出售（包括分期付款销售）、二手物品交易维护及修理；房地产销售、租赁、经纪、管理及鉴定；前项相关住宅开发项目；有价证券的持有、使用、管理及出售；电气机械、通讯设备、电子通信设备的生产、加工、修理、校准服务及销售；承接测量服务，承接试验服务，承接建模服务；计算机软件的销售及租赁；一般货物运输及仓储业；广告及出版业；劳动派遣业务；损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务；人寿保险招募相关业务；前述各项相关一切业务。

　　2.与上市公司的关联关系

　　为公司原持股5%以上股东。

　　3.履约能力分析

　　欧力士科技租赁株式会社财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。

　　4. 欧力士科技租赁株式会社最近一期的主要财务数据如下：

　　三、关联交易主要内容

　　公司向关联人租赁房屋和仪器设备，以及由关联方为本公司客户提供代理进口服务，该等交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

　　1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

　　3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

　　五、公司独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意意见：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2021年年度所发生的日常关联交易及预计2022年发生的日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独意见；

　　4、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002819    证券简称：东方中科   公告编号：2022-013

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，承办公司2022年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期一年。本事项尚需提交股东大会审议。

　　上述事项若经公司股东大会通过后，公司根据2022年度的具体审计要求和审计范围，由总经理根据董事会的授权与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计费用。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元;本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：张冲良，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6份。

　　签字注册会计师：倪云清， 2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2019年起开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：王涛，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告15份。近三年复核上市公司审计报告1份、复核新三板挂牌公司审计报告8份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用975,000 万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用975,000万元，内部控制审计0元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费增长85.71%。2021年度公司业务规模进一步扩大，综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量，与致同所协商后，提高了审计费用。2022年度，公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围，参照行业标准与其协商确定2022年度的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会向致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和年度财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任与义务。因此，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告审计机构的工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度的财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　本次续聘会计师事务所的事项已由公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、报备文件

　　1、审计委员会会议纪要；

　　2、第五届董事会第八次会议决议；

　　3、独立董事签署的事前认可意见和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002819   证券简称：东方中科   公告编号：2022-015

　　北京东方中科集成科技股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。由于公司股权激励限制性股票回购注销、股权激励限制性股票上市、发行股份购买资产等事项，截至本公告披露日，公司股本及注册资本增加。为此，公司需对《公司章程》作相应修改，相应修订《公司章程》第六条、第十五条。另外，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营管理情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。上述具体修订内容如下：

　　注：此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。

　　上述修订内容具体情况以工商行政管理部门核准登记为准，此议案尚需股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更相关手续。

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日