广东松发陶瓷股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603268              公司简称：松发股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案》：公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本利润分配方案尚待2021年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）陶瓷业务所处行业的情况说明

　　根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017），公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074 日用陶瓷制品制造”；根据中国证监会《2021年第3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。

　　中国的日用陶瓷总产量位居世界第一位，陶瓷制品也是我国出口创汇的主要产品之一, 但我国陶瓷行业存在产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争等问题，对行业的制约一直存在。中国陶瓷多年来以出口为主，开拓国内市场，实现陶瓷产品的国际国内市场双循环和互动，是众多陶企需要探索的经营模式。然而，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，在国内市场，人们对陶瓷品牌的认知度仍然不高，通过品牌塑造，由产品输出向品牌输出转型，使企业特色鲜明并蕴含品牌文化，具有统一性和稳定性，是我国陶瓷企业未来可持续的发展之路。

　　随着人们对安全、健康等问题的关注度不断提高，消费者对与食品接触的陶瓷制品的要求不只是简单的经济实用。高品质、外观造型美、低铅、镉溶出量、热稳定性好将成为消费者选购陶瓷产品重要的参考指标，陶瓷产品的艺术化、多元化、绿色健康化、个性化是市场发展的必然趋势。

　　2020年国家首次提出碳达峰、碳中和目标。碳达峰、碳中和的本质是减碳，陶瓷企业碳排放的主要来源是生产环节，该目标的提出将对陶瓷生产企业产生巨大影响。实行碳排放管控将淘汰一些能耗高、运作不规范的小微企业，提高行业准入门槛，规范行业生态，有利于促进陶瓷行业往数字化、智能化、节能环保和绿色低碳转型升级。

　　（二）教育业务所处行业的情况说明

　　2021年7月23日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的通知，通知中规定了教育培训企业经营的时间限制、师资限制、学科限制、禁止上市等细则。文件内容对学科类培训行业监管力度空前，对行业内所有培训机构产生了巨大影响。不少教育企业纷纷采取裁员和关闭学习中心等举措维持经营，学科类培训行业转型成为必然。公司的控股子公司醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商，相关业务也受到很大影响。

　　公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　（一）陶瓷业务

　　松发因瓷而生，用心做瓷，公司产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷、陶瓷酒瓶、酒店用品等陶瓷以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。

　　采购方面：公司产品生产的主要原材料有高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥、釉料、花纸和包装物品等，高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥除了部分由自身的瓷泥车间生产供应以外，有一部分向周边的瓷泥厂商购买；主要的能源有液化石油气和天然气，基本向附近的能源供应企业采购，公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。报告期内，天然气价格持续上涨，截至2021年12月31日，公司天然气采购价格较报告期初上涨约54%，对公司生产成本造成一定影响和压力。

　　生产方面：公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式，主要供应家庭用瓷、酒店用瓷和商务定制瓷。产品的生产经营模式方面，公司采用 ODM/OEM与自主品牌相结合的生产经营方式。

　　销售方面：外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商，从分布区域来看，公司产品主要销往欧洲、北美洲、澳洲、中东等地区；内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，主要销售渠道有电商、直营和客户定制。

　　（二）教育业务

　　公司在线教育业务为控股子公司醍醐兄弟所有，主要是为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播服务。醍醐兄弟主要业务有教育直播云、智慧教室系统、综合实时通信平台业务“认真通信”以及其他的基础服务。报告期内，受国家“双减”政策影响，2021年醍醐兄弟业务经营亏损。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入40,297.30万元，比上年同期下降9.71%；归属于母公司的净利润-30,906.21万元，同比减少31,068.16万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-31,298.42万元，同比减少31,404.43万元。本期业绩大幅度下降，主要系公司对控股子公司醍醐兄弟、全资子公司联骏陶瓷计提商誉减值准备所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2022临-019

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于计提商誉减值及资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月26日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　一、减值准备计提的具体情况

　　（一）商誉减值准备

　　1.商誉的形成

　　（1）2016年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署<曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）80%股权；2018年1月31日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于签署<曾文光与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议>的议案》，公司以自筹资金5,960万元收购曾文光持有的联骏陶瓷20%股权。上述交易完成后，联骏陶瓷成为公司全资子公司，形成商誉9,094.79万元。

　　（2）2017年5月24日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于签署“北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议”的议案》，公司以自筹资金收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司（以下简称“醍醐兄弟”）51%股权，形成商誉21,086.93万元。

　　2.计提商誉减值的原因

　　（1）受美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避的影响，公司全资子公司联骏陶瓷2021年度净利润大幅下降，出现商誉减值的迹象。经测算，联骏陶瓷资产组可收回余额小于账面价值，公司拟对其相关商誉计提减值。

　　（2）2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，受政策影响，公司的控股子公司醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。基于审慎原则，公司拟对收购醍醐兄弟的相关商誉计提减值。

　　3.计提商誉减值准备情况

　　（1）自公司收购联骏陶瓷以来，联骏陶瓷在2016年-2019年期间效益良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2020年，受全球新冠疫情影响，联骏陶瓷业绩同期有所下降；2021年，受全球疫情反复、美元汇率下跌、天然气等原材料涨价和欧盟反规避等多重影响，联骏陶瓷的经营情况受到较大影响。根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购联骏陶瓷时形成的商誉进行了减值测试。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的潮州市联骏陶瓷有限公司相关资产组可收回金额项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0013号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为19,130万元，账面价值23,918.34万元，本期应确认商誉减值损失4,788.34万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失3,830.68万元。

　　（2）自公司收购醍醐兄弟以来，醍醐兄弟在2017年-2020年期间业绩良好，均完成了《股权转让协议》约定的业绩承诺目标。2021年度，受国家“双减政策”影响，醍醐兄弟作为校外培训机构的网络服务提供商也受到影响，相关业务收入以及盈利能力大幅下降。公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司收购醍醐兄弟时形成的商誉进行了减值测试。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京醍醐兄弟科技发展有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》（国融兴华评报（粤）字[2022]第0012号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为2.37万元，账面价值41,351.63万元，本期应确认商誉减值损失41,346.93万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失21,086.93万元。

　　（二）信用减值准备

　　本期实际核销应收账款1,648,533.77元。

　　（三）存货减值准备

　　公司于报告期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备。

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提各项减值准备合计为26,062.92万元，将减少公司2021年度利润总额25,366.49万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的82.08%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。

　　三、专项意见说明

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会认为，本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次计提商誉和资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司在审议本次计提商誉和资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）第五届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603268        证券简称：松发股份        公告编号：2022临-020

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于接受控股股东财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）拟向公司提供2,300万元人民币的财务资助。

　　● 本次财务资助相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 公司对该项财务资助无相应抵押或担保，贷款利率不高于贷款市场报价利率。

　　一、接受财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　2022年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事卢堃回避表决。同意公司接受控股股东恒力集团提供2,300万元人民币的财务资助，用于公司流动资金周转，借款期限自出借之日起至2022年12月31日，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，利息按照实际借款天数计算。

　　（二）关联交易豁免情况

　　鉴于恒力集团是公司控股股东，本次财务资助构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。”因此，本次公司向恒力集团申请2022年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　截至审议本次财务资助为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人实际发生接受财务资助金额累计为14,100万元。

　　本次财务资助无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、财务资助方的基本情况

　　企业名称：恒力集团有限公司

　　地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

　　法定代表人：陈建华

　　注册资本：200,200万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关系说明：恒力持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，为公司控股股东。

　　三、对上市公司的影响

　　本次控股股东为公司提供财务资助，主要是为满足公司日常运营及流动资金的周转需求，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持。不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　四、独立董事意见

　　独立董事事前认可意见：控股股东为支持公司的经营运作和发展，在利率不高于不高于贷款市场报价利率且无需任何抵押、担保的情况下，拟向公司提供财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　独立董事意见：公司接受控股股东的财务资助，主要是为了满足公司的日常运营及资金周转需求，控股股东所提供的财务资助利率不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保，有利于支持公司正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司关联董事对该议案回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次接受财务资助事项。

　　五、备查文件

　　（一）第五届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份       公告编号：2022临-023

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议会议通知和材料已于2022年3月16日以电话、书面方式通知了全体监事，会议于 2022年3月26日上午11:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告及其摘要》

　　公司监事会同意对外报出《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

　　公司监事会同意对外报出《2021年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（三）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2021年度利润分配预案》

　　公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（六）《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　2021年，公司聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构，在审计期间，华兴遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。现拟续聘华兴为公司2022年度审计机构。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（七）《关于公司及子公司向银行申请2022年度综合授信额度的议案》

　　根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2022年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币8亿元的综合授信额度。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（八）《关于向控股股东申请2022年度财务资助额度的议案》

　　公司拟向控股股东恒力集团有限公司申请2022年度总额不超过人民币1亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（九）《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2022年度拟为子公司提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，担保方式为连带责任保证。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十）《关于确认2021年度日常关联交易执行情况暨对2022年度日常关联交易预计情况的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十一）《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收账款及其他应收款和存货计提减值准备，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份       公告编号：2022临-014

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年3月26日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月，与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009年1月，更名为福建华兴会计师事务所有限公司。2013年12月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴为特殊普通合伙企业，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼，首席合伙人为林宝明先生。

　　2.人员信息

　　截至2021年12月31日，华兴拥有合伙人59名、注册会计师304名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师152人。

　　3.业务规模

　　华兴2021年度经审计的收入总额为41,455.99万元，其中审计业务收入39,070.29万元，证券业务收入21,593.37万元。2021年度为77家上市公司提供年报审计服务，上市公司主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、水利、环境和公共设施管理业、房地产业、建筑业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额（含税）为8,495.43万元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2021年12月31日，华兴已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，未计提职业风险基金。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　华兴近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。

　　5.独立性和诚信记录

　　华兴近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次和自律监管措施0次。2名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：周济平，2008年成为中国注册会计师，2008年起从事上市公司审计，2020年起开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过5家。

　　拟签字注册会计师：徐如杰，2001年成为注册会计师，1999年起从事上市公司审计，2020年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署4家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：茅莘，2013年成为注册会计师， 2001年1月从事上市公司审计，2020年开始在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核了上市公司和挂牌公司数量超过10家。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2021年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。2022年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。董事会提请股东大会授权公司管理层与华兴协商确定审计报酬事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所进行了审查，认为华兴具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，表现了良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录。为保证公司审计工作的延续性，公司审计委员会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。

　　独立董事独立意见：华兴具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。华兴在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会进行审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，同意续聘华兴为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份       公告编号：2022临-018

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于确认公司2021年度日常关联交易

　　执行情况暨对2022年度日常关联交易

　　预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易是基于公司及子公司业务发展生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因该交易对关联方形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年3月26日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况暨对2022年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事林培群回避表决。

　　2、公司独立董事对2022年度日常关联交易事项予以事前认可，并发表独立董事意见如下：公司董事会对公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。公司日常关联交易系公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2021年度确认日常关联交易主要为购销商品、原材料和提供劳务，交易价格公平、公允，具体如下：

　　单位：人民币元

　　预计与实际发生额差异说明：

　　①潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司因业务转型，以瓷釉生产为主，公司2021年度只采购瓷釉。

　　②北京大米科技有限公司因2021年受国家“双减”政策影响，关停在线教育教学业务，醍醐兄弟提供在线教育直播服务及公开课售卖和播放平台业务大幅减少。

　　除以上交易外，公司及子公司2021年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额的差异未达到300万元人民币以上，也未达到公司2021年经审计资产绝对值的0.5%以上。

　　（三）2022年度日常关联交易预计情况

　　公司2022年度发生的日常关联交易金额预计不超过人民币300万元，若实际执行超出预计金额的，公司将按照相关规定重新履行审议程序并披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　1、潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司

　　住 所：潮州市潮安区浮洋镇徐陇村后陇下片工业区

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：杨小帆

　　注册资本：550万元人民币

　　成立日期：2012年7月11日

　　营业期限：长期

　　经营范围：制造、加工：陶瓷制品，陶瓷原料（不含危险品），五金、不锈钢制品，瓷泥，纸箱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：公司总经理林培群之母亲陆巧秀原持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司9.09%股权并担任该公司监事。2021年3月，陆巧秀将持有的泛泰陶瓷9.09%股权转让给自然人杨小帆，并辞任监事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，自2022年3月后潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司不再是公司的关联方。

　　2、北京大米科技有限公司

　　住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2223

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：米雯娟

　　注册资本： 1,000万元人民币

　　成立日期： 2013年10月18日

　　营业期限：2013-10-18至2033-10-17

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文化咨询；教育咨询(中介服务除外)；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、鞋帽、玩具、文化用品、家用电器、体育用品、箱包、珠宝首饰、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司董事长陈广涛之妻持有北京大米科技有限公司1.61%股权并担任该公司董事。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方2021年度均依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易定价政策

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常交易定价原则是：

　　1、参考市场价格，经双方协商后确定；

　　2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时， 经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：603268        证券简称：松发股份       公告编号：2022临-021

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月18日   14点00分

　　召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月18日

　　至2022年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除审议上述议案外，股东大会还将听取公司2021年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2022年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记时间：

　　现场登记时间：2022年4月18日 9:00-11:00；

　　信函/传真/电话登记时间：2022年4月15日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

　　2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、持股凭证；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持股凭证；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、持股凭证；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　2、联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

　　邮政编码：521031

　　3、会议联系人：李静、吴佳云

　　4、电话/传真：0768-2922603

　　5、邮箱：sfzqb@songfa.com

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。