北京威卡威汽车零部件股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002662             证券简称：京威股份               公告编号：2022-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京威股份”）于2022年3月21日收到深圳证券交易所《关于对北京威卡威汽车零部件股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第176号）(以下简称“关注函”)。公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，公司已向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：

　　2022年3月17日，你公司披露《2021年度业绩预告的修正公告》，称因补充计提信用减值准备，导致公司预计净利润由20,000万元至23,000万元调整为9,500万元至10,500万元，比上年同期由增长77.73%至104.39%转为下降15.58%至6.69%。我部对此表示高度关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：

　　一、根据《关于2021年度计提资产减值准备的公告》，你公司拟对其他应收款计提坏账准备19,048.15万元，主要为对北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）的应收股权转让款全额计提坏账准备16,800万元。

　　（1）2021年12月31日，公司应收北京致云股权款已全部逾期。首次业绩预告披露时，预计对北京致云其他应收款计提的坏账准备金额及判断依据；于业绩预告修正时，出现何种情况导致对北京致云其他应收款减值准备计提金额发生重大变化，详细说明判断依据。

　　【回复】

　　2018年公司将持有的宁波京威动力电池有限公司（以下简称“宁波动力电池”）27%的股权以及持有的宁波正道京威控股有限公司50%的股权，分别以54,000万元和2,000万元转让给北京致云资产管理有限公司（以下简称“北京致云”）。截止2021年12月31日，本公司尚未收到北京致云的股权转让款。

　　针对前述股权转让款，截至2020年12月31日，本公司已经累计计提该其他应收款减值准备39,200万元，账面价值为16,800万元。

　　2021年度，经公司多次与北京致云沟通、催收股权转让款，北京致云在2021年12月31日向我公司出具承诺函，承诺以其拥有的某家上市公司实控人债权为公司该笔债权做质押担保，作为其应付该笔股权转让款的增信措施。经公司对北京致云该笔应收债权的适当调查，该笔债权金额完全覆盖公司应收北京致云股权转让款，据此，本公司在进行首次业绩预告披露时对其他应收款-北京致云的余额16,800万元未再计提减值准备。

　　首次业绩预告披露后，本公司依据北京致云承诺函积极推进协调办理承诺函所述债权的质押登记手续，但因该笔债权的债务人配合问题，未能顺利办理质押登记手续；同时，北京致云也在争取其他替代措施，但因任一种措施都未能实质落地。据此，公司遂与年报审计机构沟通此事，审计机构最终对该笔债权保持谨慎考量，建议全额计提减值准备，公司在综合评估该笔债权现状后，对剩余账面价值补提信用减值16,800万元。故因该事项的减值准备计提与前期存在较大差异，导致已披露的年度业绩预告需据此修正，因此，公司于2022年3月17日及时披露了《2021年度业绩预告的修正公告》。

　　（2）根据《业绩预告》，公司已就业绩预告有关事项于会计师事务所进行了预沟通，双方在业绩预告方面不存在重大分歧。请说明，公司与会计师事务所是否就导致业绩预告前后发生重大差异的事项进行沟通；如有，请说明具体内容。

　　【回复】

　　公司的《2021年度业绩预告》数据，是公司管理层与财务部门根据年度数据初步核算和对重大事项研究后的判断对外披露的，未与公司年审会计师事务所进行预沟通。

　　在北京致云对承诺函中所述增信措施未能顺利实施后，公司及时与年审会计师事务所对此事进行了沟通，年审会计师事务所对此事表达了专业意见，建议对该笔股权转让款计提16,800万元的信用减值损失，最终双方在本次业绩预告修正方面不存在重大分歧。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月22日为公司出具了标准无保留意见的《2021年度审计报告》。

　　（3）2018年，公司签订股权转让协议，向北京致云出售持有的联营公司股权，转让价款合计56,000万元。截至目前，公司未收到转让价款，应收款项全额计提资产减值。请说明北京致云长期不履行协议约定的原因，你公司已采取及拟采取的追讨债权措施。

　　【回复】

　　北京致云是一家专注于新能源汽车、环保新材料、清洁能源及智慧物流领域的投资管理公司，业务涉及并购顾问，私募股权投资，基金管理等，目前旗下拥有多只基金以及对外投资的股权，其中还包括不止一家上市公司的投资情形，2018年公司将持有的宁波京威动力电池公司27%的股权以及持有的宁波正道京威控股有限公司50%的股权转让至北京致云。根据北京致云对公司的回复称，近几年由于疫情以及限电的影响，其对外投资的实体企业均收益下滑甚至亏损，包括由其接手的宁波动力电池公司未如期实现规划中的销售，致使资金回笼不断延期，导致不能按计划支付股权转让款。

　　公司于每个会计年度内均多次向北京致云发出催款函件，要求其解释未能还款原因、承诺未来的还款计划、增加信用保证等，北京致云每次均承诺付款安排，并表示对支付该笔款项信心十足。

　　2021年末，股权转让协议约定的付款期限到期，公司仍未收到北京致云股权转让款项，遂向北京致云发出了正式的律师函，告知其拖欠股权转让款的行为已严重损害了京威股份的合法权益，谨请北京致云本着诚信原则，务必在收到律师函后十（10）个工作日内将56,000万元股权转让款足额支付给京威股份，否则，京威股份将通过司法程序要求北京致云承担因上述事宜导致的一切损失及法律责任，并保留采取进一步法律行动的权利。

　　2021年12月27日，北京致云以书面形式向公司提出对56,000万元股权转让款的展期申请，并于2021年12月31日再次以书面形承诺北京致云将以其持有的某上市公司实际控制人债权60,000万元对56,000万元股权转让款进行质押担保增信。

　　截止目前，公司仍未收到北京致云股权转让款，公司已与律师事务所取得联系，对采取法律手段追讨北京致云所欠债务以及承担给公司造成的一切损失进行立案，同时保留任何其他权利向北京致云追讨该笔债权，维护股东权益。

　　二、2022年2月8日，你公司披露《关于股东股份减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，称持股5%以上的股东德国威卡威股份有限公司将继续减持公司股份。请公司核实并自查公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东在业绩预告修正公告披露前2个月买卖公司股票的情况，是否存在利用内幕信息进行交易的情况，是否存在配合股东减持的情形。

　　【回复】

　　1、经本公司自查，目前公司持股5%以上股东包括北京中环投资管理有限公司、德国威卡威股份有限公司（以下简称“德国威卡威”）、宁波惠联投资控股有限公司及其一致行动人龚斌，其中，只有德国威卡威存在减持计划，公司已经依法于2022年2月8日披露《关于股东股份减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》，德国威卡威因自身发展需要计划自提示性公告披露之日起15个交易日后的180天内通过集中竞价交易减持数量不超过3,000万股，即不超过公司总股本的2%；通过大宗交易减持数量不超过6,000万股，即不超过公司总股本的4%。德国威卡威依据法规规定履行了预先披露股份减持计划的义务。

　　经本公司自查，自公司2022年3月17日披露《2021年度业绩预告的修正公告》的前2个月内（即2022年1月17日-2022年3月17日期间）德国威卡威未减持公司股份，也不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。

　　2、经本公司自查，公司高级管理人员王立华女士持有公司股份25,200股，自公司2022年3月17日披露《2021年度业绩预告的修正公告》的前2个月内（即2022年1月17日-2022年3月17日期间）不存在买卖公司股票的情况；公司其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，上述期间内不存在买卖公司股票的情况、亦不存利用内幕信息进行交易的情况。

　　综上，经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东中环投资管理有限公司、德国威卡威、宁波惠联投资控股有限公司及其一致行动人龚斌，自公司《2021年度业绩预告的修正公告》披露前2个月内（即2022年1月17日-2022年3月17日期间）所持公司股份无变动情况、不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　特此公告。

　　北京威卡威汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月29日