上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 公告

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2022-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　该事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　上述募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年3月29日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　公司本次公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。本次拟使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，未违反相关上市公司募集资金使用的相关规定。截至报告期末，超募资金余额为人民币24,134.80万元（含1,302.41万元利息收入）。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用部分超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该事项尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　复旦张江使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意复旦张江本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

　　七、上网公告文件

　　（一）《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》；

　　（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十九日

　　2021年度环境、社会与责任报告

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于ESG报告

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司特此发布本集团2021年环境、社会及管治报告（简称「ESG报告」），从环境和社会两大范畴，向利益相关方介绍本集团的可持续发展和社会责任理念和实践。

　　有关企业管治的相关内容，请参阅企业管治报告。

　　报告范围

　　ESG报告的时间范围为2021年1月1日至2021年12月31日（简称「本汇报期」），涵盖本公司的主营业务。报告中的关键绩效指标披露涵盖上海复旦张江生物医药股份有限公司（简称「上海复旦张江」）、泰州复旦张江药业有限公司（简称「泰州复旦张江」）和上海溯源生物技术有限公司（简称「上海溯源」）。

　　与整合在《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年报》内发布的《ESG报告》相比，本报告无重大报告范围调整。

　　报告准则和原则

　　ESG报告根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27 《环境、社会及管治报告指引》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》编写。本ESG报告符合「重要性」、「量化」和「一致性」的报告原则，对于如何遵守「重要性」、「量化」和「一致性」报告原则的描述如下：

　　★ 「重要性」：本集团通过利益相关方参与及重要性评估，确定重要环境、社会及管治议题，利益相关方沟通和实质性评估过程和结果详见「责任管治」章节；

　　★ 「量化」：已披露汇报排放量及能源数据时所用的标准、方法及所使用排放因子的来源；

　　★ 「一致性」：统计方法及关键绩效指标与往年一致。

　　责任管治

　　管治架构

　　我们秉承可持续发展的ESG管理方针，将ESG风险和机遇纳入公司经营战略中，致力于为客户提供安全和健康的产品，为雇员提供安全健康的工作环境和科学实用的培养计划，推动建设透明正规的环境友好型供应链和积极健康的行业环境。

　　本集团建立了自上而下的三级ESG管理架构，以妥善管理ESG事宜。

　　利益相关方沟通

　　我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海交易所科创板股票上市规则》等法律法规要求，不断健全和完善公司内部治理水平，发挥独立董事的独立监督以及监事会的监督作用，对公司的日常经营管理活动予以监督，为公司及股东尤其是中小股东的合法权益提供重要保障。我们通过股东大会、投资者来电、投资者邮箱、上证 E 互动等多种形式的互动交流，提升公司与股东、投资者之间的交流，建立公开透明的投资者关系，重视投资者的意见与建议，并将努力回报投资者。

　　我们积极建立多元化的沟通机制，主动与各利益相关方进行沟通，了解他们对于我们可持续绩效与未来发展策略的意见及建议。

　　实质性评估

　　2020年，我们通过以下步骤开展实质性评估，确定了重要ESG议题，并以此指导本集团的ESG工作：

　　步骤一：依据《环境、社会及管治报告指引》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，结合本集团的实际业务与行业特点，识别出与本集团相关的ESG议题；

　　步骤二：通过线上问卷调查的方式了解重要的内外部利益相关方对各ESG议题重要程度的意见和对我们ESG工作的建议。针对问卷调研的结果，从「对公司业务的影响」和「对利益相关方的影响」两个维度进行分析，形成实质性评估矩阵；

　　步骤三：本集团高级管理层及ESG工作小组对实质性评估矩阵进行审阅，结合专家的意见，确定各议题的重要程度，并向董事会汇报。

　　2021年，本集团高级管理层再次对2020年的实质性评估结果进行讨论，考虑到公司业务和运营环境无重大变更，故继续沿用2020年的实质性评估结果：

　　实质性评估结果

　　合规运营

　　保护消费者权益

　　我们秉承诚实守信的原则，竭力提供准确的消费信息，保障消费者的知情权，为广大消费者营造可以信赖的服务环境。我们遵循《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规的规定，建立了《产品投诉》管理规程，规定投诉登记、评价、调查和处理的程序，使客户反馈的问题得到及时、有效的解决，提高客户满意度。于本汇报期内，本集团未收到关于产品及/或服务的投诉。

　　接到客户投诉的部门或人员，立即将投诉信息反馈给销售部门和质量管理部门；

　　质量管理部门针对投诉开展调查，必要时制定并批准相关的纠正和预防措施方案，协助销售部门对客户进行答复，必要时向主管药监部门汇报；

　　销售部门协助质量管理部对投诉进行调查，提出并执行销售业务方面的措施方案，与客户沟通，对投诉进行答复；

　　客户可以通过口头、电话、邮件、传真和来访等形式进行投诉；

　　我们定期在产品质量回顾中对该产品的投诉进行回顾及趋势分析。

　　我们非常重视患者的用药安全，注重药品不良反应的监测和上报，严格执行《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律法规，制定了相关报告与监测的管理规定，建立了监测和报告流程，主动监测不良反应，并及时上报国家不良反应监测中心。

　　我们视客户信息为公司机密，采取妥善措施保存，只有有权限的人员才可调阅，有效保护客户隐私。

　　知识产权管理

　　知识产权管理是制药企业生产经营活动中不可分割的组成部分，本集团一直以来对创新药物和科研成果积极进行知识产权保护，禁止任何形式侵犯知识产权的行为。

　　我们贯彻执行《中华人民共和国知识产权法》、《企业知识产权管理规范》等法律法规的要求，以「将知识产权管理贯穿到生产经营活动的始终」为管理方针，建立了全程化知识产权管理体系，在研发、采购、生产、销售等各个环节中避免侵权、保护自主知识产权、激励创新，确立了知识产权长、短期工作目标，推动企业可持续发展。通过执行《知识产权管理工作手册》、《知识产权文件控制程序》等相关制度文件，本集团明晰了各部门的职责，并定期针对知识产权工作开展检查、分析、评价，持续完善本集团知识产权管理体系。于本汇报期内，本集团新申请了25项发明专利，并获得国内3项发明专利的授权。截至本汇报期末，本集团累计申请发明专利133项，获得发明专利授权36项。

　　广告标签管理

　　我们依法进行标签管理和广告宣传，进一步保障消费者的权益，维护品牌形象。我们严格执行《中华人民共和国广告法》、《医疗广告管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》、《药品广告审查办法》和《药品生产质量管理规范（2010修订）》等法律法规的要求，制定了《包装材料的设计、变更》，用于规范新产品投产或已有上市产品增加新包装时的包装材料的设计和变更，做到产品的包装符合产品的特性、市场的需求、生产工艺的条件和国家法律法规的规定。标签、说明书及包装盒的设计稿包括产品规格、包装规格、尺寸要求、材质要求、外观要求和产品包装安全要求等具体内容，均由市场部、制造部、物流部、质量管理部和质量受权人进行审核批准。

　　打造廉洁文化

　　我们严格遵守反贪污、反勒索、反欺诈及反洗钱方面的法律法规，包括但不限于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》有关禁止商业贿赂行为规定等。我们不断加强企业内控和监督机制，始终诚信经营，严格遵守公平竞争规则。根据《员工手册》及《关于反商业贿赂的规定》，我们要求员工在职期间廉洁自律，严格遵守各项法律法规和本集团制定的所有廉洁自律相关管理规定，遵循「守法、诚信、公正、科学」等原则，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。对于涉嫌犯罪的人员，我们及时向相关部门检举和报告。于本汇报期内，本集团未发生贪污诉讼案件。

　　我们亦致力于加强供应链的廉洁管理，在与经销商、推广代理商开展业务时，在相关经销协议和推广协议中，对反商业贿赂条款进行明确约定，承诺在业务开展过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关禁止商业贿赂行为的规定，营造公平交易和诚实守信的购销环境。我们对新增供应商和客户开展尽职调查工作。我们制定了《关于反商业贿赂的规定》，在选择合作对象时，积极关注该企业在反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等合规方面的内部管理、合规承诺等事宜，并在合同中强化廉洁管理，要求合同双方在开展业务活动时须遵守反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等法律法规。

　　内审内控部作为预防商业贿赂的监督管理部门，对有关反商业贿赂的国家有关法律法规、政策在公司内部进行宣贯，并根据政策变化更新集团相关规章制度，安排本集团各部门进行相关内容学习，并在日常业务实践中认真贯彻落实。此外，内审内控部还对重要岗位人员是否按该规定廉洁从业进行监督与管理，切实推进商业活动中的反腐败和反贿赂工作。

　　我们积极开展相关培训学习活动，进一步加强员工的合规意识和风险识别能力，每年对董事会成员以及员工进行反贪腐及商业道德方面的培训，确保合规运营。本集团行政人事部在新员工入职前安排员工就反商业贿赂规定相关内容进行学习，形成书面的培训记录，并要求每名新员工签字确认。2021年10月，本集团委托外部专业机构针对董事会成员开展了「董事内控职责要求及案例分享」培训，以此强化董事对合规管理等内控职责要求的理解和认识，体现了本集团对合规和反舞弊工作的高度重视。

　　产品保障

　　全周期产品质控

　　本集团坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，通过多个研发平台不懈地研发新药物。为管控产品质量和安全，我们严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国产品质量法》、《药品生产质量管理规范》和《药品不良反应报告和监测管理办法》等。

　　为保障产品质量，我们按照中国《药品生产质量管理规范》（「GMP」）和质量管理原则建立了完整的GMP质量管理体系。该体系涵盖了影响药品质量的所有因素，包括人员、设施设备、物料、生产、检验、质量保证和持续监测等各方面，使得每个环节的管理和操作有据可依，有章可循，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染、混淆以及差错等风险。

　　在生产过程中，我们始终坚持严格的产品质量控制，并赢得了良好的市场反馈。我们的小容量注射剂（抗肿瘤药）、原料药（盐酸氨酮戊酸）和散剂均获得了由食品药品监督管理总局颁发的中华人民共和国药品GMP证书。

　　物料产品检验

　　根据《药品生产质量管理规范》及《中国药典》，我们制定了《物料及产品检验》管理程序，规定了用于上市产品生产的原辅料、包装材料、中间产品和成品等物料与产品的检验依据、要求及其结果处理的操作程序。

　　我们对物料和产品进行现场抽样检查、实验室进行理化检验及微生物检验，相关检验操作和记录均遵循GMP管理规范和《中国药典》「凡例」项下有关要求，检验完成后出具检验报告，对成品出具产品质量证书等，以保证物料及产品的质量。

　　我们还依照《药品生产质量管理规范》编制了《物料、产品销毁管理》程序，并严格落实，使物料和产品的销毁过程得到有效控制。

　　质量风险控制

　　我们建立了完善的质量风险管理流程，系统地将质量风险管理应用于整个质量管理领域，明确了产品生产流程和各部门的职责，包括供应商管理、纠正和预防措施、质量投诉、验证、生产管理、实验室管理、中间控制和变更控制等。

　　★ 供应商管理：我们首先对所有用于上市产品的物料供应商进行审计，只有审计合格并得到批准的供应商方可向本集团提供产品，具体管理措施可参见供应链管理章节；

　　★ 物料放行管理：接受到物料时，物流部负责检查物料的基本状况，按照指定的储存条件保存；质量管理部负责取样和检测，并最终决定物料是否可以使用；

　　★ 生产及放行管理：制造部确保生产工艺、生产设备、产品的生产、制造及包装环境均符合要求，并安排入库，按照相应的储存条件进行保存；质量管理部在生产过程的关键控制点进行取样，检查中间产品或成品，由质量受权人决定产品的放行；

　　★ 退货和召回：客户或经销商在使用及销售过程中如果对产品不满意，可投诉或退货；本集团在产品提供过程中若发现可能对顾客带来风险或者药品监管部门要求的情况，将及时对产品进行召回。于本汇报期内，本集团未发生因安全与健康理由而导致的产品召回事件。

　　创新技术平台

　　我们以成熟完善的四大技术平台，为新药创新工作提供源源不断的科技动力：

　　★ 光动力技术平台：我们密切关注国际科研发展动向，逐步构建了光动力药物研发平台，建立包括光敏剂合成、筛选，适应症及作用机理研究，工艺开发，临床研究，配套激光设备及医疗器械开发的完整研发体系，并持续拓展基于光动力技术平台的药物开发；

　　★ 纳米技术平台：我们的纳米药物研发平台主要由两部分组成，一是基于脂质的药物传输系统，二是基于白蛋白的药物传输系统，分别选择了体内生物相容性好，安全性高的磷脂和人血清白蛋白作为药物的载体，构建新的纳米给药系统，用以提高原有制剂的治疗效果、降低其毒副作用和改善依从性；

　　★ 基因工程技术平台：该平台已经建立了原核细胞表达系统和哺乳动物细胞表达系统两大技术体系，已承担国家863主题项目和重大项目各1项，以及国家重大新药创制项目——哺乳动物细胞大规模培养及药物制备关键技术研究，和抗体交联药物的国家重大新药创制研究。未来公司将加强基因工程技术平台项目的临床研究及注册，争取早日实现基因药物的产业化。

　　★ 口服固体制剂技术平台：我们在过去的几年中联合第三方机构逐步建立了口服固体制剂的技术体系，正在开发多个具有独特临床治疗价值的新药和仿制药，口服固体制剂技术将是本集团长远发展的基础技术平台之一。

　　责任采购

　　供应链管理是医药企业质量管理的重要环节之一，供应商的选择直接影响到产品的质量稳定和安全有效。我们在《供应商管理》中规定物料供应商评估和批准的操作规程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准和物料供应商批准的程序。供应商筛选过程中，我们要求供应商需具备相关资质并提供相关证明文件，做到物料来源的单一性和质量的可控性，优先选择通过GMP检查、在业内具有良好声誉的供应商。截至本汇报期末，本集团共有供应商372家，按照地区划分的供应商数量如下表所示：

　　供应链风险评估

　　我们对供应商进行风险评估，以风险评估结果作为供应商评估和控制的依据和基础，质量管理部按照风险分析的结果对生产用物料供应商进行形式审计和现场审计：

　　形式审计：质量管理部根据返回的已完成的调查表提供的信息进行评估；

　　现场审计：质量管理部组织相关物流部、制造部等部门人员成立审计小组，审计内容覆盖人员机构、厂房设施和设备、物料管理、生产工艺流程和生产管理等，并核实供应商资质证明文件和检验报告的真实性。

　　我们对已批准供应商的效能进行持续检测，包括年度回顾和定期审计。年度回顾包括物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录等，并以此进一步评估供应商风险。在供应商出现质量问题，或其影响质量的关键因素（包括生产条件、工艺、质量标准及检验方法等）发生重大改变时，我们将提高审计频率，进行现场审计或立即进行审计。

　　供应链环境及风险管理

　　为推动供应商减少环境污染，履行相关社会责任，我们制定了《供应商环境与社会责任管理规定》，对供应商的环境和社会责任进行严格要求，如要求供应商的污染物排放合规达标，优先考虑环保节能工艺，储运过程确保排放达标并保证安全等；此外，我们还要求供应商拒绝童工、强制劳工，保证员工的健康与安全，严格履行产品责任等。

　　我们为评估供应商的质量体系制定了《供应商调查问卷》，对供应商的相关资质进行调查与管理，并在调查表中对供应商的环境、健康与安全管理状况进行调查，要求供应商加强环境与社会风险的管理。我们通过《物料采购管理》制度规范物料采购的管理及程序，对采购过程的合理性和规范性进行管控。

　　员工关爱

　　截至本汇报期末，本集团员工共计776人，其中774人为全职员工，2人为兼职员工，按照性别、年龄组别和地区划分的雇员总数以及本汇报期内雇员流失比率如下表所示：

　　注：雇员流失率=汇报期内该类别雇员流失人数/汇报期末该类别雇员总数*100%

　　薪酬与晋升

　　我们实行岗位薪津等级制度，根据岗位职责和岗位要求确定岗位薪津等级，为员工提供包括标准工资、津贴、福利、绩效分配和奖励等项目构成的薪酬体系。

　　我们按国家统筹规定依法为员工缴纳养老金、住房公积金、医疗保险、失业保险、工会经费、教育经费和福利经费等，并为员工提供法定福利之外的商业保险及各类补贴。

　　我们对部门经理及员工进行年度考评，通过自评、上下级互评、主管评分等方式全面量化员工的工作完成情况，工作质量及态度等指标，作为绩效管理及员工晋升的重要依据。

　　反歧视

　　本集团所有部门、组织和个人，均严格遵守国家及所在地方政府各项法律法规，不因种族、性别、肤色、年龄、家庭背景、民族传统、宗教、身体素质和原有国籍等个人特征而歧视任何一位员工，使每一名员工在薪酬及解聘、招聘及晋升、工作时数、假期、以及其他福利及待遇方面享受平等机会。

　　劳工准则

　　我们严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《禁止使用童工规定》等法律法规的规定，杜绝童工或强制劳工。根据《劳动人事管理制度》，我们在新聘员工入职时查验身份证，确认员工的年龄满足法规要求。 若发现误用童工现象，我们会严格遵循法律法规立即解除与其的劳动合同并妥善处理。员工如因工作需要加班时，需按照《考勤管理制度》向所在部门经理书面申请并获得批准后方可加班。本汇报期内，本集团未发生与雇佣童工和强制劳工相关的违规事件。

　　工时与假期

　　我们执行标准工时制，规范考勤管理，员工加班需事前申请并得到批准，且依法获得加班津贴。所有员工均可享受法定假期、分娩假及照顾分娩假、慰唁假、医疗期及病假、事假和工伤假等法定节假日；连续工作一年以上的员工可享受带薪年休假、婚假等。

　　员工活动

　　我们积极关注员工需求，为员工提供丰富多彩的活动，使员工感受到大家庭的温暖。我们每年举行员工年会，对员工当年的工作进行总结和肯定。此外，我们每年根据具体情况，安排不同形式的集体活动，如部门3至5天的外出旅游活动等，并落实一定的团队活动费到各部门。对因病致困的员工，我们亦会进行捐赠与帮助，传递关爱及温暖。

　　2021年，在本集团成立第25周年之际，我们以「识真我 见未来」为主题圆满举行了25周年年庆活动。此外，我们亦关注女性员工的身心健康，组织了插花、烘焙、观看脱口秀等多种多样的活动。

　　守护员工安康

　　我们竭力保障员工的职业健康与安全，提供安全的工作环境和设备，实施安全的工作行为，严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国安全生产法》和《国家安全生产事故应急预案》等。结合运营特性，我们建立了完善的安全事故应急管理体系，严格的危险化学品管理流程，并持续开展安全教育及预案演习，为员工提供体检及职业病检测，做到员工人身、设备设施和资产的安全。于过往三个汇报期内，本集团未发生员工因工亡故事件。于本汇报期内，本集团因工伤损失工作日数为零。

　　保障生产安全

　　我们每年制定职业卫生防治计划，为员工安排体检，包括为满足GMP进行的入职与在岗体检，以及为预防员工职业病进行的入职、在岗和离职体检。我们委托有资质的检验检测机构定期对涉及职业病危害的设备、防护设施、个人防护用品情况等进行调查和检测，并出具职业病危害因素检测报告。此外，我们积极组织体育活动，鼓励员工参与，帮助员工强身健体，增强体质，包括游泳、羽毛球、乒乓球、桌球和篮球等。

　　我们以「及时报告、快速响应、以人为本」的原则成立了应急指挥部，强化对应急活动的组织和管理。我们通过《生产安全事故应急预案》向员工普及我们的事故应急操作，以便事故发生后能开展快速、有效和有序的应急救援，保护员工的生命安全，减少财产损失。

　　本着「预防为主，以人为本」的原则，我们制定了《火灾爆炸化学事故应急预案》和《动火管理制度》等文件，并定期开展消防演练，力求在化学事故和火灾爆炸事故发生时，迅速准确、有条不紊地处理和控制事故，防止污染，保障安全生产和员工生命安全，把损失和危害降到最低。

　　我们坚持事故应急与预防工作相结合，加强危险源管理，做好事故预防、预测、预警和预报工作，在办公场所均配备消防泵房站、消防栓、消防锤、消防通讯电话、声控报警器、消防喷淋、烟感探头等消防器材，并在醒目位置公示疏散通道位置示意图。日常物资与装备每月检查一次，以保障发生紧急事故时，员工可以就近使用应急装备。我们还通过消防培训、消防演练等多种形式，增强员工消防意识和知识，做好消防工作。

　　2021年，为全面检验本集团应急预案的可靠性、真实性，上海复旦张江和泰州复旦张江开展了一系列应急预案演练，包括但不限于泄露应急处置演练、卸货坠落应急处置演练、环保事故演练、消防演习等。

　　此外，为规范危险品管理规程，保障人身安全、生产安全和财产安全，我们编制了《有毒、易燃、易爆等危险品管理规程》，对化学危险品的采购、验收、入库、贮存、发放、使用、后续处理及应急处理作出了规定，并针对特定类别的危险品制定针对性的安全防护标准操作程序。

　　危险品均由经过相关培训且取得上岗证书的专人进行管理；

　　严格按照分类以最低安全库存量分区储存，并在堆垛之间主要通道留有安全间距；

　　存放化学物品的专用场所，根据物品的种类、性质、设置相应的通风、防爆、防火、防雷、灭火、防晒等安全措施；

　　遇火、遇潮、容易燃烧、爆炸或产生有毒气体的化学危险物品，不在露天潮湿、漏雨和低洼容易积水的地方存放。

　　安全文化建设

　　我们通过《安全生产教育培训管理制度》的执行落实安全生产，加强安全意识教育，实施组织应急演练，提高从业人员的意识和应急能力。我们成立了安全生产领导小组对全体员工进行有关安全生产事故应急救援法律、法规、事故预防、避险、避灾、自救和互救常识的宣传工作，不定期组织召开安全教育培训。

　　我们执行三级培训制度，包括公司级（一级）安全教育、车间或部门（二级）安全教育、工段或班组（三级）安全教育，受教育者在接受安全生产教育培训并考核合格后方能上岗。对于从事受压容器工、电气工、高配工、计量、车辆驾驶员等特殊作业员工，本集团要求由专业主管部门进行专门技术培训，在考试合格并获得专业主管部门的认可后，方能进行特种作业操作。

　　加强疫情防控

　　在当前疫情常态化的局势下，本集团贯彻落实「预防为主，安全第一」的方针，坚持把员工的生命安全和身体健康放在首位，印发了《新型冠状病毒疫情防控工作实施细则》等防疫相关规章制度。此外，我们采取了一系列有效措施为员工创造舒适且安全的办公环境，如：

　　★ 合理安排免洗消毒液、口罩等个人防护用品的采购、分发及管理，保障个人防疫用品充足；

　　★ 通过悬挂横幅、宣传栏张贴传染病防治专题知识等多种形式开展疫情防治知识宣传；

　　★ 减少集中会议频次，采取错峰办公，降低聚集性感染风险；

　　★ 加强对走廊扶手、门把手、电梯按钮、厕所等公共区域的消毒频次；

　　★ 严格办公室、厂区等工作区域的日常出入管理，在出入口设置体温检测点，严密排查人员健康；

　　★ 在公司内设立隔离区域，对测温体温较高或疑似人员，立即安置至隔离区，并及时上报相关部门；

　　★ 倡导员工积极接种新冠疫苗。

　　助力员工成长

　　我们尊重人才，用规范健全的制度选拔人才，激发雇员的发展潜力，根据工作需要和员工个人发展需要，为员工提供各种类型的培训。我们通过《员工培训教育管理规定》规范员工培训和继续教育，并形成了以下类型的培训：

　　为加强员工人际沟通和团队合作能力，上海复旦张江设立了合作培训基金，为各部门团队沟通与合作培训提供活动经费，并通过《关于公司团队合作培训基金的使用规定》规范基金额度及具体使用方法。

　　2021年，泰州复旦张江中高层管理人员参加江苏省药品监督局组织的《两法背景下药品质量安全风险防范与应急处置业务培训班》，通过该培训进一步提升了企业生产质量负责人对风险防范、化解药品安全风险、应急处置与舆情引导的能力。

　　本汇报期内，本集团共组织培训合计14,283.8小时，按照性别、雇员职级和雇员职能划分的受训雇员百分比和每名雇员完成受训的平均时数如下表所示：

　　注：受训雇员百分比 = 汇报期内该类别雇员受训人数/总受训雇员人数*100%

　　每名雇员平均受训时数=汇报期内该类别雇员的总受训时数/该类别的雇员人数

　　低碳环保

　　我们严格遵守相关法律法规，包括但不限于《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物环境污染法》、《中华人民共和国水污染防治法》等，高度重视环境保护工作，建立由环境保护管理领导小组、各部门负责人组成的完善管理体系，每年更新并公示环境保护领导小组成员名单。

　　本集团秉持坚持环境与社会可持续发展的理念，争取做到预防污染、积极促进节能减排、保护生态多样性，建设环境友好型社会。以2020为基准年，本集团围绕排放物、废弃物、能源及水资源制定了五年环境目标，以持续提升本集团环境管理水平。

　　妥善管理排放

　　我们在生产中不断改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、优化管理和综合利用，提高资源利用率，从源头消减污染，减少或者避免生产过程中污染物的产生和排放。同时，我们在《环境保护管理制度》中落实及规范相关操作，使排放物管理做到有据可依。

　　我们的污染物排放主要包括废水、废气、温室气体及废弃物等。我们严格按照国家和地方标准以及生物制药排放标准排放，邀请有资质的检测单位定期对废水、废气排放口进行监测。我们已针对排放物种类建立了环境类突发事件处理机制及应急流程。本汇报期内，本集团未发生与排放物相关的违规事件。

　　★ 废水废气

　　我们的废水主要来自于药物研发和生产过程中的生产废水和生活污水。通过《防止环境污染实施规定》及《污水综合处理设备标准操作规程》，我们严格控制废水的排放，并对废水进行综合处理，处理达标后排入市政污水管道。我们遵照《生物制药行业污染物排放标准》达标排放并接受政府相关部门不定期的监测。

　　我们的废气主要来自于药物研发和生产过程中的废气。我们严格遵守《上海市工业废气排放试行标准》，并在《废气处理装置处理设备标准操作规程》中规范废气处理装置的运行，对处理设备的日常运行进行管控。

　　于本汇报期内，本集团的排放物关键绩效指标如下：

　　注：本集团废水的化学需氧量排放数据根据废水量乘以定期检测的化学需氧量浓度计算获得。

　　★ 废弃物

　　我们的废弃物主要来自于各部门在生产和研发过程中产生的有害废弃物和无害废弃物。

　　我们注册了上海市和泰州市的固体废物管理信息系统，用于监控废弃物处理处置情况，并通过《工业废弃物处理管理规程》和《废弃物管理办法》等制度严格管理废弃物。各部门在处理废弃物时，填写《工业废弃物处理申请单》，写明物料品名、包装规格、化学性质、成份及含量、数量、废弃物形态和废弃原因，经主管部门领导批准签字后交专职管理人员核准存档，将废弃物存放至指定专用废弃物贮存室或中和池。

　　我们统一委托持有《上海市危险废物处理经营许可证》和具有危险废弃物处理资质证书的专业服务机构对有害废弃物进行处理；无害废弃物则由当地市政环卫进行统一收集处置。

　　本汇报期内，本集团的有害及无害废弃物排放关键绩效指标如下：

　　注：

　　1. 本集团有害废弃物种类和排放量来自于《危险废物转运联单》；

　　2. 本集团无害废弃物仅包括生活垃圾，由当地市政环卫部门进行统一收集处置，当地市政环卫部门对本集团无害废弃物排放量进行估算并根据排放量收费，本集团无害废弃物排放总量来自于市政环卫部门的估算。本汇报期内，由于本集团雇员人数增多导致生活垃圾量增加，故本汇报期无害废弃物排放总量较上一汇报期有所增加。

　　节约资源使用

　　我们生产过程中主要使用的资源包括电力、水和天然气等。为合理提升能源资源利用率，减少对可利用能源和资源的浪费，我们制定了《能源、资源管理程序》，贯彻「节能、降耗、减污、增效」的资源使用原则。

　　我们通过完善的节能绩效管理体系调动各部门实施节能减排的积极性。综合历史数据及生产实际，我们为各部门设定相应的节能指标，各部门负责人根据该指标制定出本部门节能目标，并在生产过程中不断提高原材料的利用率，采取措施降低产品不良率，逐步降低单位产品资源用量，定期对本部门的资源损耗进行统计、分析，制定对策并及时推进。我们对各部门资源使用情况进行定期统计及监督考核，针对未完成节约计划的项目查找原因，制定相应的对策，并监督各部门执行。

　　我们对高耗电设备（如洁净厂房空调）进行季节性调整，降低负荷；通过改造，利用制水设备的交换热源（如蒸馏水机、纯蒸汽发生器冷却水换热）产生的余热水，作为锅炉的补水，实现了锅炉水的循环利用，减少冷却水的排放，降低了锅炉的热耗量，实现了节能减排的目的。

　　此外，泰州复旦张江在厂房屋顶安装太阳能光伏并网发电系统设施，预计年均上网发电量约为50万KWh。2021年，泰州复旦张江对仓库和原料药车间进行照明改造，将原有的200W卤钨灯改为60W的LED照明灯，年节约电量8,680 KWh；对空调净化系统进行优化控制，夏季温度设置为23±2℃，冬季温度设置为20±2℃，年节约电量8,000 KWh。

　　本汇报期内，本集团的资源使用关键绩效指标如下：

　　注：

　　1. 能源消耗总量根据外购电量、天然气用量、柴油及汽油用量核算，能源转换因子来自于国家发展和改革委员会发布的《中国化工生产企业温室气体排放核算方法与报告指南》附表1化石燃料相关参数缺省值计算及附表2燃油密度缺省值。

　　2. 本集团产品种类复杂多样，难以准确计量产品总重量，因此本报告暂不披露关键绩效指标A2.5制成品所用包装材料每生产单位占量，我们将在未来适时披露制成品包装材料每生产单位占量。

　　3. 本集团的水资源消耗主要是生产和生活用水，水源为自来水，可以满足日常运营的水源需求。

　　4. 本集团生产活动是药物研发及生产，不涉及其他的环境及天然资源，因此A3层面（环境及天然资源）及A3.1（描述业务活动对环境及天然资源的重大影响及已采取管理有关影响的行动）不适用，故本报告内不披露。

　　应对气候变化

　　全球气候变化深刻影响着人类的生存，制约着企业的可持续发展，加速气候变化适应行动是全球面临的共同课题。我们持续关注气候变化趋势、国内外法规演变对医药行业及公司业务运营的影响。本集团ESG工作小组积极识别本集团在气候变化方面所面临的风险与机遇，制定理想的应对措施，并定期向高级管理层及董事会汇报。

　　本集团不涉及大规模生产活动，不消耗大量能源，亦不产生大量排放，故面临的来自政策、法规、技术、市场、声誉等气候转型风险较低。为应对台风、暴雨、洪汛等极端天气和自然灾害可能带来的运营风险，我们制定了相应的应急流程与保护措施，以最大限度降低损失。

　　我们的温室气体排放主要来自于生产车间设备和办公室的电力消耗（范围二：能源间接温室气体排放），以及锅炉天然气、车辆汽柴油及小部分灭火装置（范围一：直接温室气体排放）。我们致力于通过提高能源效率减少温室气体的排放，具体节能措施参见节约资源章节。

　　于本汇报期内，本集团的温室气体排放关键绩效指标如下：

　　注： 温室气体核算以二氧化碳当量呈列，温室气体核算方法和转换因子来自于国家发展和改革委员会发布的《中国化工生产企业温室气体排放核算方法与报告指南》。

　　慈善公益

　　我们在为股东创造价值、为客户创造财富的同时，也积极投身公共服务事业，关注弱势群体和困难群众生活，切实履行社会责任，全力推动社区、企业和区域经济的进步与和谐发展。本集团制定了《慈善公益与公益活动管理制度》，规范了社区投资活动的开展。

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江           编号：临2022-004

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年3月14日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2022年3月28日以通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2021年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司营业总收入1,140,313,088元，较上年同期增长36.76%；利润总额215,920,869元，较上年同期增长22.20%；归属于母公司所有者的净利润213,295,758元，较上年同期增长29.53%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润173,169,675元，较上年同期增长35.96%。

　　报告期内，随着国内疫情得到有效控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，本集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好转，其他相关经营数据相应增长。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2021年年度相关报告的议案》

　　公司2021年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度董事会（工作）报告的议案》

　　2021年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专用证券账户内股数）为基数（截至报告期末为1,032,135,000股），公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0. 7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,249,450元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为329,135,000股，拟派发现金红利23,039,450元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为33.87%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-006）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2022年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-007）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2022年度薪酬方案，同时确认2021年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2021年度高级管理人员薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2021年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2022年度薪酬方案，同时确认2021年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为，2021年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2021年度报告期内关连交易情况；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《2021年度环境、社会与责任报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制了公司2021年度环境、社会与责任报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度环境、社会与责任报告》。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况对相关规则的部分条款进行了修订。本次修订包括《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订<公司章程>及部分规则制度的公告》（公告编号：临2022-010）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　本次主要修订的治理制度为：《董事会审核委员会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书/公司秘书工作细则》《关联（连）交易管理制度》《重大投资经营决策管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《子公司管理办法》《信息披露制度》《内幕信息及知情人管理制度》《融资与对外担保管理制度》《重大事项通报制度》《投资者关系管理制度》。

　　本次修订主要根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对上述制度中的部分条款进行了更新。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板板上市公司证券发行承销业务实施细则》等相关规定，公司于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年度股东周年大会审议通过之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2022-011）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2022年6月29日（周三）上午10：00召开2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月二十九日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2022-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年3月14日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2022年3月28日以通讯表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生召集，会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司营业总收入1,140,313,088元，较上年同期增长36.76%；利润总额215,920,869元，较上年同期增长22.20%；归属于母公司所有者的净利润213,295,758元，较上年同期增长29.53%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润173,169,675元，较上年同期增长35.96%。

　　报告期内，随着国内疫情得到有效控制，药品流通及医院患者就诊显著恢复，本集团各医药产品的出货量及药品终端使用量亦稳步恢复，公司药品销售情况好转，其他相关经营数据相应增长。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2021年年度相关报告的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和股票上市地证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2021年度监事会（工作）报告的议案》

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律和规定的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2022-006）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2022年度境内外会计师事务所的议案》

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2022年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-007）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于公司2021年度董事、监事薪酬执行情况及2022年度薪酬方案的议案》

　　监事会认为：在确认2021年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2022年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司《2021年度内部控制评价报告》对内部控制的建立及执行效果进行了认真评价，内容客观、真实，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-009）

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　监事会认为：本次规则的修订，能够进一步完善公司治理结构，促使监事会和监事有效地履行其职责。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于修订<公司章程>及部分规则制度的公告》（公告编号：临2022-010）

　　该议案尚需提交公司2021年度股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会

　　二二二年三月二十九日