荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C13版）

　　（上接C13版）

　　本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　如本企业违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　除H股股东及上海檀英外，其他持有发行人内资股或非上市外资股股份的股东国投上海、PAG Holding I、Wholly Sunbeam、深创投、Metroplus International、国投创合、北京龙磐、LAV Remegen Limited、鲁泰纺织、西藏龙磐、山东吉富、苏州礼康、杭州创合、威海鲁信、江苏高科、江苏国信、中小发展基金、烟台鸿大、烟台经济发展、PAG Holding Ⅳ、苏州礼瑞承诺如下：

　　“自发行人的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份，也不由发行人回购该等股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　如本企业违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　二、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　（一）控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“一、作为发行人的控股股东，本承诺人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本承诺人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本承诺人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份，遵守关于股份锁定的承诺。

　　二、本承诺人减持所持发行人本次发行上市前直接或间接持有的内资股和非上市外资股份（简称“A股股份”）将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份减持的有关规定及以下要求：

　　1、减持条件：本承诺人所持发行人股份锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本承诺人已做出的其他承诺的情况下，结合证券市场情况、资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　2、减持价格：若本承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不得低于A股发行价（指发行人A股首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理），每次减持时，应提前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等；

　　3、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；

　　4、减持数量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%，并视减持方式严格遵守法律法规规范性文件对减持数量的要求。

　　5、其他：本承诺人减持程序等均严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　三、本承诺人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。若中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。

　　四、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起六个月内不得减持。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本承诺人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。”

　　（二）其他持股5%以上股东

　　发行人其他持股5%以上股东国投上海承诺如下：

　　“一、本企业减持所持发行人本次发行上市前直接或间接持有的内资股和非上市外资股份（简称“A股股份”）将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份减持的有关规定及以下要求：

　　1、减持条件：本企业所持发行人股份锁定期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，结合证券市场情况、资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　2、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；

　　3、减持价格：若本企业在锁定期届满后两年内减持的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。每次减持时，应按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时履行信息披露义务；

　　4、减持数量：本企业将严格按照相关法律法规及证券交易所规则要求，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主确定减持数量。

　　5、其他：本企业减持程序等均严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。

　　二、本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。若中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述股份减持安排进行修订并予以执行。

　　三、若本企业因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　三、稳定股价的措施及承诺

　　（一）稳定公司股价措施的触发条件与具体措施

　　发行人上市后三年内，如发行人A股股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

　　发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　1、发行人回购股票的具体安排

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　③本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购资金为自有资金；

　　④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　A.单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　B.单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　C.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　2、控股股东、实际控制人增持发行人股票的具体安排

　　①公司控股股东、实际控制人的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②公司控股股东、实际控制人将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

　　③公司控股股东、实际控制人为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　A.单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　B.单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　C.在发生本款第A项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排

　　①在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

　　③在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。

　　公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　4、稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　A.发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产。

　　B.继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　C.各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，发行人应将稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则发行人董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　（二）未履行稳定发行人股价措施的约束措施的承诺

　　发行人、发行人控股股东、实际控制人以及全体非独立董事、高级管理人员承诺如下：

　　“就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；如果公司控股股东、实际控制人未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人

　　发行人承诺如下：

　　“1、保证本公司本次公开发行A股股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　（二）控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“1、本承诺人保证发行人本次公开发行A股股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（三）实际控制人

　　发行人实际控制人王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良承诺如下：

　　“1、本人保证发行人本次公开发行A股股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　（四）全体董事、监事、高级管理人员

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、保证荣昌生物本次公开发行A股股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如荣昌生物不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，荣昌生物将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　五、填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）发行人

　　发行人承诺如下：

　　“为充分保护中小投资者的利益，公司拟采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

　　1、强化主营业务，做大做强主业，提高公司持续盈利能力

　　本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，确保主营业务持续稳定增长。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步充实，公司将抓住种子行业发展机遇，充分发挥公司优势，加大研发投入及客户拓展力度，提升公司研发水平，加强内部管理，提升公司的综合竞争力和盈利能力，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　2、强化募集资金管理，加快本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》的规定，修订了上市后适用的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司募集资金管理办法》，对上市后募集资金的专户存储、使用、管理、用途变更等行为进行严格规范，确保募集资金使用的合理合规，提高募集资金使用效率。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律、法规和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，提高股东回报。

　　3、完善公司治理，提高经营效率

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东大会、董事会、监事会各司其责，保障独立董事和监事会独立有效行使职权；进一步加强公司在业务发展、资源整合、财务管理方面的统筹，提高经营和管理效率；持续加强质量安全管理，严格执行各项规章制度，确保内控体系的完整有效，全面有效的控制公司经营和管控风险。

　　4、加强人才队伍建设，继续发展活

　　公司构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系。一方面做好现有人才队伍的培育与提升，充分发挥现有人才梯队的潜力；另一方面加大对外部高素质人才的引进，不断调整和充实公司的人才储备。不断改善公司员工队伍的年龄、文化和专业结构，形成结构合理、梯队稳健的人力资源队伍，为公司未来的业务扩张发展储备力量。

　　5、优化投资回报机制

　　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定制定了公司上市后三年股东分红回报规划并在上市后适用的《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配政策及现金分红政策，注重在结合公司盈利能力、业务发展、内外部融资环境等因素的基础上，给予投资者稳定的回报。本次发行完成后，公司将按照《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程（草案）》以及公司上市后三年股东分红回报规划的规定，认真落实利润分配政策，为股东创造长期价值，保障投资者的利益。

　　在中国证监会及上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定与该等规定不符时，公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“本承诺人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本承诺人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（三）实际控制人

　　发行人实际控制人王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良承诺如下：

　　“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（四）全体董事、高级管理人员

　　发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬及考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本人违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺

　　（一）发行人

　　发行人承诺如下：

　　“1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益。

　　如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（二）控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“一、如本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无法控制的客观原因导致的除外），本承诺人将采取以下措施：

　　（一）立即告知发行人及发行人其他股东，通过发行人及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　（二）向发行人及发行人其他投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及发行人其他投资者的权益；

　　（三）将上述解决措施提交公司股东大会审议；

　　（四）本承诺人违反本承诺人承诺所得收益将归属于发行人。因本承诺人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本承诺人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1、将本承诺人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　2、若本承诺人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本承诺人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本承诺人无法控制的客观原因导致本承诺人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本承诺人将采取以下措施：

　　（一）通过发行人及时、充分披露本承诺人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　本承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（三）实际控制人

　　发行人实际控制人王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良承诺如下：

　　“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（一）立即告知发行人及发行人其他股东，通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　（二）向发行人及发行人其他投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及发行人其他投资者的权益；

　　（三）将上述解决措施提交公司股东大会审议；

　　（四）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　1、将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　本承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（四）全体董事、监事、高级管理人员

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　3、本人违反承诺所得收益将归属于公司，因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。”

　　（五）其他持股5%以上股东

　　发行人其他持股5%以上股东国投上海承诺如下：

　　“一、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

　　（一）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因及未履行承诺时的补救及改正情况，并向股东和社会投资者道歉；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（三）不得转让发行人股份，但因司法裁判或为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

　　（四）本企业将停止在发行人领取股东分红（如有）、薪酬（如有）、津贴（如有）；

　　（五）本企业违反本企业承诺所得收益将归属于发行人，因本企业违反承诺给投资者造成损失，本企业将依法对投资者进行赔偿

　　二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

　　（一）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　（三）尽快研究将发行人及其投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能在最大限度范围内保护发行人及其投资者的利益。”

　　七、关于招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人

　　发行人承诺如下：

　　“1、荣昌生物首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，荣昌生物对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断荣昌生物是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则荣昌生物承诺将按如下方式依法回购荣昌生物首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于荣昌生物首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则荣昌生物将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起合理期限内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　（2）若上述情形发生于荣昌生物首次公开发行的新股已完成上市交易之后，荣昌生物董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后合理期限内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。荣昌生物上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　3、若荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则荣昌生物将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对荣昌生物因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，荣昌生物自愿无条件地遵从该等规定。

　　5、如未履行上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。”

　　（二）控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、房健民、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“1、荣昌生物首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本承诺人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断荣昌生物是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本承诺人承诺将极力促使荣昌生物依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　3、若荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本承诺人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本承诺人自愿无条件地遵从该等规定。

　　5、如未履行上述承诺，本承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（三）实际控制人

　　发行人实际控制人王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良承诺如下：

　　“1、荣昌生物首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断荣昌生物是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本人承诺将极力促使荣昌生物依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。

　　3、若荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　5、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（四）全体董事、监事、高级管理人员

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、荣昌生物首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　2、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或其他有权部门认定荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断荣昌生物是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，则本人承诺将极力促使荣昌生物依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。

　　3、若荣昌生物招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　5、如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在前述认定发生之日起停止领取薪酬及现金分红（如有），同时直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　八、中介机构关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　本次发行保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺如下：

　　“若华泰联合证券为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）联席主承销商

　　本次发行联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司承诺如下：

　　“若摩根大通证券（中国）为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师

　　发行人律师北京市金杜律师事务所承诺如下：

　　“如因本所为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（四）申报会计师

　　本次发行申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“因本所为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2021年8月23日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2021）审字第61486761_ J02号）；（2）于2021年8月23日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2021）专字第61486761_ J07号）；（3）于2021年8月23日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2021）专字第61486761_ J08号）。”

　　（五）验资机构

　　本次发行验资机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：

　　“因本所为荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于2020年5月12日出具的验资报告（报告编号：安永华明（2020）验字第61486761_ J01号）。”

　　（六）资产评估机构

　　本次发行资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺如下：

　　“一、本机构严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保本机构出具的资产评估报告真实、准确、完整。

　　二、本机构及签字资产评估师确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　三、因本机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　　四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本机构将承担相应的法律责任。

　　五、本承诺书自本机构盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　九、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，相关承诺主体就本次发行上市作出的上述承诺及相关约束措施的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　荣昌生物制药（烟台）股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　摩根大通证券（中国）有限公司

　　2022年3月30日