(上接C12版)荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C14版)

　　(上接C12版)

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　注2：家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：林健、杨敏华、苏晓红为已达退休年龄的人员，其与发行人签署聘用合同、建立劳务关系，其余人员均与发行人或其子公司签署劳动合同、建立劳动关系；

　　注4：全资子公司瑞美京医药指发行人的全资子公司瑞美京（北京）医药科技有限公司，全资子公司荣昌生物医药上海指发行人的全资子公司荣昌生物医药研究（上海）有限公司

　　（三）其他战略投资者

　　1、投资主体及获配情况

　　其他战略投资者已与发行人签署《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者认股协议》，本次其他战略投资者认购金额合计28,000.00万元（含新股配售经纪佣金）。

　　参与本次战略配售的其他战略投资者名单及获配情况如下：

　　2、限售期限

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为54,426,301股，占发行后总股本10.00%，全部为公开发行新股。

　　二、发行价格

　　每股价格为48.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市盈率

　　不适用。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为4.80倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　不适用。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为10.01元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为261,246.24万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为250,594.55万元。

　　2022年3月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）验字第61486761_J03号验资报告。经审验，截至2022年3月28日止，变更后的注册资本为人民币54,426.3003万元，股本为人民币54,426.3003万元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　注：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为250,594.55万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为28,639户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行的股票数量为54,426,301股。其中，最终通过向战略投资者定向配售的股票数量为10,885,260股；网下最终发行数量为30,478,541股，其中网下投资者缴款认购30,478,541股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为13,062,500股，其中网上投资者缴款认购12,559,212股，放弃认购数量为503,288股。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商包销股份数量503,288股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为1.1559%，占本次发行数量的比例为0.9247%。

　　第五节财务会计信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的财务审计机构，对本公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“安永华明（2021）审字第61486761_J02号”无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　安永华明会计师审阅了公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了“安永华明（2022）专字第61486761_J01号”的审阅报告。相关财务数据已在招股意向书附录及招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录或招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2021年度主要会计数据及财务指标

　　2022年3月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议本公司截至2021年12月31日止年度的年度报告的议案》。安永华明审计了公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了“安永华明（2022）审字第61486761_J01号”的审计报告。

　　公司2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2021年度审计报告）：

　　单位：万元

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值

　　二、2021年度公司经营情况简要分析

　　截至2021年12月31日，公司资产结构保持相对稳定，资产质量和流动性保持良好水平，公司总资产为415,920.89万元，较上年末增加1.01%。其中，流动资产较上年末减少22.75%，主要系公司为支付各项经营活动开支以及H股回购用于首期H股奖励信托计划使得货币资金减少较多所致。截至2021年12月31日，（1）公司总负债为71,278.74万元，较上年末增加36.27%，其中流动负债较上年末增加43.96%，主要系公司因基建工程及研发设备采购对相关供应商的应付票据、其他应付款余额增加较多所致；（2）公司归属于母公司股东的净资产为344,642.15万元，较上年末减少4.12%。

　　2021年度，公司营业收入同比大幅增长，主要系：（1）公司核心产品注射用泰它西普、注射用维迪西妥单抗分别于2021年3月、6月在国内获得附条件批准上市，而2020年同期公司未有产品上市，主营业务收入为0元；（2）公司确认与西雅图基因之间关于维迪西妥单抗合作的首付款项收入所致。公司2021年度利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长较大，主要系公司确认与西雅图基因之间关于维迪西妥单抗合作的首付款项收入所致。公司2021年度研发费用同比增长52.63%，主要系公司持续开展相关的药物研发活动所致。

　　2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长142.79%，主要系公司于2021年10月收到与西雅图基因之间关于维迪西妥单抗合作的2亿美元首付款项所致。

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日之间，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　三、2022年1-3月业绩预计情况

　　经初步测算，公司预计2022年1-3月营业收入约为1.28亿元至1.73亿元，同比增长约2878.21%至3929.34%；预计实现归属于母公司股东的净利润为-4.45亿元至-3.29亿元，同比增长-142.41%至-79.17%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4.46亿元至-3.30亿元，同比增长-132.89%至-72.14%，主要原因为：①公司作为专注创新药研发的生物制药企业，长期以来在生物创新药领域进行了大规模的研发投入，随着泰它西普（RC18）、维迪西妥单抗（RC48）、RC28及其他在研产品适应症的扩展以及临床进度的推进，公司预计2022年1-3月研发费用将显著增加；②公司泰它西普（RC18）、维迪西妥单抗（RC48）于2021年获批上市，目前尚处于市场导入期，预计2022年1-3月形成的收入规模较小，而为市场推广发生的销售费用同比将大幅增长。

　　公司已开发了20余款候选生物药产品，未来仍将维持较大规模的研发投入以完成临床前研究、临床试验及新药上市前准备等产品管线研发业务，且公司新药上市申请、新药市场推广等方面亦将带来高额费用，均可能导致公司出现较大亏损，从而对公司日常经营、财务状况等方面造成不利影响。

　　上述2022年1-3月的业绩预计情况系公司的初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行、招商银行烟台分行营业部、烟台银行开发支行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司未发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为荣昌生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：025-83387720

　　传真：025-83387711

　　保荐代表人：吴小武、高元

　　项目协办人：梁芳园

　　项目组其他成员：廖逸星、郑文锋、唐天阳、徐妍薇、何新宇

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人吴小武，联系电话：010-56839300

　　保荐代表人高元，联系电话：010-56839300

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　吴小武先生，现任华泰联合证券投资银行部副总裁，保荐代表人，注册会计师，自2017年开始从事投资银行业务。曾参与完成了深圳市锐明技术股份有限公司IPO项目。

　　高元先生，现任华泰联合证券投资银行部董事总经理，保荐代表人，自2007年开始从事投资银行业务。曾经主持及参与的项目包括：迈瑞医疗IPO项目、奥赛康重组上市项目、药明康德IPO项目、艾迪药业科创板IPO项目、苏宁环球非公开发行项目、宝胜股份非公开发行项目、江南嘉捷IPO项目、鹏鹞环保IPO项目、雅克科技IPO项目、国科微IPO项目、江苏省新能源开发公司新三板挂牌等数十家企业融资、并购等资本运作。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东及实际控制人

　　1、非自然人控股股东

　　发行人控股股东烟台荣达、I-NOVA、烟台荣谦、烟台荣益、RongChang Holding、烟台荣实与烟台荣建承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行上市前直接或间接持有发行人A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份；自发行人股票上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本企业可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、本企业所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持直接或间接持有的发行人股份。

　　6、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本企业持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、若违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　2、自然人控股股东及实际控制人

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员房健民承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有发行人A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员、核心技术人员期间，将向发行人申报所直接和间接持有的发行人的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的直接和间接持有的发行人股份将不会超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。作为核心技术人员，本人亦承诺遵守：自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前 A 股股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份。

　　5、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　6、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的发行人股份。

　　7、本人作为发行人实际控制人、控股股东、核心技术人员、董事和高级管理人员，将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　8、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　3、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人

　　担任发行人董事、高级管理人员的实际控制人王威东、林健、王荔强、温庆凯承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有发行人A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接和间接持有的发行人的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的直接和间接持有的发行人股份将不会超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份。

　　5、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　6、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的发行人股份。

　　7、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　8、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　4、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人

　　未担任发行人董事、监事、高级管理人员的实际控制人熊晓滨、王旭东、邓勇、杨敏华、魏建良承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有发行人A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的发行人股份。

　　6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　（二）其他直接或间接持有发行人股权的董事、高级管理人员、核心技术人员

　　发行人其他董事、高级管理人员、核心技术人员何如意、傅道田承诺如下：

　　“1、本人自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，或者本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人的内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不要求公司回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员、核心技术人员职务期间，将向发行人申报所直接和间接持有的发行人的股份及变动情况。作为发行人董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。作为核心技术人员，本人亦承诺遵守：自本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前A 股股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　（三）其他直接或间接持有发行人股权的监事、高级管理人员

　　发行人其他监事、高级管理人员任广科、李壮林、李嘉承诺如下：

　　“1、本人自发行人的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，或者本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人的内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不要求公司回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、上述股份锁定期届满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向发行人申报所直接和间接持有的发行人的股份及变动情况。在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　5、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　（四）直接或间接持有发行人股权的实际控制人一致行动人、关系密切的家庭成员

　　发行人实际控制人的一致行动人或其关系密切的家庭成员王玉晓、房艺、林永青、林晋、熊娙、王寅晓、姜静承诺如下：

　　“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前已直接或间接持有的发行人内资股或非上市外资股股份（简称“A股股份”），也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本次发行上市后六个月内如公司A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次发行上市后A股股票六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行上市前直接或间接持有发行人A股股份的锁定期限将自动延长六个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股股票收盘价须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同。

　　3、在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份（在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定）；自发行人本次发行上市交易之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的于本次发行上市及上市前已直接或间接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的2%；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次日与上述1、2所述届满之日中较晚之日起减持本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人A股股份。前述减持均应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　4、本人所直接或间接持有的发行人A股股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于A股发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述A股减持价格须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理。

　　5、若发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的发行人股份。

　　6、本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股份锁定和减持、持股及股份变动的相关规定。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持、持股及股份变动的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人同意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　7、若违反上述承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　（五）其他持有未上市股份的股东承诺

　　持有发行人内资股股份的股东上海檀英承诺如下：

　　“自发行人的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已直接持有的发行人内资股或非上市外资股股份，也不由发行人回购该等股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　(下转C14版)