(上接D102版)海通证券股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　(上接D102版)

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 财务报表分析

　　截至2021年12月31日，集团总资产7,449.25亿元，归属于母公司净资产1,631.38亿元。2021年度，集团实现营业收入432.05亿元，归属于母公司净利润128.27亿元；加权平均净资产收益率8.09%。其中，子公司实现收入259.63亿元，占比56%；境外业务实现收入90.00亿元，占比21%。

　　1.1  主营业务分析

　　1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　1.1.2 收入和成本分析

　　(1). 营业收入

　　单位：元  币种：人民币

　　(2). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

　　单位:元  币种:人民币

　　主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

　　2021年度,集团财富管理业务营业收入109.68亿元,同比(102.60亿元)增加7.08亿元,增幅6.90%,主要是有力推进财富管理转型，核心客户服务能力、产品销售能力不断提升，融资类业务结构进一步优化；投资银行业务营业收入56.59亿元，同比（55.76亿元）增加0.83亿元，增幅1.50%,主要是持续推进专业化、属地化战略，把握产业链的关键环节和价值链的核心地位，进一步扩大集成电路、生物医药等领域的品牌优势；资产管理业务营业收入46.32亿元，同比（43.15亿元）增加3.17亿元，增幅7.35%，主要是紧抓市场发展机遇，主动管理能力持续提升，管理规模大幅增长；交易及机构业务营业收入109.11亿元，同比（85.01亿元）增加24.10亿元，增幅28.35%，主要是不断完善投资业务面向机构客户的服务体系，妥善应对结构性市场波动，把握时间窗口、均衡行业配置；融资租赁业务营业收入51.75亿元，同比（44.18亿元）增加7.57亿元，增幅17.13%，主要是立足租赁本源，建立产业生态圈，积极推动租赁资产交易，项目收益显著；其他业务营业收入58.60亿元，同比（51.49亿元）增加7.11亿元，增幅13.80%。

　　(3). 营业支出

　　单位：元 币种：人民币

　　(4). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

　　√适用     □不适用

　　公司为多个行业中的各类机构和个人客户提供服务。公司的客户包括大型国有企业、跨国企业、中小企业、高净值客户和零售客户，主要客户位于中国。日渐完善的海外网络布局，将有利于公司开展境外服务，拓展客户来源。2021年，公司前五大客户产生的收入占集团营业收入的6.06%。鉴于公司的业务性质，公司无主要供应商。

　　1.1.3 费用

　　√适用      □不适用

　　报告期内，业务及管理费情况具体参见公司披露的年度报告“第九节 财务报告  五、合并财务报表项目附注 54、业务及管理费”的相关内容。

　　1.1.4 现金流

　　√适用      □不适用

　　经营活动产生的现金流量净额为709.70亿元，其中：现金流入1,107.96亿元，占现金流入总量的35.28%，主要是回购业务资金净增加额458.72亿元，收取利息、手续费及佣金的现金319.03亿元，收到其他与经营活动有关的现金177.10亿元；现金流出398.27亿元，占现金流出总量的14.47%，主要是支付给职工以及为职工支付的现金79.68亿元，支付其他与经营活动有关的现金129.45亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额为-209.37亿元，其中：现金流入235.46亿元，占现金流入总量的7.50%，主要是收回投资收到的现金212.15亿元；现金流出444.83亿元，占现金流出总量的16.16%，主要是投资支付的现金426.83亿元。

　　筹资活动产生的现金流量净额为-111.62亿元，其中：现金流入1,797.13亿元，占现金流入总量的57.22%，主要是发行债券收到的现金1,266.13亿元，取得借款收到的现金530.66亿元；现金流出1,908.74亿元，占现金流出总量的69.36%，主要是偿还债务支付的现金1,777.42亿元。

　　1.2 资产、负债情况分析

　　√适用      □不适用

　　1.2.1 资产及负债状况

　　单位：元

　　其他说明

　　（1）资产状况

　　2021年末，集团总资产7,449.25亿元，较上年末（6,940.73亿元）增加508.52亿元，增幅7.33%。主要变动情况是：货币资金、结算备付金及存出保证金增加388.29亿元，交易性金融资产、其他债权投资等金融资产增加189.27亿元，买入返售金融资产减少182.04亿元。

　　集团交易性金融资产、其他债权投资、其他权益工具投资等金融资产占集团总资产的37%，货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的26%，长期应收款及应收融资租赁款占总资产的12%，融出资金占总资产的10%，买入返售金融资产占总资产的5%，固定资产、使用权资产、在建工程及投资性房地产占集团总资产的2%，大部分资产变现能力较强，集团资产流动性较强，资产结构优良。

　　（2）负债状况

　　2021年末，集团负债总额5,671.70亿元，较上年末（5,259.47亿元）增加412.23亿元，增幅7.84%。主要变动情况是：卖出回购金融资产款及拆入资金增加319.44亿元，代理买卖证券款及代理承销证券款增加164.03亿元，应付短期融资款及应付债券增加150.16亿元，交易性金融负债减少159.22亿元，短期借款及长期借款减少135.76亿元。

　　1.2.2 境外资产情况

　　√适用     □不适用

　　(1) 资产规模

　　其中：境外资产2,813.43亿港币，折合人民币为2,300.26亿元，占总资产的比例为30.88%。

　　(2) 境外资产占比较高的相关说明

　　√适用     □不适用

　　集团通过海通国际控股开展境外业务，具体参见公司披露的年度报告“第三节 管理层讨论与分析 五、报告期内主要经营情况 （七）主要控股参股公司分析”的相关内容。

　　1.2.3 截至报告期末主要资产受限情况

　　√适用     □不适用

　　所有权或使用权受到限制的资产，具体参见本公司披露的年度报告 “第九节 财务报告  五、合并财务报表项目附注1货币资金，8买入返售金融资产，9交易性金融资产，10债权投资，11其他债权投资，12其他权益工具投资，13应收融资租赁款及长期应收款，以及16固定资产。”

　　1.3 投资状况分析

　　对外股权投资总体分析

　　报告期末，集团长期股权投资64.54亿元，较上年末（44.28亿元）增加20.26亿元，增幅45.75%。子公司投资参见本公司披露的年度报告“第九节 财务报告”中“五、合并财务报表项目附注14、长期股权投资”。

　　1.3.1 重大的股权投资

　　□适用      √不适用

　　1.3.2 重大的非股权投资

　　□适用      √不适用

　　1.3.3 以公允价值计量的金融资产

　　√适用      □不适用

　　以公允价值计量的金融资产参见本公司披露的年度报告“第九节 财务报告”中“十四、其他重要事项 2、金融工具计量基础分类表”。

　　1.4 主要控股参股公司分析

　　√适用      □不适用

　　1.海通创新证券，注册资本115亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，海通创新证券总资产为204.45亿元，净资产197.83亿元，2021年度，实现营业收入21.72亿元，净利润16.83亿元。

　　2.海通国际控股，注册资本111.80亿港币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，海通国际控股总资产为2,813.43亿港币，净资产390.66亿港币；2021年度，实现收入108.53亿港币，净利润10.16亿港币。

　　3.海通开元，注册资本75亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，海通开元总资产为132.03亿元，净资产109.95亿元；2021年度，实现营业收入41.38亿元，净利润25.53亿元。

　　4.海通资管公司，注册资本22亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，海通资管公司的总资产为80.87亿元，净资产50.52亿元，2021年度，实现营业收入17.13亿元，净利润6.98亿元。

　　5.上海泽春，注册资本1亿元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，上海泽春的总资产为4.74亿元，净资产1.88亿元；2021年度，实现营业收入0.86亿元，净利润0.52亿元。

　　6.上海惟泰置业，注册资本1,000万元人民币，海通证券持有100%的股权。截至2021年12月31日，上海惟泰置业的总资产为2.16亿元，净资产0.10亿元；2021年度，实现营业收入0.64亿元，净利润3.22万元。

　　7.海富产业，注册资本1亿元人民币，海通证券持有67%的股权。截至2021年12月31日，海富产业总资产为3.09亿元，净资产2.28亿元；2021年度，实现营业收入1.49亿元，净利润0.55亿元。

　　8.海通期货，注册资本13.015亿元人民币，海通证券持有66.667%的股权。截至2021年12月31日，海通期货总资产为562.34亿元，净资产32.41亿元；2021年度，实现营业收入70.03亿元，净利润4.03亿元。

　　9.海富通基金，注册资本3亿元人民币，海通证券持有51%的股权。截至2021年12月31日，海富通基金总资产为35.54亿元，净资产20.46亿元；2021年度，实现营业收入16.38亿元，净利润5.30亿元。

　　10.富国基金，注册资本5.2亿元人民币，海通证券持有27.775%的股权。截至2021年12月31日，富国基金总资产为126.46亿元，净资产70.49亿元；2021年度，实现营业收入83.06亿元，净利润25.64亿元。

　　2 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　□适用 √不适用

　　3 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券        公告编号：临2022-009

　　海通证券股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年3月15日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2022年3月29日在公司以现场会议和电话会议相结合的方式召开。会议应到监事8名，实到监事8名，会议由监事会副主席赵永刚主持，合规总监、董事会秘书、财务总监列席了会议。会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司2021年年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2021年年度报告全文及摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2021年年度报告及业绩公告（H股）。

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　三、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　四、审议通过《公司2021年年度合规报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　五、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　六、审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于披露更真实、准确的会计信息；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次公司计提资产减值准备事项。

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　七、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：[8]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600837        证券简称：海通证券       公告编号：临2022-010

　　海通证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟每股派发现金红利人民币0.30元（税前）。

　　● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在批准2021年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况额。

　　● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2021年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务 所审计，截至2021年12月31日，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币30,179,777,952.23元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，经公司第七届董事会第二十五次董事会决议，公司2021年利润分配方案如下：

　　1.以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币3.00元（含税）,分配现金红利总额为人民币3,919,260,000.00元，占2021年合并口径归属于母公司股东净利润的30.56%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2021年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2021年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。在批准2021年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，上述方案尚需提交公司2021年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2021年年度利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次 H 股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及 A 股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：董事会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《海通证券股份有限公司章程》的相关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了2021年年度利润分配方案。方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2022年3月29日

　　证券代码：600837      证券简称：海通证券       公告编号：临2022-011

　　海通证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及罗兵咸永道会计师事务所

　　根据海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）2020度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）为公司2021年度外部审计机构，由普华永道中天负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期均为一年。在审计过程中，普华永道中天和罗兵咸永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计及审阅工作。鉴于此，公司第七届董事会第二十五次会议同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2022年度外部审计机构，普华永道中天为公司2022年度内部控制审计机构。

　　一、拟聘任的会计师事务所的基本情况

　　（一）普华永道中天

　　1.机构信息

　　（1）基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。

　　普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，金融业的A股上市公司审计客户共16家。

　　（2）投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　2.项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：许康玮，注册会计师协会资深执业会员，1999年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，1997年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　质量复核合伙人：叶少宽，注册会计师协会执业会员、香港会计师公会执业会员、英国特许会计师公会资深会员，2014年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核12家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署8家上市公司审计报告。

　　（2）诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人叶少宽女士及签字注册会计师刘伟先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司2022年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人叶少宽女士及签字注册会计师刘伟先生不存在可能影响独立性的情形。

　　（二）罗兵咸永道

　　（1）基本信息

　　罗兵咸永道是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。

　　于2021年12月31日，罗兵咸永道合伙人数量超过160人，香港注册会计师人数超过600人。

　　自2019年10月1日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2020年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，批发和零售业 及信息传输、软件和信息技术服务业等。

　　（2）投资者保护能力

　　罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。

　　（3）诚信记录

　　最近3年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。

　　（三）审计收费

　　按照审计工作量及公允合理的原则，公司拟就2022年度财务报表审计及审阅项目支付审计费用为人民币590万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元），审计及审阅费用较2021年度增加人民币70万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道进行了事前审查，对事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认可事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况，同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道担任公司2022年度外部审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　经审核普华永道中天和罗兵咸永道的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格,能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　经审核普华永道中天和罗兵咸永道的业务资质情况，独立董事认为拟聘请的事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意聘任普华永道中天和罗兵咸永道担任公司2022年度外部审计机构，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2022年度外部审计机构，普华永道中天为公司2022年度内部控制审计机构，并将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2022年3月29日

　　证券代码：600837         证券简称：海通证券         公告编号：临2022-015

　　海通证券股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海通证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，编制了《截至2021年12月31日非公开发行A股股票募集资金存放与使用情况报告》。现将截至2021年12月31日公司非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2020〕1038号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,562,500,000股，于2020年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，每股发行价格为人民币12.80元，募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，扣除发行费用人民币159,829,525.00元(含增值税)后，实际募集资金净额为人民币19,840,170,475.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2020年7月27日到位，全部存入公司开立的募集资金专户，亦经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具德师报(验)字(20)第00354号验资报告。

　　截至2021年12月31日，公司2021年度使用募集资金人民币78,542,569.86元，累计使用募集资金总额人民币19,840,170,475.00元，募集资金全部使用完毕。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　根据《募集资金管理办法》的规定并结合经营需要，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海第二支行、中国农业银行股份有限公司上海市分行卢湾支行、中国银行股份有限公司上海市分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，《三方监管协议》执行情况良好。

　　截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额及募集资金使用完毕的专项账户销户情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）中承诺募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。

　　公司关于非公开发行A股股票申请文件中承诺募集资金主要用于以下方面：

　　(1)不超过60亿元将用于发展资本中介业务，提升金融服务能力；

　　(2)不超过100亿元将用于扩大FICC投资规模，优化资产负债结构；

　　(3)不超过15亿元将用于加大信息系统建设，提升公司信息化水平；

　　(4)不超过20亿元将用于增加投行业务资金投入，促进投行业务发展；

　　(5)不超过5亿元将用于补充营运资金。

　　截至2021年12月31日止，非公开发行A股募集资金使用情况详见本报告附件“非公开发行A股募集资金使用情况对照表”。

　　公司非公开发行A股股票时未对该募集资金的使用效益做出任何承诺。募集资金到位后全部用于发行情况报告书承诺事项，相应地，本公司净资产和净资本均获得增加。因募集资金投资项目中所投入的资金均包含公司原自有资金与募集资金，从而无法单独核算截至2021年12月31日止的募集资金实现效益情况。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年，公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2021年，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司2020年度A股非公开发行不存在超募资金。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2021年12月31日，公司非公开发行A股募集资金已全部使用完毕。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《募集资金管理办法》《三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。     六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了海通证券2021年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的结论性意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：海通证券2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海通证券股份有限公司

　　2022年3月29日

　　附件：非公开发行A股募集资金使用情况对照表

　　截止时间：2021年12月31日            金额单位：人民币元

　　注：“截至期末承诺投入金额”以已披露募集资金投资计划为依据确定。