浙江司太立制药股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603520       证券简称：司太立         公告编号：2022-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会二十二次会议于2022年3月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2022年3月25日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡健先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意5票，回避2票（胡锦生、胡健），反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意公司将持有的浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）57.27%的股权转让给浙江竺梅进出口集团有限公司（以下简称“竺梅公司”），转让价格为人民币3,500万元。本次交易完成后，公司将不再持有仙居热电股权，公司的合并报表范围将发生变更。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江司太立制药股份有限公司关于转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易的公告（公告编号：2022-014）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　（二）审议通过了《关于签署<借款结算补充协议>的议案》

　　表决结果：同意5票，回避2票（胡锦生、胡健），反对0票，弃权0票。

　　经审议，公司董事会同意仙居热电与相关方签署关于仙居热电应收浙江仙居神圣农业综合开发有限公司及竺梅公司的应收款项的补充协议，进一步保障尽早解决关联方借款问题。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江司太立制药股份有限公司关于签署《借款结算补充协议》的公告（公告编号:2022-015）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立          公告编号：2022-014

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于转让浙江仙居热电有限公司

　　57.27%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）57.27%的股权转让给关联方浙江竺梅进出口集团有限公司（以下简称“竺梅公司”），转让价格为人民币3,500万元。

　　● 公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易金额达到3,000万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组，交易风险可控。

　　一、关联交易概述

　　为盘活资产获取投资收益，不断提升公司高质量发展，公司拟将其持有的仙居热电57.27%的股权转让给竺梅公司，转让价格为人民币3,500万元。本次交易完成后，公司将不再持有仙居热电股权，公司的合并报表范围将发生变更。

　　竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　包括本次关联交易在内，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的非日常关联交易金额达到3,000万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人。

　　（二） 关联人基本情况

　　1、关联人名称：浙江竺梅进出口集团有限公司

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、法定代表人：胡锦洲

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、统一社会信用代码为：913310241488887632

　　6、住所：浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号

　　7、经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；皮革制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；纸制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；家具制造；金属材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；日用品生产专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、主要财务指标情况：（单位：人民币万元）

　　竺梅公司以上财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易类别

　　本次交易类别为出售资产，即公司拟转让仙居热电 57.27%的股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　1、标的公司名称：浙江仙居热电有限公司

　　2、成立时间：1999-01-28

　　3、注册资本：1,100万(元)

　　4、注册地：仙居县南峰街道穿城南路1号

　　5、法定代表人：胡锦生

　　6、经营范围：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应，人造水晶、建筑材料制造，热力技术咨询。

　　7、股权结构：

　　仙居热电股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　8、主要财务指标情况：（单位：人民币元）

　　仙居热电公司2021 年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，且出具了无保留意见的天健审〔2022〕第796 号《审计报告》，2020 年度财务数据摘自2021 年度财务报表期初数。

　　本公司不存在对仙居热电担保、委托理财情形，仙居热电不存在占用公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同标的：公司所持有的仙居热电57.27%股权。

　　2、交易价格：人民币3,500万元。

　　3、支付方式：在合同签订之日起7个交易日内，将全部的交易价款3,500万元（人民币大写叁仟五佰万元整）一次性支付至公司指定账户。

　　4、工商变更：交易双方应当共同配合，与合同生效后30个工作日内，配合标的公司完成变更登记手续。

　　5、合同生效条件：除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易双方签字并盖章之日起生效。

　　6、违约责任：如竺梅公司未按照合同规定期限支付交易价款，每逾期一日应按照万分之五的利率向公司支付违约金。

　　本次股权转让的交易对手竺梅公司财务状况良好，公司董事会认为交易对手具有支付能力，股权转让价款收回不存在或有风险。

　　五、 关联交易的目的及对上市公司影响

　　公司于2021年9月24日在浙江省仙居县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台，以人民币2,490万元竞得浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）持有的仙居热电57.27%的股权。神圣农业由张宇和郑福金分别持股50%，两人均为公司实际控制人胡锦生先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，神圣农业为公司的关联法人。由于公司参与的是公开竞拍，根据当时《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司豁免了按照关联交易进行审议和披露。

　　公司当时参与竞拍目的主要是标的资产起拍价较资产价值相对较低，同时标的公司拥有一块土地，未来可用于总部大楼及员工宿舍建设，有利于公司安置外地员工，吸引人才落地。

　　竞得后，由于该土地用于总部大楼及员工宿舍建设需进行的土地性质变更存在较大不确定性，相应的手续较为繁琐，公司后续另行在浙江省自然资源网上交易系统竞得另外一块土地用于建设，故出于对资源的有效利用公司拟出售仙居热电的股份。

　　本次股权转让，有利于公司盘活存量资产，实现投资收益，补充现金流。本次交易对公司本年度及未来年度财务状况未构成重大影响。本次转让完成后，公司将不再持有仙居热电股权。

　　六、关联交易定价依据

　　上述交易价格的定价依据如下：

　　坤元资产评估有限公司于2022年3月25日出具的《浙江司太立制药股份有限公司拟转让股权涉及的浙江仙居热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》显示，仙居热电股东全部权益的评估价值为60,481,158.82元。

　　坤元资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，上述评估报告的评估基准日为2021 年12 月31 日。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的仙居热电公司的股东全部权益价值进行评估。上述评估报告假设前提如下：

　　1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　　2. 本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　3. 本次评估以被评估单位持续经营为前提。被评估单位未来不再从事热电业务、现有大部分生产设备将报废拆除变现，但被评估单位将继续运营并谋求开展其他业务，除拟报废拆除变现设备外的其余资产仍然按照目前的用途和方式使用、不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

　　4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

　　5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　6. 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　在上述报告所揭示的评估假设基础上，仙居热电公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

　　资产账面价值24,660,085.80 元，评估价值82,747,702.97 元，评估增值58,087,617.17 元，增值率为235.55%；

　　负债账面价值23,673,057.15 元，评估价值22,266,544.15 元，评估减值1,406,513.00 元，减值率为5.94%；

　　股东全部权益账面价值987,028.65 元，评估价值60,481,158.82 元，评估增值59,494,130.17 元，增值率为6,027.60%。

　　本次交易按照市场规则进行，参照标的资产的评估值确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会于2022年3月28日召开了第二十二次会议，审议了《关于转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，无须提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次股权转让，有利于公司盘活存量资产，实现投资收益，补充现金流，符合公司业务发展规划的需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将《关于转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1、本次转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。3、本次转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。

　　4、本次转让浙江仙居热电有限公司57.27%股权暨关联交易符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立          公告编号：2022-015

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于签署《借款结算补充协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：为保障尽早解决关联方借款问题，结合浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方浙江竺梅进出口集团有限公司（以下简称“竺梅公司”）转让浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）57.27%股权的交易，仙居热电拟与相关方签署关于仙居热电应收浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）及竺梅公司的应收款项的补充协议。

　　一、协议背景概述

　　浙江省仙居县人民法院于2021年9月23日10时至2021年9月24日10时在浙江省仙居县人民法院淘宝网司法拍卖网络平台进行公开拍卖活动，公司以人民币2,490万元竞得神圣农业所持有的仙居热电57.27%的股权。在公司竞得仙居热电前，仙居热电存在早期向公司关联方神圣农业、竺梅公司提供借款的情形，在对仙居热电进行合并报表后，该等借款形成公司的关联方借款。

　　为保障尽早解决关联方借款问题，结合本次公司拟向关联方竺梅公司转让仙居热电57.27%股权的交易，仙居热电拟与相关方签署关于仙居热电应收神圣农业及竺梅公司的应收款项的补充协议。

　　二、相关方介绍

　　（一）相关方关系介绍

　　1、相关方1：神圣农业由张宇和郑福金分别持股50%，张宇和郑福金为公司实际控制人胡锦生先生之亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，神圣农业为公司的关联法人。

　　2、相关方2：竺梅公司实际控制人胡锦洲先生为公司实际控制人胡锦生先生之弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，竺梅公司为公司的关联法人。

　　（二）相关方1基本情况

　　1、相关方1名称：浙江仙居神圣农业综合开发有限公司

　　2、注册资本：1,000万

　　3、法定代表人：张宇

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、统一社会信用代码为：91331024307509936D

　　6、住所：仙居县福应街道陵园路23号

　　7、经营范围：农业观光；各种农作物、林木种植；农产品初加工服务；农业技术推广服务；房地产开发经营。

　　（三）相关方2基本情况

　　1、相关方2名称：浙江竺梅进出口集团有限公司（曾用名：仙居竺梅实业有限公司）

　　2、注册资本：5,000万元

　　3、法定代表人：胡锦洲

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、统一社会信用代码为：913310241488887632

　　6、住所：浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号

　　7、经营范围：一般项目：家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；皮革制品制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；纸制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；玩具制造；家具制造；金属材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；日用品生产专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；社会经济咨询服务；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　三、应收款项内容

　　1、仙居热电于2017年、2019年向神圣农业提供借款合计2,000万元，公司取得仙居热电57.27%股权前，双方就上述借款还款的安排约定如下：

　　1）神圣农业应于2021 年12月31日前偿还本金、利息5,770,000.00元，其中：本金500万元整、利息77万元整；

　　2）神圣农业应于2022年12月31日前归还16,418,931.51元，其中：

　　a.本金1500万整；

　　b.截止2021年12月31日的利息余额698,931.51元；

　　c.截止2022年12月31日的以本金1500万元计算的利息72万元整。

　　2、仙居热电于2001年向竺梅公司提供借款430万元，公司取得仙居热电57.27%股权前，双方就上述借款还款的安排约定如下：

　　竺梅公司应于2022年12月31日前归还8,623,420.27元，其中：

　　a.本金430万整；

　　b.以月息4‰利率计算，截止2022年12月31日的利息余额4,323,420.27元。

　　竞拍前后，各方均已按照上述协议执行。

　　三、根据上述还款安排，为保障尽早解决关联方借款问题，结合本次出售仙居热电股权的情况，各方另行签署了补充协议，具体主要内容如下：

　　1、合同标的：见“二、应收款项内容”。

　　2、履约条件：若关于公司转让仙居热电57.27%股权至关联交易在约定期限内完成资金交割，且不晚于2022年3月31日，则上述“二、应收款项内容”提及的原还款安排继续履行；否则：

　　1）神圣农业应于2021 年4月20日前一次性归还仙居热电本金及按照月息4‰计息计算至2022年4月20日之利息，合计15,918,383.56元。

　　2）竺梅公司应于2021 年4月20日前一次性归还仙居热电本金及按照月息4‰计息计算至2022年4月20日之利息，合计8,359,200.00元。

　　3、支付方式：履约条件达成之日起。

　　4、合同生效条件：除以法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自交易双方签字并盖章之日起生效。

　　5、违约责任：如神圣农业和竺梅公司未按期归还借款本金及利息，则从逾期之日起按约定利率加收50%的罚息利率计收罚息。

　　四、对上市公司影响

　　本次与相关方签署补充协议旨在结合本次出售仙居热电股权的同时，进一步保障尽早解决关联方借款问题，有利于保障上市公司资金安全，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会于2022年3月28日召开了第二十二次会议，审议了《关于签署<借款结算补充协议>的议案》，公司董事胡锦生先生、胡健先生与本次交易具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。独立董事均同意该项议案。独立董事对关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　本次签署《借款结算补充协议》利于进一步保障尽早解决关联方借款问题。该事项遵循公平、公正、公开的原则，对公司的经营发展具有积极影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东的利益的情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意将《关于签署<借款结算补充协议>的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　1、本次签署《借款结算补充协议》的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。2、本次董事会召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事胡锦生、胡健已回避表决，会议决议合法有效。3、本次签署《借款结算补充协议》是在公平合理、协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，符合市场规则。

　　4、本次签署《借款结算补充协议》利于进一步保障尽早解决关联方借款问题，符合公司及全体股东的利益。

　　鉴于此，我们同意该议案。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司董事会

　　2022年3月30日