深圳高速公路集团股份有限公司 关于对子公司担保预计及授权的公告

　　证券代码：600548     股票简称：深高速公告编号：临2022-023

　　债券代码：163300     债券简称：20深高01

　　债券代码：175271     债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979     债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451     债券简称：21深高01

　　债券代码：185300     债券简称：22深高01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：本公司多家全资子公司及非全资控股子公司（名称清单请参阅本公告正文）。

　　● 担保金额：本集团拟对多家全资子公司提供总额不超过人民币30亿元的担保，对多家非全资控股子公司提供总额不超过人民币70亿元的担保。上述担保总额不超过人民币100亿元，有关事项尚需获得本公司股东大会批准后方可落实。截至本公告之日，根据控股子公司的融资金额，本公司对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币108,297.75万元。

　　● 本次担保是否有反担保：非全资控股子公司可以根据实际情况提供反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）为帮助全资及非全资控股子公司获得资金支持、满足其经营和发展需要，同时拓展本集团融资渠道、降低本集团财务成本，本公司董事会拟向股东大会申请授权（“担保授权”）。根据担保授权，本公司董事会或其授权的执行董事可根据实际需要批准对全资及非全资控股子公司相关融资/保函提供连带责任担保，具体如下：

　　1、担保授权的担保总额为人民币100亿元，包括本集团对各级全资和非全资控股子公司（含资产负债率超过70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括已出售的子公司）提供的担保，其中对全资子公司提供的担保总额不超过人民币30亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过人民币2亿元），对非全资控股子公司提供的担保总额不超过人民币70亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过人民币59亿元）。担保内容包括为融资担保和为银行保函担保。

　　2、本集团提供担保的方式为保证担保或法律法规许可的其他形式。

　　3、对非全资控股子公司的担保须以各方股东按所持股权比例共同提供担保或以非全资控股子公司或其少数股东或其他相关方提供反担保措施为前提（与政府出资代表方成立项目公司的，且根据国家相关法律法规政策或协议约定，政府出资代表方不承担项目公司融资责任或不提供担保的除外）。若非全资控股子公司以资产抵押、质押或保证担保方式为本集团所提供的担保进行反担保，则被授权人可以决定该反担保事项，并且相关的反担保金额不计入前述担保总额内。

　　4、担保授权下对全资子公司提供的担保额度和对非全资控股子公司提供的担保额度之间不能相互调剂使用。全资子公司及非全资控股子公司可分别相互调剂使用其担保额度（其中，资产负债率超过70%的子公司不能调剂使用资产负债率未超过70%的子公司担保额度，反之可调剂）。

　　5、担保授权有效期自股东大会批准之日起，至2022年度股东年会召开之日止。

　　本公司于2022年3月29日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于担保事项授权的议案》。有关审议详情，请参阅本公司同日发布的董事会决议公告。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，有关股东大会的通知本公司将另行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　担保授权下的被担保人包括全资子公司和非全资控股子公司，有关的基本信息和2021年度基本财务数据如下：

　　（1）全资子公司

　　（2）非全资控股子公司

　　注：1、担保范围包括上述全资子公司和非全资控股子公司合并报表范围内的子公司。

　　2、深湾基建（深圳）有限公司是深圳投控湾区发展有限公司控股97.5%的境内投资平台，后者主要资产为间接拥有广深高速45%权益、广珠西线50%的权益，并自2022年1月11日始纳入本公司会计报表合并报表范围。

　　3、深圳投控湾区融资有限公司是深圳投控湾区发展有限公司控股100%的境外投融资平台，自2022年1月11日始纳入本公司会计报表合并报表范围。

　　上表中所有公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　有关各方目前尚未签订担保协议，本集团按照担保授权提供的担保尚需视业务发展和融资安排的实际需求，与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款、条件以及反担保安排（如有）以实际签署的合同为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。

　　四、董事会意见

　　股东大会授出担保授权，本集团还将视实际需求，合理安排担保授权项下的具体事宜。担保授权项下的被担保人均为本公司的子公司，风险可控；非全资控股子公司提供反担保安排（如有），进一步保障了本集团的资产安全；担保授权的安排有利于在本集团范围内优化资源配置、降低综合融资成本、提高决策效率，可有效推动相关工作的顺利进行，符合本公司及股东的整体利益。担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方为有效，其审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司已获批准可提供的担保总金额为人民币91.168亿元，约占本公司最近一期经审计净资产的37.00%，包括因银行为本公司发行人民币8亿元债券提供担保而进行的反担保、按房地产行业的商业惯例为合格按揭贷款客户提供不超过人民币15.5亿元的阶段性担保、将于2021年度股东年会召开之日失效的为多家子公司提供不超过人民币65亿元担保的授权（约占本公司最近一期经审计净资产的26.38%）、本公司控股子公司深高蓝德环保科技集团股份有限公司（“蓝德公司”）为三家控股子公司提供不超过人民币2.668亿元的担保（约占本公司最近一期经审计净资产的1.08%）。此外，本公司之控股子公司深圳深汕特别合作区乾泰技术有限公司在被本公司收购之前所提供的担保余额为人民币454.52万元（本公司已在收购协议中采取了充分的风险防范措施）、蓝德公司在被本公司收购之前对其控股子公司提供的担保余额为人民币51,624.20万元。

　　本公司及控股子公司实际提供的担保总金额约为人民币235,646.84万元，约占本公司最近一期经审计净资产的9.56%；其中，对控股子公司实际提供的担保总金额为人民币108,297.75万元。上述担保中无逾期担保。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600548     股票简称：深高速       公告编号：临2022-024

　　债券代码：163300       债券简称：20深高01

　　债券代码：175271       债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979       债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451       债券简称：21深高01

　　债券代码：185300       债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2022年2月未经审计路费收入公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2022年2月的路费收入（未经审计）如下：

　　简要说明：

　　2022年2月受春运（2022年春节：2月1日）及疫情影响，集团位于深圳地区项目路费收入较上月有所下降。

　　投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费公路”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史数据。

　　谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，上述数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，以及在联网收费的环境下部分路段的路费收入在月度结算和披露时须以预估方式记录，因此该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异。此外，本公司在披露当月预估数据时还会就上月预估数和上月实际结算数的差异进行调整，导致个别数据可能会出现一定程度的异常。因此，本公告之路费收入仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：600548     股票简称：深高速     公告编号：临2022-021

　　债券代码：163300     债券简称：20深高01

　　债券代码：175271     债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979     债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451     债券简称：21深高01

　　债券代码：185300     债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第十一次会议于2022年3月29日（星期二）上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2022年3月14日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2022年3月23日。

　　(三) 会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席了会议。

　　(四) 公司证券事务代表列席了本次会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会议审议情况

　　本次会议由监事会主席林继童主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 逐项审议关于审查2021年度财务决算报告及年度报告的议案：

　　1、审查通过关于变更长沙环路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为上述会计估计变更合理，符合公司实际情况，亦符合相关会计准则和国家有关政策的规定，未发现会计估计变更的审批程序存在违反相关法规和公司内部管理制度规定的情形。

　　2、审查通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为，本公司基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司有关会计政策的相关规定，对截止2021年12月31日包括商誉、使用权资产、应收款项及存货的资产项目合计计提人民币1.69亿元的资产减值准备，符合本公司的实际情况，能够更公允客观地反映本公司的资产状况及盈利情况，未发现损害本公司及股东利益的情形，依据充分、程序合法；董事会审议通过了有关计提减值准备的议案，审议程序合法有效。监事会审查通过本次计提资产减值准备事项。

　　2、审查通过2021年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告）。

　　经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　(二) 审议通过关于审查2021年度内部控制报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 审议通过关于审查2021年度环境、社会及管治报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过关于审查2021年度利润分配预案的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会认为公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　(五) 审议通过关于审查2022年度财务预算报告的议案。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过2021年度监事会工作报告，同意将监事会报告提交本公司2021年度股东年会审议。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　上述第（六）项议案需提交本公司2021年度股东年会审议，本公司有关股东年会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　公司代码：600548         公司简称：深高速

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　2022年3月29日

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及香港联合交易所有限公司（“联交所”）网站http://www.hkexnews.hk等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。按照联交所《证券上市规则》（“上市规则”）附录十六的规定须载列于年度业绩初步公告的所有资料，已收录在本公司刊登于联交所网站的2021年度报告摘要中。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报表按照中国企业会计准则编制，并同时遵循香港公司条例以及联交所上市规则的披露要求。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　董事会已建议派发2021年度末期现金股息每股0.62元（含税），不实施公积金转增股本，上述建议将提交本公司2021年度股东年会批准。

　　6 除另有说明外，本报告中有关本公司经营、投资及管理道路/项目以及所投资企业的简称，以及相关公司简称，与本公司2021年年度报告所定义的具有相同含义。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司于1996年12月30日在深圳注册成立，主要从事收费公路业务及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化管理及清洁能源。此外，本公司还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路营运管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、运营养护、智能交通系统、工程咨询、城市综合服务和产业金融等服务业务。

　　现阶段，本集团的收入和盈利主要来源于收费公路的经营和投资，大环保业务盈利贡献正在逐步显现。此外，本集团还为政府和其他企业提供优质的建造管理和公路运维管理服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理，以及金融、工程咨询、联网收费等业务。

　　（一）收费公路业务

　　现阶段，中国高速公路建设已步入平稳期，每年新增里程趋于稳定，根据国家公路网规划（2013-2030年），高速公路里程增速将持续放缓，预计于2030年基本饱和，高速公路行业从增量时代进入存量时代。高速公路行业面临优质新项目建设需求下降、建造和运营成本上升、收费标准刚性等压力导致行业收益降低等诸多挑战。但另一方面，经过20多年的运营，国内较早一批高速路网中的核心路产收费期限将满，逐步进入改扩建周期，其中大部分改扩建项目具区位优势，主要受制于车道不足、车流量饱和、路面老化等因素而影响其盈利能力，通过改扩建能够重新核定收费年限，并且作为成熟路产无须再经历培育期，通行能力得到改善后即可显著提升车流量，较新建项目更具投资优势。因此，随着改扩建周期的到来，公路行业将迎来高速公路改扩建市场发展的历史机遇。此外，采取并购优质公路项目、拓展上下游产业链、探索产业转型等，也是近年来大部分高速公路上市公司提升长期经营能力的尝试路径。

　　本公司深耕交通基础设施行业领域25年，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，目前所投资或经营的收费公路项目共17个，拥有权益里程约604公里，主要位于深圳和粤港澳大湾区及经济较发达地区，具有良好的区位优势，资产状况优良，公司路产规模及盈利能力在国内高速公路上市公司中处于前列，在行业中树立了良好的市场口碑。

　　（二）大环保业务

　　在国家一系列政策的支持下，固废资源化治理和清洁能源产业面临重大市场机遇。就固废资源化处理行业而言，目前我国的固废资源化处理行业产业化程度和市场集中度仍然较低，与行业规划要求存在较大的产能缺口，随着国家“无废城市”建设的推进，以及垃圾分类政策的下沉，固废资源化产业发展正在进入高速增长阶段。目前有机固废垃圾处理行业实行行政许可制度，需要企业具有成熟的处理模式和规范的操作标准，存在一定的进入壁垒；另一方面，大型有机固废处理项目具有投资大、建设周期长、处理工艺复杂、投资回收期长等特点，存在资金壁垒；因此虽然市场进入者众多，但具备较高等级资质、具有一定规模和实力的企业数量不多。

　　就清洁能源行业而言，国家将构建清洁低碳、安全高效的能源体系作为长期国策，从中央到地方出台了一系列政策法规保障清洁能源产业发展。目前中国在风电和光伏的装机量位居世界第一，以风电、光伏为代表的可再生能源代替化石燃料能源是中国能源产业主要趋势。2021年是国内陆上风电平价元年，风电行业随着“平价上网”的到来进入全新的发展时代，风电建设规模及运行效率持续提升。国家能源局发布数据显示，2021年全国风电新增并网装机4,757万千瓦；截至2021年底，全国风电累计装机3.3亿千瓦，同比增长16.6%，占电网发电装机容量的13.9%。未来，在国家“30?60”双碳目标的驱动下，风电行业将迎来新的市场机遇和发展空间。

　　在上一战略期内，本公司确定了进入大环保产业的战略转型目标，通过谨慎寻求与大环保行业龙头企业的合作机会，高起点进入环保、清洁能源业务领域，并通过近几年来的投资和并购，逐步聚焦固废资源化管理和清洁能源行业，实现了大环保产业的初步布局。固废资源化管理和清洁能源行业有国家政策支持，其重资产、业务稳定的回报模式比较契合本集团的管理运营模式。

　　在固废资源化管理业务领域，本公司控股子公司蓝德环保是目前国内重要的有机垃圾综合处理和建设运营企业，拥有较强的科技创新及研制能力和百余项专利技术，具备厨余垃圾等有机垃圾处置的技术研发、投资、建造、设备制造和运营全产业链服务能力，目前拥有有机垃圾处理BOT/PPP项目共19个；此外，2021年本公司已通过公开招标方式正式签约深圳光明环境园项目。至报告期末，本集团有机垃圾设计处理规模超过5,000吨/日，跻身国内行业前列。本集团作为固废资源化产业中的新进入者，将进一步做好管理整合和专业人才队伍的建设，抓住政策红利，积极拓展市场，不断提升核心竞争力与盈利能力。

　　在清洁能源业务领域，截至报告期末，本集团控股南京风电，通过投资并购已拥有累计装机容量达648MW的风电项目，并通过与国家电投福建公司建立的合作平台收购了以后运维业务为主的安维士股权，此外，本集团还拥有融资租赁牌照。通过积极布局，本集团具备风场项目投资运营、风电整机设备研发制造与后运维服务，以及项目配套融资的一体化业务能力，可以发挥上下游产业链协同优势，为公司在新能源行业的进一步发展奠定基础。

　　2021年，是本集团“十四五”（2021-2025）发展战略的开局之年，新冠疫情对本集团的生产经营活动的影响仍然存在，集团在做好疫情防控的同时，以新一期战略目标为导向，不断夯实生产经营基础工作，加大优质项目的开发与并购力度，积极拓展主业及产业链市场机会，多措并举提升生产效率，主动挖潜增效，圆满完成了年初制定的各项经营目标。

　　报告期内，集团切实做好收费公路、固废资源化管理和清洁能源主营业务工作，同时稳步推进委托管理、基础设施开发、金融服务等相关业务。报告期集团实现营业收入约108.72亿元，同比上升35.45%。其中，实现路费收入约58.93亿元、清洁能源及固废资源化处理等环保业务收入约17.93亿元、其他收入约31.86亿元，分别占集团总收入的54.20%、16.50%和29.30%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　注：⑴HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：千元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，集团实现归属于公司股东的净利润2,606,255千元（2020年：2,054,523千元），同比增长约26.85%，主要为新开通的外环高速一期和本年新收购的木垒风力发电等项目带来的盈利贡献，以及收费公路上年受疫情影响收入下降，本年恢复性增长。

　　2021年，本集团始终坚持城市与交通基础设施建设运营服务商的定位，贯彻执行年初制订的各项工作计划。在项目建设方面，外环二期、沿江二期、机荷高速改扩建及光明环境园等重点项目均按计划达成阶段性目标；在公路运营方面，依托重大项目，统筹路网资源，大力推动运营管控信息化、智能化，切实提升路网通行能力、路产管养水平；在项目并购方面，收购了木垒风力发电项目及安维士等项目，并成功实施了香港上市公司湾区发展控股权的战略性收购；在融资活动方面，密切关注外部政策和市场的动态，拓宽融资渠道，降低融资成本，维护财务安全；在公司治理方面，紧抓国企综合改革的机遇，进一步完善公司治理和各项管理制度，满足集团对业务管理的实际需求。

　　年内，本公司总结过往、深入研讨、集思广益，编制完成了“十四五”（2021-2025年）发展战略（“发展战略”）并经股东大会批准正式发布实施。发展战略明晰了新战略期内集团的发展蓝图和行动计划，为集团未来五年发展指明了战略目标和方向：“深耕深圳和粤港澳大湾区、布局全国，以‘创新、智慧、绿色、高效’为特色，为城市提供可持续发展解决方案，致力于成为一流的公路交通及环保等基础设施建设运营重要服务商，实现规模增长、结构优化、能力提升、机制改善。”集团将以收费公路和大环保为核心业务板块，探索并培育新型城市建设及产融结合等业务，并通过数智赋能，打造“智慧深高速”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600548     股票简称：深高速     公告编号：临2022-020

　　债券代码：163300     债券简称：20深高01

　　债券代码：175271     债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979     债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451     债券简称：21深高01

　　债券代码：185300     债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”、“集团”）第九届董事会第十九次会议于2022年3月29日（星期二）以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

　　(二) 会议通知及会议补充通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2022年3月8日、3月14日及3月23日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2022年3月21-23日。

　　(三) 会议应到董事11人，全体董事均亲自出席了会议。

　　(四) 全体监事以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 逐项审议通过有关2021年度财务决算报告及经审计财务报告的议案。

　　1、审议通过关于变更长沙环路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团自2021年10月1日起，将长沙环路特许经营无形资产单位摊销额由人民币5.09元调整为2.39元，该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为，本次调整所采用的车流量预测数据符合长沙环路目前的实际情况和最佳估计，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管理制度的规定。本次会计估计变更减少本集团2021年特许经营无形资产摊销额约人民币1,247万元，增加2021年归属于上市公司股东的净利润约人民币477万元，对本集团的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　2、审议通过关于计提资产减值准备的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本集团根据企业会计准则和公司会计政策的相关要求，对截止2021年12月31日的集团合并报表范围内的资产进行清查和分析，根据评估和测试分析结果，于2021年度末合计计提资产减值准备人民币1.69亿元，其中，对南京风电51%股权并购所产生的商誉计提减值准备人民币1.1亿元，计提长租公寓使用权资产减值准备人民币0.15亿元，计提存货跌价准备人民币0.1亿元，计提应收款项坏账准备人民币0.34亿元。董事会认为，依据《企业会计准则》及本公司执行的会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备能更准确地反映本集团的资产状况及经营成果，使本集团资产价值的会计信息更加真实可靠，并遵循了谨慎性原则，依据充分，符合本公司及全体股东的长期利益，具有合理性。上述计提资产减值准备分别减少本集团归属于上市公司股东的净利润人民币1.36亿元和减少归属于上市公司股东的净资产人民币1.36亿元。有关详情可参阅本公司与本公告同日发布的《2021年年度报告》相关内容。

　　3、审议通过2021年度财务决算报告及经审计财务报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(二) 审议通过2021年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　本公司2021年度经审计的按中国企业会计准则核算的合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润和母公司报表净利润分别为2,606,254,756.43元和1,720,521,872.97元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2021年度提取法定盈余公积金172,052,187.30元。董事会建议以2021年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2021年度现金股息每股0.62元（含税），总额为1,352,077,602.12元，占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2021年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的55.88%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

　　(三) 审议通过2021年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(四) 审议通过2021年度环境、社会及管治报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(五) 审议通过2021年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(六) 审议通过2022年财务预算报告。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　(七) 逐项审议通过关于批准融资及担保事项授权的议案。

　　1、审议通过关于融资事项授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过关于担保事项授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提请股东大会批准本集团按议案中的方案，对包括公司及公司的全资、控股子公司对集团内各级全资和控股子公司（含资产负债率超过（含）70%以及新收购、新设立的子公司，但不包括报告期内已出售的子公司）授权担保总额人民币100亿元，其中，对各级全资子公司提供的担保总额不超过人民币30亿元（其中，对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保总额不超过2亿元），对各级控股子公司提供担保总额不超过人民币70亿元（其中，对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保总额不超过59亿元）。有关本项议案的详情请参阅本公司同日发布的《关于对子公司担保预计及授权的公告》。

　　(八) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向董事会授予发行债券类融资工具的一般授权，自股东大会批准之日起至2022年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券类融资工具，待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。

　　有关一般授权的具体条款如下：

　　(1) 发行规模：根据本次一般授权，所发行债券工具的待偿还余额总计不超过折合人民币150亿元。

　　(2) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

　　(3) 债券工具种类：包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据/证券、公司债券、企业债、私募债券（含非公开定向债务融资工具、债权投资计划、信托投资计划等）、境外债券或其他债券新品种等。

　　(4) 发行期限：短期∕超短期融资券以及短期∕超短期公司债券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据∕证券、公司债券、企业债、私募债券、境外债券等每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。

　　(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

　　(6) 募集资金用途：用于本公司及/或子公司补充营运资金、资本金出资、资本开支、偿还原有债务以及新项目的资金需求等。

　　(7) 上市：由董事会或董事会授权人士根据发行时的监管要求和市场情况确定。

　　(8) 担保：由董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定具体担保方式（如需）并在其权限范围内审批。

　　(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至2022年度股东年会召开日止，如在前述有效期内取得债券类融资工具管理部门对该次发行的核准/注册，则涉及该核准/注册额度内的发行及发行完成后在相关交易所/银行间市场等流通/上市处的登记、备案、上市等手续的具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会批准之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

　　在集团合并报表资产负债率不超过65%的情况下，一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

　　(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；

　　(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；

　　(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；

　　(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市、债券本金及利息汇率锁定交易的相关事宜。

　　董事会认为：发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批核准方可实行。董事会按照股东大会授权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行债券之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　(九) 审议通过关于理财授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司自本次董事会批准之日至董事会审议2022年度公司业绩之日期间（“有效期”），在保障资金安全性和流动性的前提下，利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品、深圳国资系统内控股企业发行的融资类金融产品等类型理财，理财本金余额不超过人民币10亿元，每个理财产品期限不超过一年，并可在有效期内根据理财产品期限滚动投资。

　　(十) 审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2021年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容参见本公告附件1。

　　董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的核准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。

　　(十一) 审议通过关于对购买董事责任险进行授权的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提请股东大会批准授权本公司执行董事根据董事责任险的市场情况，参照市场投保基准并结合公司实际经营情况，确定及批准2022年及以后各年度的董事、监事和高级管理人员董事责任险的具体投保方案，以及授权公司执行董事办理相关手续。

　　(十二) 审议通过关于提请召开2021年度股东年会的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本公司召开2021年度股东年会，以审议2021年度董事会报告等议案；并同意授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东年会通知，以及在必要的情况下按照有关法律法规和规章制度的规定酌情修订、增加或减少股东年会审议事项、推迟或取消股东年会。

　　（十三）审议通过关于提名董事候选人的议案。

　　表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意提名吕大伟先生为本公司董事候选人，并提交本公司股东大会选举，任期自股东大会批准之日起至第九届董事会届满之日止。吕大伟先生的简历详见本公告附件2。

　　上述第（一）3、（二）、（五）、（六）、（七）2、（八）、（十）、（十一）及（十三）项议案的有关事项需提交本公司股东大会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附件1：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容

　　董事会提请2021年度股东年会以特别决议批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获2021年度股东年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　1. 授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　(1) 授予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理本公司A股及H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授权发售建议、协议或购买权。

　　(2) 由董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他方式进行）的A股及/或H股的面值总额分别不得超过：

　　(a) 本议案经2021年度股东年会通过之日已发行的A股总面值的20%；及/或

　　(b) 本议案经2021年度股东年会通过之日已发行的H股总面值的20%。

　　(3) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别（包括新股、可换股债券、认股权证以及监管机构不时允许的其他形式）、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行规模、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　(4) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准、签署、核证、执行、中止及/或终止发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　(5) 授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门及/或监管机构办理所有必需的审批、核准、存档、注册及备案手续等。

　　(6) 授权董事会按照相关政府部门、监管机构及证券交易所的要求，负责办理股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更公司企业法人登记事项及营业执照等）。

　　(7) 授权董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容做出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。

　　2、授权期限

　　除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2021年度股东年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　(a) 本公司2022年度股东年会结束时；

　　(b) 2021年度股东年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；或

　　(c) 本公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及《公司章程》的规定，并在取得相关政府部门、监管机构及证券交易所的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　附件2：董事候选人简历

　　吕大伟先生：1975年出生，教授级高级工程师，长安大学道路与铁道工程专业博士，拥有丰富的工程管理、企业经营管理经验。吕先生1999年7月加入广东省路桥建设发展公司（“广东路桥”），历任技术主管、各项目负责人、部门经理、下属分/子公司副总经理及总经理等职，2021年9月至今任广东路桥党委委员、副总经理。

　　证券代码：600548     股票简称：深高速     公告编号：临2022-022

　　债券代码：163300     债券简称：20深高01

　　债券代码：175271     债券简称：G20深高1

　　债券代码：175979     债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451     债券简称：21深高01

　　债券代码：185300     债券简称：22深高01

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.62元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2021年度利润分配预案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（“德勤”）审计，深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）2021年度经审计的按中国会计准则核算的合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润和母公司报表净利润分别为人民币2,606,254,756.43元和人民币1,720,521,872.97元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2021年度提取法定盈余公积金人民币172,052,187.30元。董事会建议以2021年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2021年度现金普通股息每股人民币0.62元（含税），总额为人民币1,352,077,602.12元，约占剔除应支付永续债投资者的投资收益后的2021年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的55.88%。分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　本公司于2022年3月29日召开了第九届董事会第十九次会议，会议一致审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交本公司2021年度股东年会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，董事会拟订的年度利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案优于《公司章程》中有关现金分红标准、分红比例及股东回报规划的要求。公司能够实施积极的现金分红政策，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了中小股东的合法权益。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2021年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司董事会

　　2022年3月29日