宁波舟山港股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    公告编号：2022-014

　　债券代码：175812   债券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月19日  09点00分

　　召开地点：宁波市宁东路269号环球航运广场46楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月19日

　　至2022年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《宁波舟山港股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案的详细情况，请见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11、12、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、11、12、13、14、16.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：宁波舟山港集团有限公司、招商局港口集团股份有限公司、招商局国际码头（宁波）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　(二) 登记时间：2022年4月15日8:30-11:30，逾期不予受理。

　　(三) 登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）为了做好新冠肺炎疫情防控工作，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，配合做好参会登记、出示“健康码”“行程码”、接受体温检测等相关防疫工作。

　　（四）与会股东交通和住宿费用自理。

　　（五）会议联系方式：

　　1、地址：浙江省宁波市宁东路269号宁波环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315040）

　　2、联系人：孙银河   电话：0574-27698636

　　传真：0574-27687001

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波舟山港股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月19日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2022-008

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟将部分闲置募集资金134,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2020]第0753号）。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司非公开发行股票预案以及公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：人民币 万元

　　注：累计投入金额为截至2021年12月31日相关数据。

　　公司于2020年9月11日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币215,278.1988万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了《宁波舟山港股份有限公司截至2020年8月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字[2020]第2977号）。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额合计为3,441,334,736.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司不存在前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额合计为3,441,334,736.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于134,500万元的募集资金暂时闲置。

　　为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金134,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、公司履行的相关审议程序

　　2022年3月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。

　　六、 独立董事及监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行的情形，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资计划的正常进行的情形，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金134,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　● 报备文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议

　　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议

　　（三）公司独立董事关于公司五届二十次董事会会议相关议案的独立意见

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2022-009

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司关于变更部分

　　募投项目募集资金用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖轮购置项目”、“集装箱桥吊等设备购置项目”部分资金52,403.84万元转为“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”使用，本次事项尚需提交股东大会批准通过。

　　● 公司拟对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊位改造工程项目”、“穿山港区1号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金54,165万元用于“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”，本次事项尚需提交股东大会批准通过。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字[2020]第0753号）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《公司A股募集资金管理制度》的制定与执行情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规并结合自身实际情况，制定了《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》。公司始终严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司A股募集资金管理制度》规定的情形。

　　（二）募集资金的存储情况

　　公司对募集资金实行专户存储、专款专用，截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注：截至2021年12月31日，本公司之子公司存放在中国进出口银行宁波分行募集资金存放专项账户2170000100000221188的募集资金已使用完毕，并已于2021年9月注销该账户；本公司之分、子公司存放在中国银行宁波市分行募集资金存放专项账户350678512022和367578516705的募集资金已分别使用完毕，并已于2021年12月注销该等账户。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　就本次非公开发行A股股票的募集资金，公司已于2020年8月26日与中金公司、中国工商银行股份有限公司舟山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并已开设募集资金专项账户，账号为1206020119200820065。

　　鉴于部分募集资金投资项目由公司各分、子公司开展，公司、中金公司、相关募集资金专户存储银行以及各分、子公司于2020年9月17日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　后续根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，公司对集装箱桥吊等设备购置项目中的部分募投项目于全资子公司之间进行实施主体变更。

　　基于前述非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体变更的情况，公司于2020年12月23日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述签订的协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及《募集资金专户存储三方监管协议》的情况。

　　三、募集资金使用情况

　　根据公司非公开发行股票预案以及公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：人民币 万元

　　公司于2020年9月11日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币215,278.1988万元置换先期已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确的同意意见。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了普华永道中天特审字（2020）第2977号《宁波舟山港股份有限公司截至2020年8月14日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额合计为3,441,334,736.91元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　四、本次变更部分募投项目募集资金用途的相关情况

　　（一）拖轮购置项目

　　公司原计划于2022年购置4000马力两艘拖轮，属于技改置换更新项目。目前，舟山港域相关大型码头如鼠浪湖、六横等建造进度未达预期，为配合相关建设项目，公司计划延缓购置两艘4000马力拖轮至2024年启动。由于延缓时间相对较长使得该项目存在一定不确定性，因此公司拟不再采用募集资金实施，届时转为自有资金实施，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　此外，公司在拖轮购置项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证拖轮质量的前提下，本着厉行节约原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

　　考虑到梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目资金需要，公司拟将上述拖轮购置项目资金及节余资金17,264.77万元（含银行利息和手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目。

　　梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目为公司2020年度非公开发行募投项目，具体项目情况参见公司于2020年6月9日公告的《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股(A股)股票申请文件一次反馈意见的回复》。

　　（二）集装箱桥吊等设备购置项目

　　集装箱桥吊等设备购置项目于2020年测算，系根据公司历史经营情况并结合2020年度公司技术改造计划、大型设备的报废与更新、充分发挥当时已有码头与堆场的能力及推动智慧港口的建设、提升港口的竞争力所做出的，但是由于2020年后新冠疫情出现新的状况，公司结合下游市场情况及自身相关码头与堆场情况对于卸船机、桥吊等设备的需求减少，具体情况如下：

　　单位：人民币 万元

　　此外，公司在集装箱桥吊等设备购置项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证设备质量的前提下，本着厉行节约原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

　　考虑到梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目资金需要，公司拟将上述设备购置项目资金及节余资金35,139.07万元（含银行利息和手续费的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目。

　　梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目为公司2020年度非公开发行募投项目，具体项目情况参见公司于2020年6月9日公告的《关于宁波舟山港股份有限公司2020年度非公开发行人民币普通股(A股)股票申请文件一次反馈意见的回复》。

　　五、本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的相关情况

　　（一）穿山港区中宅矿石码头二期项目

　　1、项目结项概述

　　穿山港区中宅矿石码头二期项目于2021年12月完成交工验收，拟于2022年4月竣工。本项目计划投入募集资金金额104,373万元，实际投入募集资金金额93,992万元（包括截至2021年底累计投入金额51,442万元，以及2022年及之后需要投入的金额42,550万元，主要系设计、施工、监理等工程合同的剩余支付金额，由于尚在项目决算过程中因此暂未支付，以及部分设备、材料的合同尾款和剩余铺底流动资金），本项目节余募集资金11,742万元（含银行利息和手续费的净额）。

　　2、项目结项募集资金节余的主要原因

　　（1）公司在穿山港区中宅矿石码头二期项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备、材料费用下降，节约了部分募集资金的支出。

　　3、节余募集资金的使用计划

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目” 节余资金合计11,742万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”。

　　（二）北仑港区通用泊位改造工程项目

　　1、项目结项概述

　　北仑港区通用泊位改造工程项目于2021年9月竣工。本项目计划投入募集资金金额69,065万元，实际投入募集资金金额35,671万元（包括截至2021年底累计投入金额33,365万元，以及2022年及之后需要投入的金额2,306万元），本项目节余募集资金34,328万元（含银行利息和手续费的净额）。

　　2、项目结项募集资金节余的主要原因

　　（1）公司在北仑港区通用泊位改造工程项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备费用、材料下降，节约了部分募集资金的支出。

　　（3）该项目资金预算中的生产准备金、利息等计划费用在实际实施过程中减少，产生了资金节余。

　　（4）该项目实际投资金额相比预算金额有所降低。

　　3、节余募集资金的使用计划

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“北仑港区通用泊位改造工程项目” 节余资金合计34,328万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”。

　　（三）穿山港区1号集装箱码头工程项目

　　1、项目结项概述

　　穿山港区1号集装箱码头工程项目于2020年10月竣工。本项目计划投入募集资金金额36,426万元，实际投入募集资金金额28,576万元（包括截至2021年底累计投入金额28,076万元，以及2022年及之后需要投入的金额500万元），本项目节余募集资金8,095万元（含银行利息和手续费的净额）。

　　2、项目结项募集资金节余的主要原因

　　（1）公司在穿山港区1号集装箱码头工程项目实施过程中，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金节余。

　　（2）由于相关市场原因，本项目所需购置的生产设施设备、材料费用下降，节约了部分募集资金的支出。

　　3、节余募集资金的使用计划

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，公司计划将募投项目“穿山港区1号集装箱码头工程项目” 节余资金合计8,095万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”。

　　六、本次变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对上市公司的影响

　　本次变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。公司基于谨慎原则，将相关募集资金用于“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　七、公司履行的相关审议程序

　　2022年3月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募投项目募集资金用途的议案》。

　　本次事项尚需提交股东大会批准通过。

　　八、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖轮购置项目”、“集装箱桥吊等设备购置项目”资金转为“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”使用，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊位改造工程项目”、“穿山港区1号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”。

　　监事会意见：公司拟变更部分募投项目募集资金用途，将“拖轮购置项目”、“集装箱桥吊等设备购置项目”资金转为“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”使用，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊位改造工程项目”、“穿山港区1号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。监事会同意将节余募集资金用于“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”的建设。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司拟变更部分募投项目募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募投项目募集资金用途符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　公司本次对募投项目“穿山港区中宅矿石码头二期项目”、“北仑港区通用泊位改造工程项目”、“穿山港区1号集装箱码头工程项目”结项并将节余募集资金用于其他募投项目是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于“梅山港区6号至10号集装箱码头工程项目”。

　　综上，保荐机构同意公司变更部分募投项目募集资金用途及部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　● 报备文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议

　　（二）公司第五届监事会第十五次会议决议

　　（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关议案的独立意见

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于公司变更部分募投项目募集资金用途的核查意见

　　（五）公司关于变更部分募投项目募集资金用途的说明报告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2022-010

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过。

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、 公司日常关联交易的基本情况

　　（一） 关联交易履行的审议程序

　　1、2022年3月28日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事毛剑宏先生、宫黎明先生、张乙明先生按规定回避了表决。

　　2、在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，获得了独立董事的事前认可。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：关于2022年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

　　3、该议案尚需提交2021年年度股东大会审议，届时关联股东需在股东会上对相关议案事项回避表决。

　　（二） 2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：人民币  千元

　　2021年日常关联交易实际发生总额控制在2021年预计总额内，且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　（二）2022年度日常关联交易预计情况

　　单位：人民币  千元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）公司的控股股东及其控制的其他企业

　　1、浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）

　　省海港集团注册资本为50,000,000千元，注册地为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内），主要办公地点在浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。

　　省海港集团为公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　2、宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）

　　宁波舟山港集团注册资本为8,500,000千元，注册地为宁波市鄞州区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。经营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设计与监理，船舶垃圾清理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　宁波舟山港集团为公司的控股股东，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　3、宁波求实检测有限公司、宁波环球置业有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波兴港海铁物流有限公司、宁波宏通铁路物流有限公司、宁波仑港工程服务有限公司、宁波市镇海东方工贸有限公司、宁波市镇海港茂物流有限公司、宁波大港引航有限公司、宁波港技工学校、舟山港海通客运有限责任公司、浙江海港国际贸易有限公司、浙江易港通电子商务有限公司、舟山市兴港置业有限公司、舟山港国际贸易（香港）有限公司、舟山港综合保税区码头有限公司、宁波海港贸易有限公司、浙江头门港投资开发有限公司、浙江海港内河港口发展有限公司、浙江海港长兴港务有限公司、浙江海港德清港务有限公司、浙江海港海洋工程建设有限公司、浙江海港中奥能源有限责任公司、浙江义迪通供应链服务有限公司、浙江海港国际联运有限公司、杭州港务集团有限公司、宁波航运订舱平台有限公司、浙江易舸软件有限公司、浙江智港通科技有限公司、浙江四港联动发展有限公司为控股股东宁波舟山港集团和间接控股股东浙江省海港集团直接或者间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　（二）由关联自然人担任董事、高级管理人员的企业

　　1、上海港航股权投资有限公司

　　该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为300,000千元，实收资本为300,000千元，注册地为上海市虹口区东大名路908号701室，经营范围为股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。由于公司董事长毛剑宏在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　2、宁波大榭招商国际码头有限公司

　　该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，经营范围——在宁波舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、仓储、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。集装箱维修服务；提供码头机械设施设备租赁；自有房屋租赁；计算机软件、硬件的批发、零售、技术开发、技术维护和咨询服务；系统集成服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20%的股权。由于公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　3、安通控股股份有限公司（SH.600179）

　　该公司成立时间为1998年6月9日，注册资本为1,486,980千元，实收资本为1,486,980千元，注册地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。主营业务为：实业投资、投资咨询服务；供应链金融服务；货物运输,货物运输代理、仓储服务(危险品除外),船舶服务；物流配送、包装服务、咨询(须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；代理各类商品和技术的进出口(但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。由于公司原董事郑少平在过去12个月曾在该公司担任董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　4、天津港集装箱码头有限公司

　　该公司成立时间为1997年10月25日，注册资本为2,408,313千元, 注册地为天津自贸试验区（天津港保税区）天保大道188号开利大厦903室。主营业务：集装箱及其他货物的装卸、转运、堆存、保管、中转联运、港内货物路上运输及相关综合服务；仓储服务(危险品除外)；电子数据交换技术服务；集装箱拆装箱、修箱、洗箱业务；海上国际货物运输代理、陆路国际货物运输代理、航空国际货物运输代理；代理报关、报检；港口公用码头、堆场设施的建设、经营；起重机械维修(经特种设备安全监察部门许可后经营)；为企业提供劳务服务；道路货物运输；国内货物运输代理(不含国内船舶代理)；物流信息咨询服务；装卸搬倒服务；提供物流和集装箱管理的综合服务；自有房屋、场地的出租；港口经营(包括港口危险货物作业，以港口经营许可证及其附证核定为准)；质检技术服务；与上述业务相关的咨询服务。由于公司董事张乙明在该公司担任董事，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　5、东海航运保险股份有限公司

　　该公司成立于2015年12月25日，注册资本1,000,000千元，实收资本为1,000,000千元，注册地为浙江省宁波市鄞州区宁东路269号，经营范围——船舶保险、船舶建造保险、航运货物保险、航运责任保险。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。由于公司控股股东宁波舟山港集团过去12个月内的原监事朱玮明在该公司担任副董事长，该公司与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定。

　　（三）关联方的最近一期主要财务指标

　　单位：人民币 千元

　　（四）关联方的履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。

　　三、关联交易的定价政策

　　（一）本次关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

　　四、关联交易的目的及交易对公司的影响

　　上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　（二）公司第五届董事会审计委员会第十一次会议审议意见书；

　　（三）公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　（四）公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2022年3月30日