中银国际证券股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：601696             证券简称：中银证券            公告编号：2022-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年3月29日审议通过了《关于修订<中银国际证券股份有限公司章程>的议案》。具体修订内容详见本公告附件。

　　本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表

　　中银国际证券股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　附件：《中银国际证券股份有限公司章程》修订对比表

　　证券代码：601696      证券简称：中银证券         公告编号：2022-008

　　中银国际证券股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2022年3月29日以视频会议方式召开，会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长林景臻先生主持，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《中银国际证券股份有限公司董事会2021年度工作报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　三、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年年度报告>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度经营工作报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　五、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　经董事会决议，公司2021年年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本27.78亿股，以此计算合计拟派发现金红利100,008,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.40%。

　　我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式。资本实力是证券公司战略发展的首要决定因素，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，证券公司证券投资业务、资本中介业务等资本性业务对行业收入贡献度逐年上升。随着注册制的推行，投行项目跟投也成为保荐的必备条件。近年来证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，逐步迈入多层次资本市场的建立与创新发展阶段，服务从价格竞争向价值竞争转变，行业竞争日益激烈。

　　公司围绕“建设新时代一流投行”的战略目标，践行“客户至上，稳健进取”的核心价值观，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间。从收入结构来看，轻资产业务仍是公司主要收入来源。在制定 2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　根据中国证券业协会的统计信息，公司净利润水平高于行业中位数，但公司净资产已低于行业平均值。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间和盈利能力将进一步提升。目前公司正积极推进投资银行业务、投资类业务、资本中介业务的业务转型、升级，加大科技赋能相关的IT投入，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。

　　综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于增强公司资本实力，支持长期可持续发展，持续提升股东长期回报。

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。按照2021年度公司净资产收益率水平测算，留存20%的未分配利润预计可获得收益约1,200万元。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：

　　1、公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　2、公司董事会对《公司2021年度利润分配方案的报告》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　同意《公司2021年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年年度利润分配方案公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　八、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年年度合规报告>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　九、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2022年度预计关联交易>的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本议案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年下半年公募基金关联交易事项>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　十一、审议通过《关于中银国际证券股份有限公司2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　十二、审议通过《关于提请批准<中银国际证券股份有限公司全面风险管理政策（修订）>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十三、审议通过《2021年全面风险报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十四、审议通过《关于审议<中银国际证券股份有限公司2021年反洗钱年度报告>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十五、审议通过《关于提请审议<中银国际证券股份有限公司公募基金2021年年度报告>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十六、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　十八、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十九、审议通过《2021年度中银国际证券股份有限公司信息技术管理专项报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十、审议通过《中银国际证券股份有限公司董事会风险控制委员会2021年度工作报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十一、审议通过《关于提请批准<中银国际证券股份有限公司董事会风险控制委员会议事规则（修订）>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十二、审议通过《关于修订<中银国际证券股份有限公司公募基金关联交易制度>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十三、审议通过《关于修订<中银国际证券股份有限公司章程>的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》

　　表决结果：同意【9】票；反对【0】票；弃权【0】票。关联董事林景臻、宁敏、祖宏昊、文兰、王军回避表决。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　二十五、审议通过《关于增加中银资本投资控股有限公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于向全资子公司中银资本投资控股有限公司增资的公告》。

　　二十六、审议通过《中银国际证券股份有限公司声誉风险管理办法》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十七、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年投资者（消费者）权益保护工作报告》

　　表决结果：同意【14】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　二十八、审阅了《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　二十九、审阅了《关于中银国际证券股份有限公司2021年公募业务监察稽核报告提交董事会审阅的请示》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　中银国际证券股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601696       证券简称：中银证券        公告编号：2022-009

　　中银国际证券股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2022年3月29日以视频会议方式召开，会议通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席徐朝莹先生主持。本次会议应出席监事4名，实际出席监事4名。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《中银国际证券股份有限公司监事会2021年度工作报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年年度报告>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年年度报告》。

　　监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2021年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；全体监事保证公司2021年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年年度财务决算报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度利润分配方案的报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年年度利润分配方案公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度社会责任报告》。

　　六、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年度合规报告>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　七、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2022年度预计关联交易>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年下半年公募基金关联交易事项>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　九、审议通过《关于中银国际证券股份有限公司 2021年下半年风险控制指标符合监管要求的报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　十、审议通过《关于提请批准<中银国际证券股份有限公司全面风险管理政策（修订）>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十一、审议通过《2021年全面风险报告》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十二、审议通过《关于审议<中银国际证券股份有限公司关于公司2021年反洗钱年度报告>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　十三、审议通过《中银国际证券股份有限公司2021年内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2021年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。

　　十四、审议通过《关于<中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《中银国际证券股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、审议通过《关于中银资本投资控股有限公司与关联方共同投资母基金的议案》

　　表决结果：同意【4】票；反对【0】票；弃权【0】票。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　十六、审阅了《中银国际证券股份有限公司关联方名单的报告》，全体监事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　中银国际证券股份有限公司监事会

　　2022年3月29日

　　证券代码：601696        证券简称：中银证券        公告编号：2022-014

　　中银国际证券股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.36元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度公司现金分红比例为10.40%，留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的需求。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，中银国际证券股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,413,505,224.87元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本27.78亿股，以此计算合计拟派发现金红利100,008,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.40%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司盈利961,625,314.57元，母公司累计未分配利润为1,584,674,003.91元，上市公司拟分配的现金红利总额为100,008,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　我国证券行业实行以净资本为核心的动态监管模式。资本实力是证券公司战略发展的首要决定因素，也是衡量证券公司抵御风险能力的重要依据。近年来，证券公司证券投资业务、资本中介业务等资本性业务对行业收入贡献度逐年上升。随着注册制的推行，投行项目跟投也成为保荐的必备条件。近年来证券行业已成为我国国民经济中的一个重要行业，逐步迈入多层次资本市场的建立与创新发展阶段，服务从价格竞争向价值竞争转变，行业竞争日益激烈。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司围绕“建设新时代一流投行”的战略目标，践行“客户至上，稳健进取”的核心价值观，一方面夯实传统业务、提升市场竞争力，另一方面积极准备和开展各类创新业务，扩展发展空间。从收入结构来看，轻资产业务仍是公司主要收入来源。在制定2021年度利润分配方案时，充分考虑了公司目前的行业地位和发展规划。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　根据中国证券业协会的统计信息，公司净利润水平高于行业中位数，但公司净资产已低于行业平均值。公司将建立可持续的、市场化的资本补充机制，业务发展空间和盈利能力将进一步提升。目前公司正积极推进投资银行业务、投资类业务、资本中介业务的业务转型、升级，加大科技赋能相关的IT投入，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　综合考虑所处行业情况、发展阶段、现金流情况和未来资金需求等因素，公司拟留存未分配利润用于增强公司资本实力，支持长期可持续发展，持续提升股东长期回报。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于补充公司净资本，以及满足公司未来业务发展的资金需求。按照2021年度公司净资产收益率水平测算，留存20%的未分配利润预计可获得收益约1,200万元。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司2022年3月29日召开的第二届董事会第八次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对现金分红水平较低的合理性发表如下独立意见：

　　1、公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定及《公司章程》中关于现金分红的要求，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　2、公司董事会对《公司2021年度利润分配方案的报告》的表决程序和结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　同意《公司2021年度利润分配方案的报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年3月29日召开的第二届监事会第七次会议审议并一致通过了公司2021年度利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司现金分红对各项风险控制指标的影响都在1%以内，对每股收益、现金流状况和生产经营均不会造成实质性的影响。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚须经公司股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中银国际证券股份有限公司董事会

　　2022年3月29日