嘉事堂药业股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告(下转D60版)

　　公司代码：002462           公司简称：嘉事堂        公告号： 2022-05

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年03月28日召开第六届董事会第十七次会议、监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》。考虑外部环境变化对相关公司未来现金流的影响，为了更加客观公正的反映公司当期的财务状况和资产状况，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》以及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2021年度财务报告合并会计报表范围内资产组---嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司（以下简称：“嘉事嘉成”）与辽宁嘉事堂药业有限公司（以下简称：“辽宁嘉事堂”）的商誉计提资产减值准备1,371.25万元，具体情况如下：一、本次计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况1. 嘉事嘉成

　　嘉事嘉成成立于2003年07月，主营范围：第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；消毒器械销售；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。公司于2013年08月以1173.25万元的交易对价非同一控制收购了收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）等三家单位股东权益（不含实物资产）31%的股权；公司控股子公司北京嘉事盛世医疗器械有限公司（以下简称“嘉事盛世”）收购自然人谢东华先生、李燕女士所拥有并实际控制的武汉恺通科技发展有限公司（以下简称“嘉事嘉成”）等三家单位股东权益（不含实物资产）20%的股权。公司实际控制嘉事嘉成41.2%的股权，成为其实际控制人，嘉事嘉成纳入公司合并报表范围。

　　根据中守兴业（北京）资产评估有限公司出具的《嘉事堂药业股份有限公司拟收购谢东华先生、李燕女士实际控制的武汉恺通科技发展有限公司等三家公司股权评估项目评估报告书》（中守兴业评报字【2013】第010114号），嘉事嘉成收购日可辨认资产认净资产公允价值与公司收购对价的差异1,071.25万元，于编制合并财务报表时列示为商誉。

　　根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司管理层于嘉事嘉成股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2020年12月31日，根据各年的商誉减值报告，公司累计计提商誉减值0万元，商誉账面余额为1,071.25万元。

　　2. 辽宁嘉事堂

　　辽宁嘉事堂成立于1999年9月，主营范围：药品、化妆品、化学试剂、化工原料、化工产品、消毒消杀用品、玻璃制品、家用电器、电子产品、纸制品、办公用品、日用百货、医疗用品、实验器材及耗材、医疗器械销售；药品研究与开发、咨询；会议及展览服务；仓储服务；普通货运。公司于2014年4月以300万元的交易对价非同一控制收购了拟收购自然人任乃华所拥有并实际控制的辽宁省药业有限公司（以下简称“辽宁嘉事堂”）股东权益（不含实物资产）100%的股权，成为该公司的股东，辽宁嘉事堂纳入公司合并报表范围。

　　根据辽宁宇衡资产评估有限公司出具的《嘉事堂药业股份有限公司拟收购辽宁省药业有限公司全部股权评估报告》（辽衡宇评咨字[2014]第010号），辽宁嘉事堂收购日可辨认资产认净资产公允价值与公司收购对价的差异300.00万元，于编制合并财务报表时列示为商誉。

　　根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，公司管理层于辽宁嘉事堂股权收购完成后的每年末均对上述商誉进行减值迹象的判断及减值测试。截至2020年12月31日，根据各年的商誉减值报告，公司累计计提商誉减值0万元，商誉账面余额为300.00万元。

　　（二）本次商誉减值准备的计提情况

　　1、嘉事嘉成主营产品冠脉支架，目前的销售模式：通过各省市招标和医院的二次议价，获取各省市医院的准入资格。公司将产品卖给医院。受新冠疫情，以及国家组织冠脉支架集中带量采购未中标影响，嘉事嘉成未来经营盈利情况受到不利影响，并且该不利影响的持续性存在不确定性。   鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司对嘉事嘉成包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。公司首先将嘉事嘉成的固定资产及商誉作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。资产组以未来预计产生的税前现金流量现值作为资产组的可收回金额，资产组的预计未来现金流量基于公司编制的现金 流量预测来确定，采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税前折现率为 16.07%，预测期为 5 年，对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括 预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于以前年度的经 营业绩、增长率、行业水平以及公司的发展规划和对市场发展的预期。以 2021年 12月 31日为基准日，经公司审慎测试估算，嘉事嘉成包含商誉的资产组预计 未来现金流量现值低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值 1,071.25万元。 本次计提完成后，嘉事嘉成的商誉账面价值为0元。

　　2、辽宁嘉事堂业务主要为辽宁鞍钢医院的GPO配送商，目前因与鞍钢集团合同到期终止业务。

　　鉴于上述情况，为客观、公正反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，公司对辽宁嘉事堂包含商誉的资产组账面价值进行测试估算。因企业现有业务终止，未来已无现金流量产生。以 2021年 12月 31日为基准日，经公司审慎测试估算，辽宁嘉事堂包含商誉的资产组预计未来现金流量现值低于该资产组账面价值，发生减值，计提商誉减值 300万元。 本次计提完成后，辽宁嘉事堂的商誉账面价值为0元。

　　本次计提完成后，公司的商誉账面价值尚有56,238.24万元。

　　（三）本次计提商誉减值准备的审批程序

　　《关于计提商誉减值准备的议案》已经第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次计提商誉减值准备在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。二、本次计提商誉减值准备合理性的说明以及对公司的影响

　　（一） 合理性说明

　　在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值 测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至 该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉 以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　（二） 对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备1,371.25万元，该项减值损失计入公司 2021 年度合并损益，相应公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少1,165.40万元。 公司本次计提商誉减值准备已经公司年度会计师事务所审计。

　　三、审计委员会、董事会、监事会、独立董事关于本事项的说明

　　（一） 审计委员会意见

　　公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司基于谨慎性原则及公司资产的实际状况计提商誉减值准备，依据充分合理，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司的会计信息更加真实合理。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反 映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

　　（三） 独立董事意见

　　公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提商誉减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备。

　　（四） 监事会意见

　　监事会认为，本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见；

　　3、第六届监事会第十六次会议决议。

　　4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002462           证券简称：嘉事堂          公告号：2022-10

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　关于 2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2022年3月28日审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将情况披露如下 ：

　　一、2021年度利润分配预案情况

　　根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并实现收入25,631,364,631.83元，公司合并实现净利润601,878,580.09元、公司合并报表归属母公司所有者的净利润353,876,773.64元。母公司实现净利润369,132,664.65元；以母公司实现的净利润369,132,664.65元为基数，母公司按净利润10%比例提取法定盈余公积金36,913,266.47元，加年初未分配利润1,165,329,506.45元，减去2020年度股东分红金额96,263,349.6元，母公司可供股东分配的利润1,401,285,555.03元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》及 《公司章程》等规定，结合公司 2021年度实际经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2021年度利润分配预案，主要内容如下：

　　以公司截至2021年12月31日的总股本291,707,120.股为基数，每10股派发现金红利3.7元（含税），拟派发现金红利总额为107,931,634.40元，本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第六届董事会十七次会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权的结果， 审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2021年度股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司第六届监事会第十六次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的结果， 审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。     三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施，利润分配方案实施前若本公司股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　五、备查文件

　　1、《第六届董事会第十七次会议决议》

　　2、《独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　3、《第六届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　股票代码：002462            股票简称：嘉事堂        公告编号：2022-03

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年3月28日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）和《深

　　圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，现就本公司及控股子公司 2022年全年将发生的关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）光大银行

　　1. 基本情况

　　住所：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心

　　法定代表人：李晓鹏

　　公司类型：其他股份有限公司(上市)

　　注册资本：4,667,909.50万人民币元

　　经营范围：

　　吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　2. 财务数据

　　截止到2021年12月31日公告数据（数据来源：业绩快报披露），光大银行资产总额 5,368,243百万元，负债总额4,913,331百万元，净资产454,912百万元，实现营业收入142,535百万元，利润总额45,482百万元。

　　3. 关联关系

　　嘉事堂为光大集团的并表企业，光大银行系光大集团实际控制的公司，嘉事堂与光大银行系同受同一母公司控制的企业。

　　4. 履约能力分析

　　根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

　　（二）其他关系介绍

　　三、定价政策和定价依据

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　四、关联交易协议签署情况说明

　　上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是充分发挥公司与关联方各自的优势，满足公司正常的经营发展需要。发生的关联交易对公司经营能起到促进作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　六、独立董事意见

　　公司预计2022年度发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。一致同意2022年度日常关联交易额度预计事项。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议

　　2、第六届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002462            证券简称：嘉事堂             公告编号：2022-01

　　嘉事堂药业股份有限公司

　　2021年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以291,707,120股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，一方面，公司在保持了北京地区药品配送龙头企业地位的同时，进一步对业务流程深化管理，提升公司运营水平、降低管理费用、提高资金使用效率，深挖终端潜力，增强集中配送服务能力，保证了稳中有进的持续增长。另一方面，公司始终秉持“服务百姓，共同发展”的理念，顺应国家医改步伐，在重点区域拓展药品配送业务，在全国范围内拓展医疗器械、医用耗材商业服务，通过跨省复制、物流支撑、集中配送，在实现业务发展的同时，不断践行“让健康、快乐陪伴美好生活”的社会责任。

　　（一）积极把握药品二票制变革机遇，药品销售保持增长

　　持续加强等级医院药品销售，继续深入挖潜多种药事服务合作项目，销售继续保持提升。药品销售主动加大与上下游终端客户合作和沟通，积极拓展，业务增长创新高。

　　（二）高值耗材销售业务继续保持增长

　　2021年器械板块整体销售保持平稳增长。以国有上市公司的品牌优势和专业人员资源，积极配合和支持各地器械公司招标工作，不断推进医院合作项目，增强终端服务；加强与厂家合作，补强终端医院覆盖。

　　（三）物流资源优化，加强知名医药外企第三方业务合作

　　对北京医药物流中心及外阜器械物流中心的人员管理、运输管理和客户资源进行调整，提高服务效能和协同能力，持续引进第三方高端客户，加深医院物流服务，为经营业务提供有力支撑。

　　（四）采购中心保证供应，全力参与阳光招标、二票制产品配送，取得成效

　　通过阳光采购招标，公司实现医药新品开户，配送品种的质量和数量都迈上新的台阶。和上游企业进行采购合作，保证与二票制实施顺利对接，支持公司销售增长。

　　（五）提高规范经营意识，加强风险控制

　　在业务发展同时，公司把经营风险的控制作为重中之重。继续落实国有企业“三重一大”决策程序，加强业务过程的审计工作，加强应收账款的管理，提高风险防范水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　(下转D60版)