国城矿业股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　?本次股东大会无否决议案的情形。

　　?本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　现场会议时间：2022年3月29日（星期二）下午14:30开始

　　网络投票时间：2022年3月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层会议室

　　召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　会议召集人：公司第十一届董事会

　　会议主持人：公司副董事长熊为民先生

　　本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、会议出席情况

　　出席本次股东大会现场和网络投票的股东及股东授权代表5人，代表股份844,261,545股，占上市公司总股份的74.2332%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份841,389,752股，占上市公司总股份的73.9807%；通过网络投票的股东2人，代表股份2,871,793股，占上市公司总股份的0.2525%。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议；北京海润天睿律师事务所律师王士龙先生及王羽先生对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体投票表决情况如下：

　　1.00  2021年度董事会工作报告

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　2.00  2021年度监事会工作报告

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　3.00  2021年度财务决算报告

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　4.00  2021年度利润分配方案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　5.00  2021年年度报告全文及摘要

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　6.00  关于2022年度对外担保额度预计的提案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　7.00  关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的提案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.00  关于修订公司章程及部分制度的提案（需逐项表决）

　　8.01  关于修订《公司章程》的子议案

　　总表决情况：同意841,299,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6492%；反对2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3402%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上审议通过。

　　8.02  关于修订《公司股东大会议事规则》的子议案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.03  关于修订《公司董事会议事规则》的子议案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.04  关于修订《公司监事会议事规则》的子议案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.05  关于修订《公司独立董事工作制度》的子议案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.06  关于修订《公司对外担保管理制度》的子议案

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　8.07  关于修订《公司对外捐赠管理制度》的子议案

　　总表决情况：同意841,299,752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6492%；反对2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3402%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的0.0107%。

　　中小股东总表决情况：同意0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；反对2,871,793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9613%；弃权90,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数份的3.0387%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上审议通过。

　　9.00  关于补选公司第十一届董事会非独立董事的提案

　　9.01  选举万勇先生为公司第十一届董事会非独立董事

　　总表决情况：同意844,171,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.9893%。

　　中小股东总表决情况：同意2,871,793股，占出席会议中小股东所持股份的96.9613%。

　　表决结果：本提案已获出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。万勇先生当选公司第十一届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所

　　2、律师姓名：王士龙、王羽

　　3、结论性意见：北京海润天睿律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2022年3月29日