宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告(下转D87版)

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2022-021

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。

　　根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》，公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　（二）2021年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　注：截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为344,635,729.66元，其中包含其他发行费用2,093,396.22元未通过募集资金账户支付。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性法律文件、以及《公司章程》的要求，制订了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》。公司严格按照《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2021年7月公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金存储情况

　　根据相关规定，公司在中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国工商银行股份有限公司宁波新城支行分别开立了募集资金专项账户。截至2021年12月31日，募集资金在专项账户的存储情况如下：

　　单位：元

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　截至2021年12月31日，“科技数字化转型项目”未达到计划进度，主要原因为：项目实施过程中，受新冠肺炎疫情及市场环境变化影响，为保证项目更高质高效地实施，公司根据实际情况谨慎决策，在项目实施落地前，新增项目规划及咨询（通过自有资金投入），导致该募投项目推进未达计划进度。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募集资金投资项目“科技数字化转型项目” 出发点主要为核心客群“Z世代”需求及消费行为的变化，结合行业数字化发展趋势，立足公司自身发展情况，拟通过“科技数字化转型项目”的实施，在客户需求洞察和触达方面做到更“准”、更“快”，逐步实现科技数字化转型的阶段性战略目标。项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司先期投入不涉及置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年8月27日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，同时授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件。公司监事会、独立董事以及保荐机构对此事项发表了明确同意意见。

　　公司2021年度累计购买理财产品的金额为30,000万元，由于上述理财产品为到期后一次性结息，实际无收益到账，故截至2021年12月31日止公司闲置募集资金购买理财产品余额为30,000万元。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如下：

　　单位：万元

　　注: 公司2021年度累计购买理财产品的金额为30,000万元，由于上述理财产品为到期后一次性结息，报告期内实际无收益到账。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　附表1：《募集资金使用情况对照表》

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：募集资金承诺投资总额80,000.00万元含发行费用，调整后投资总额79,366.13万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2022-022

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理额度及期限：拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　● 现金管理投资品种：用于购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】646号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,000,000张，每张面值100元（币种人民币，下同），募集资金总额为800,000,000元，上述募集资金扣除已支付的保荐承销费用4,500,000元（含税），实际收到可转债募集资金795,500,000元。

　　上述募集资金已于2021年7月21日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10798号）。公司对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的三方监管协议。

　　本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元

　　截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，提高资金的使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品期限不超过12个月的银行理财产品。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管计划投资的银行理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司购买银行理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　2、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司经营的影响

　　公司最近一年主要财务指标：

　　单位：万元

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度。合理利用闲置的募集资金可以提高资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　公司于2022年3月29日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（一）监事会意见

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目正常进行，不会损害公司及股东利益，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司使用额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　注: 公司2021年度累计购买理财产品的金额为30,000万元，由于上述理财产品为到期后一次性结息，报告期内实际无收益到账。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2022-013

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议的书面通知于2022年3月19日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2022年3月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度内部控制评价报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2021年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2022年度公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　同意为公司子公司银行融资提供不超过26亿元的融资担保额度，有效期自本议案经股东大会审议通过日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于公司申请2022年度银行综合授信额度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司业务发展及经营战略的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过26亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。

　　会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的具体文件。

　　本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大会审议通过之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、何翔回避表决。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意使用不超过26亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议并通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　14、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　15、审议并通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度考评及薪酬确认的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议确认。

　　16、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2022年度分支机构相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意在董事会审批权限内，授权公司董事长根据业务发展需要决定并办理公司分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，上述分支机构包括但不限于营销子公司、营销分公司、办事处等，相关事宜包括但不限于签署有关申请行政许可、工商变更登记相关文件等。本授权自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均为有效。

　　17、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更公司注册地址及修订公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　本次董事会还听取了《董事会审计委员会2021年度履职工作报告》、《2021年度内审工作报告》和《关于关联方确认情况的报告》等。

　　三、上网公告附件

　　公司独立董事对本次会议议案5、6、7、8、10、11、12、13、14、15事项发表了同意的独立意见，对议案7、10、11发表了同意的事前认可意见。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2022-014

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：?公司全体监事出席了本次会议?本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议的书面通知于2022年3月19日以电子邮件及专人送达方式发出，会议于2022年3月29日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2021年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2021年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2021年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2021年度内部控制评价报告无异议。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2021年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度利润分配方案公告》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2022年度公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意为公司子公司银行融资提供不超过26亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至下一年审议同类型议案的股东大会召开之日止。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并提交公司2021年度股东大会审议。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于重新审议租赁朝里中心办公用房暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2021年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年度募集资金使用情况。监事会对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　12、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　详见2022年3月30日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　本次监事会还听取了《关于关联方确认情况的报告》等。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟           公告编号：2022-019

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于重新审议租赁朝里中心办公用房

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易的风险：本关联交易合同履行情况良好，交易风险可控。宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司于2019年与宁波鹏源物产控股有限公司签订了租赁合同，租赁宁波鹏源物产控股有限公司开发的朝里中心部分办公用房25,222.91平方米，租赁期12年，前3年每年租金1,105万元，后续每3年递增3%。2019年7月1日起至2022年6月30日租赁期间，因增值税专用发票税率差异调整租金,实际每年支付租金1,054.77万元。后续每3年递增3%，即2022年7月1日至2025年6月30日期间，每年租金为1,086.42万元。

　　● 过去12个月内公司与同一关联人之间进行的关联交易为1,261万元，不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。公司将每年交易金额纳入年度日常关联交易预计提交股东大会审议，并在历年定期报告中对执行情况进行了披露。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2019年，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展需要与宁波鹏源物产控股有限公司（以下简称“鹏源物产”）签订了《房屋租赁合同》（以下简称《租赁合同》），租赁坐落在宁波市高新区光华路上的朝里中心部分房产，建筑面积25,222.91平方米，租赁期限自2019年7月1日起至2031年6月30日止，前3年每年租金实际支付1,054.77万元，后续每3年递增3%。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本关联交易合同应每三年重新审议并履行信息披露义务。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司控股股东太平鸟集团有限公司为鹏源物产控股股东，双方均系公司实际控制人张江平、张江波控制的企业。故鹏源物产为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：宁波鹏源物产控股有限公司

　　企业性质：有限公司

　　成立时间：2012年2月23日

　　注册资本：22,000万元

　　注册地址：浙江省宁波高新区朝里中心1幢1号19-3

　　主要办公地点：宁波高新区朝里中心A座20F

　　法定代表人：戴志勇

　　实际控制人：张江平、张江波

　　经营范围：实业投资；企业投资咨询服务；房地产开发；房产销售代理；房产中介服务；物业管理；企业管理咨询服务；办公设备、机械设备、建材、家电、金属制品的批发、零售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的货物和技术除外。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

　　鹏源物产近三年主要从事房地产开发等业务。

　　（三）最近一年财务指标

　　截至2021年12月31日，鹏源物产资产总额为32,645.47万元，资产净额为26,932.65万元，2021年营业收入为1,558.05万元，净利润为-1,528.08万元（上述数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　租入资产：本次租赁房产为朝里中心A号楼、C号楼部分房产，建筑面积合计25,222.91平方米，具体分布为朝里中心A号楼5层至14层部分房屋及朝里中心C号楼3层至20层部分房屋。除租赁合同另有说明外，租赁房产（含公摊部分面积）状态为毛坯。

　　上述房屋产权存在部分抵押(A#5-14F、C#4-20F已抵押),不存在质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不会影响公司租赁事项。

　　2、资产情况的说明

　　朝里中心项目位于宁波国家高新区院士路与光华路的交汇处，临近宁波国家高新区管委会、行政服务中心等行政部门，处于宁波国家高新区CBD的核心位置，与宁波市新行政中心东部新城紧密相连，地理位置优越。该区域是宁波国家高新区未来着力打造的集行政、商务、休闲、居住于一体的中央商务区，人流量高，办公氛围浓厚。朝里中心由国外知名设计师设计，整体呈现独特的风车布局，建筑外立面由360度全玻璃幕墙打造，具有无遮挡的视觉体验和较强的时尚感。

　　(二)关联交易定价及交易价格

　　2019年签订租赁合同前，公司已委托银信资产评估有限公司对拟租赁房产的租金市场价格进行评估，银信资产评估有限公司具备从事证券期货业务资格。根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司拟了解房地产租金的市场价值所涉及的宁波市高新区新晖南路255号朝里中心部分房地产租金的市场价值评估报告》（银信评报字（2019）沪第0246号），本次评估范围为鹏源物产所开发的位于宁波市高新区光华路朝里中心部分房产，评估基准日为2019年02月28日，评估方法为市场法。根据评估结果，公司拟租赁房产年租赁价值评估值为1,121.78万元。双方经协商确定年租金为1,105万元，较评估价格低1.50%。

　　实际租赁中,因增值税专用发票税率差异调整租金,因此实际租赁期前3年每年支付租金1,054.77万元，后续每3年递增3%，即2022年7月1日至2024年6月30日期间，每年租金为1,086.42万元。该关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、租赁合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：宁波鹏源物产控股有限公司

　　乙方：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　（二）交易价格

　　交易双方在不超过评估价格的前提下，协商确认租赁期间、范围与价格，房屋租赁期为12年，自2019年7月1日起至2031年6月30日止；租赁期共分四个租赁周期，每个租赁周期为36个月。第一个租赁周期租金为年租金1,105万元；后续每个租赁周期的租金标准均较前一租赁周期递增3%。

　　本合同价格为含增值税价格，如因国家税收政策调整导致合同标的适用增值税税率发生变化的，在政策执行开始日（不含当日）前已经完成履行的部分按照合同价格执行和开具专用发票；政策执行开始日（含当日）后履行的部分须按新税率对合同价格进行调整后结算，甲方须按新税率开具专用发票。

　　（三）交付条款

　　自本合同生效之日起，甲方将房产交付乙方，乙方可根据自身需要对租赁部分面积进行装修。

　　（四）付款方式和付款期限

　　乙方按年度向甲方支付租金，其中首年度租金于本合同生效之日起10日内支付，自2020年起为每年度7月1日前支付后续12个月的租金。

　　甲方应当在收到乙方支付的租金后5日内向乙方提供增值税专用发票；若甲方提供的增值税专用发票税率与合同约定不符的，乙方有权要求甲方立即更换或按税率差调整结算价格。

　　（五）生效条件

　　本合同经双方签字、盖章成立，并自乙方根据相关法律法规审批通过之日起生效。

　　（六）费用承担

　　租赁房屋在租赁期间所发生的水、电、煤气、有线电视、通讯、设备、物业管理等费用由乙方自行支付。

　　乙方全部装修费用自行承担（含租赁楼层的公共部分，但A幢一层大堂的装修由甲方负责）；确为甲、乙等各方的共用装修且费用无法分割的，由相关各方按照各自实际使用该共用装修的专有部分面积进行合理分摊。

　　自本合同生效之日起，经过甲方同意，乙方可在符合市政等相关要求的前提下，根据自身需要对朝里中心外部的外墙、绿化、标识等附属设施进行改造升级，相关费用由乙方自行承担，租赁期满后，乙方不负责恢复原状，亦不得要求甲方支付补偿。

　　（七）转租条款

　　乙方在租赁期内有权将租赁房屋转租、分租给他人，但应符合租赁房屋房地产权证上载明的用途，且应提前30日书面通知甲方。租赁房屋由乙方全资或控股子公司使用的行为，视同乙方自身使用，不属于转租、分租。

　　（八）优先权

　　12年租赁期满后，甲方有权收回租赁房屋，乙方应如期返还。乙方希望继续承租租赁房屋的，应于租赁期满前30天，向甲方提出书面续租要求，经甲方同意后重新签订租赁合同。乙方有在同等条件下优先承租的权利。

　　在租赁期内，甲方如需出售租赁房屋，应提前三个月书面通知乙方，乙方在同等条件下享有优先购买权。

　　（九）解除和终止

　　除双方协商一致或本合同另行规定外，在租赁期满前，甲、乙双方均不得单方面终止或解除本合同。

　　无论本合同因何种原因解除或终止，乙方均有权在合同解除或终止后的5日内书面通知甲方要求支付室内装修部分补偿，双方应在乙方通知送达甲方后10日内共同委托一家具有证券期货从业资格的资产评估机构对装修剩余价值进行评估，甲方应按照评估值向乙方支付装修补偿。上述评估费用由双方均摊。乙方应根据资产评估机构的要求提供装修方案、预决算等相关资料。

　　（十）违约责任

　　租赁房屋交付时存在影响乙方使用的重大缺陷的，甲方应自交付之日起7日内修复，逾期乙方有权自行修复，所有费用由甲方承担，且租赁期相应顺延。

　　甲方保证租赁房屋在交付时不存在产权、财务等影响乙方权益的纠纷，如租赁房屋交付后出现相关损害乙方利益的情形，甲方应承担相应违约责任。租赁房屋已抵押或产权转移已受限制的，甲方应在本合同中或者事实发生之日起5日内书面告知乙方，因甲方未及时履行告知义务造成乙方损失的，甲方应负责赔偿乙方损失。

　　租赁期间，因甲方不及时履行本合同约定的维修责任，致使房屋损坏，造成乙方或第三方财产损失或人身伤害的，甲方承担相应赔偿责任。

　　在租赁期间内，双方均不得单方面解除本合同，否则守约方有权要求违约方赔偿相关损失。

　　若乙方未在约定期限内付款，需承担日万分之五的违约金，逾期超过30天，甲方有权解除合同。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　公司近年来快速发展，员工人数也呈现快速增长的态势，本次租赁事项前规划的办公用房无法满足公司需要。本次租赁的办公用房用于培训中心、新品牌孵化中心、档案中心、设计板房以及其他的办公辅助配套措施等，以满足公司日益增加的员工办公场地需要。本次租赁办公用房在公司总部大楼附近，有助于全品牌集中协同办公，提升公司整体办公环境和运行效率。

　　本次租赁房产的租赁期已于2019年7月1日开始，公司已按照相关法律、法规及企业会计准则的规定，将租金及相关税费计入公司对应期间的成本费用。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事张江平、戴志勇、何翔回避了表决。董事会决定将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：该关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意该关联交易并将其提交公司2021年度股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、独立董事的独立意见；

　　2、保荐机构的专项核查意见；

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877           证券简称：太平鸟          公告编号：2022-020

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行、证券公司等金融机构。

　　● 委托理财额度：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）拟使用不超过26亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。

　　● 委托理财产品类型：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等，单笔投资期限不超过12个月。

　　● 委托理财期限：股东大会审议通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：公司于2022年3月29日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金择机购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，提高公司自有资金的使用效率，提高资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源：闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的类型：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

　　（四）委托理财额度：单日最高余额不超过26亿元，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。

　　（五）公司对自有资金现金管理相关风险的内部控制：由公司财务部门根据资金盈余情况，编制投资理财建议方案，由公司理财小组授权管理层审核实施。公司管理层将严格执行授权安排和公司《投资理财管理制度》、《对外投资管理制度》等内部相关制度，合理安排资金结构，有效管理闲置资金，在保证资金安全、严控现金风险的前提下，争取更高的理财收益率。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司及子公司使用最高额不超过人民币26亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等，单笔投资期限不超过12个月。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司将采取如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门负责对现金管理进行审计监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　4、公司将根据相关法律法规、监管要求及公司制度的要求，做好相关信息披露工作。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司委托理财受托方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　(下转D87版)