宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　公司代码：603877                        公司简称：太平鸟

　　转债代码：113627                        转债简称：太平转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2021年度利润分配实施股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元(含税)，拟派发现金红利286,036,674.00元(含税)， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

　　2021年，整体经济环境高开低走，尤其是下半年，多地疫情卷土重来，对经济增长造成了较大压力。

　　1. 经济增长高开低走，国内销售受到冲击

　　根据国家统计局数据，2021年我国全年国内生产总值比上年增长8.1%，第一至四季度增速分别为18.3%、7.9%、4.9%、4.0%，呈现增速持续下滑的态势；全年社会消费品零售总额440,823亿元，比上年增长12.5%，从2021年8月起，服装鞋帽、针纺织品类持续负增长。

　　2. 疫情、暖冬双重影响，服装行业压力巨大

　　2021年下半年，全国多地疫情卷土重来，实体门店客流量大幅下滑；加之三、四季度全国气温普遍显著偏高，严重影响秋冬季核心品类销售。两重因素叠加，对服装企业的年度经营业绩产生了较大压力。

　　3. 电商格局转变，服装行业机遇与挑战并存

　　2021年电商平台的全面开放竞争，是电商行业的重要转折点。对服装行业来说，一方面，为服装企业提供了更多的销售渠道和多元化的电商销售模式；另一方面，对于服装电商存量市场的流量产生了稀释，对现有的经营业务带来了更大的挑战。

　　总体来说，2021年对服装行业是充满挑战的一年，唯有坚定地聚焦顾客价值创造才能立于不败之地。公司始终将顾客价值创造置于首要地位，围绕顾客价值持续进行品牌建设、渠道建设、数字化建设和快速反应机制创新，以持续强化的核心竞争力应对外部压力和不确定性。

　　（一）主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌

　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。

　　公司聚焦时尚服饰行业，形成多品牌的时尚矩阵。各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人多样化的时尚需求。公司主要品牌如下：

　　（二）经营模式：积极拥抱创新，创造顾客价值

　　公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售创新，打通商品开发、生产供应和商品零售等各个环节，为顾客提供高品质的时尚商品和愉悦、便捷的购物体验。

　　1.数据驱动的商品开发模式

　　公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。

　　2.全网协同的立体零售模式

　　公司不断完善直营门店、加盟门店、传统电商等零售渠道，积极探索社交零售新渠道，通过抖音、小红书等受当下年轻人欢迎的方式与消费者互动，打造极致的零售体验，提高消费者品牌粘性，以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供让消费者惊喜的时尚商品。

　　3.快速柔性的生产供应模式

　　公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的SCM供应商管理系统已经在品牌事业部逐步落地，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。

　　（三）市场地位及竞争关系

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在中档休闲服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在中档休闲服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要经营情况具体如下：

　　◆ 品牌聚焦时尚和青年文化

　　除了通过联名及先锋设计师合作等方式持续演绎国潮文化，更加注重原创的力量，同时逐渐打破品类赛道壁垒，显现出越发多元的品牌文化内涵。

　　持续演绎国潮文化

　　坚持以年轻的时尚与潮流方式演绎，全新诠释中国文化。持续与中国相关的IP、设计师、艺术家合作，过程中，显现出愈发多元的表现方式，将传承与发扬文化为己任。

　　太平鸟女装PEACEBIRD WOMEN x 国家宝藏系列

　　太平鸟女装携手古老中华的智慧结晶——国家宝藏系列，打开历史与先锋的奇妙共鸣。三星堆的文物宝藏穿越时空而来，开启神秘古蜀国的专属时髦密码。

　　精美绝伦的敦煌壁画铺卷开来，在光芒中熠熠生辉的“九色鹿”，踩着祥和之光与太平鸟女装穿越时空相遇。温柔的颜色点亮天真与活力，蓬松的外套点缀上卡通鹿图案，遥相呼应。

　　乐町Ledin x 敦煌博物馆

　　以史为底蕴，融新生之态，一起探寻丝路之乐。

　　灵动飘逸的流苏和圈圈缠绕的盘扣，将中国传统文化的美丽与内涵和现代风格的实用性和时髦感完美碰撞，做独一无二的新中式女孩。

　　集结一切原创力量

　　尊重原创，并且致敬每一个有创造力的灵魂。意图从创意的源头开始挖掘，开放创意的资源和发展的土壤，给每一个正在发光的想法，多一次闪耀的机会。

　　#PEACE CREW# 创意联盟

　　「PEACE CREW」是太平鸟成立的非官方创意单位，意在集结所有有创造力的个体，从代言人、运动员、到艺术家、设计师，不管热爱什么，这里都有让人无所畏惧、释放真我的同伴。太平鸟通过全新创意矩阵与消费群体建立新的对话方式，进一步传递品牌的青年态度，以创造力对抗无趣，共同探讨不设限、敢于挑战、无限可能性等年轻话题。

　　太平鸟男装PEACEBIRD MEN

　　太平鸟男装发起#2021设计青年赋能计划#，联动国内外多所知名服装类学院，面向学生群体和社会发起羽绒服创意设计征集，支持青年设计师们的创意自我表达和落地。

　　联合潮流主理人李晨Nic、中国“鬼才”设计师Su Wukou苏五口、生活潮牌Headache头疼、UNuseless 珍道具仓库、新疆涂鸦艺术家Donis五大国内创意力量，不断刷新羽绒设计力和新玩法。

　　突破品类赛道壁垒

　　童装市场稳固基石 品牌新发声

　　着眼于中高端童装市场，太平鸟童装Mini Peace以爱陪伴中国小孩，协同创造一个有爱和无限可能的未来。致敬品牌十周年，太平鸟童装携手国际先锋设计师Maria打造全新限量高定系列，用“花卉”元素，传递儿童的纯真与美好；10周年大秀高端新体验，在光影下进行一场自由奢华的商场游行，捕获最时尚的着装灵感；发布全新IP形象“想想”——一个有态度、有梦想的时尚虚拟人物，对话时尚潮流艺术，带领中国小孩一起进入充满快乐和爱的“梦想空间”。

　　街头潮流成长赛道 初见新成效

　　品牌棋格元素再次迅速蔓延，COPPOLELLA“格”局全开，多款棋格毛衫、长袖、短袖T恤等成为街舞，及日常出街火热单品。全网明星、KOL频频上身，热度不减。

　　全新太平鸟羽绒服 时尚新突破

　　在加入人性化设计细节、保证出色的抗寒防护能力同时，太平鸟羽绒服沿袭了其时尚和潮流基因，突破羽绒服传统设计理念，以更多元的设计表达，颠覆对羽绒服的传统想象，为消费者的冬日穿着带来更加舒适和先锋的体验。专业、时尚和潮流，将继续成为推动太平鸟羽绒服行业竞争力的核心要素。

　　◆  营业收入持续增长，首次突破百亿

　　报告期内，公司实现营业收入109.2亿元，同比增长15.3亿元，增幅16.3%，营业收入持续增长，首次突破百亿。实现归母净利润6.8亿元，同比下降5.0%；实现扣非归母净利润5.2亿元，同比下降7.3%，利润同比下降主要受四季度零售业绩下滑以及费用支出增加等影响。

　　◆ 渠道结构持续优化

　　报告期内，公司持续优化渠道结构和提升运营质量，线下渠道聚焦店效提升，线上渠道发力社交新零售，直营、加盟、线上等渠道收入均实现了较快增长，加盟净拓店创上市以来年度最佳。

　　直营渠道：聚焦改善门店运营质量，注重店效增长和盈利提升。高质量谨慎拓店，加快低效门店关闭调整，直营渠道经营重心放在店效的可持续提升。

　　报告期内，直营渠道净拓店+62家，直营收入增长至46.1亿元，同比增长13%，直营渠道运营质量得到不断改善。

　　加盟渠道：强化对加盟商的商品、零售等赋能支持，帮助加盟商提升门店店效和商品流转效率，持续聚焦在提升加盟门店盈利水平。

　　报告期内，加盟渠道净拓店+536家，加盟收入增长至28.5亿元，同比增长24%，加盟渠道恢复增长势头延续。

　　线上渠道：随着消费者变迁以及新技术的兴起，线上渠道愈发凸显其重要性，公司不断完善和发展线上渠道，通过精细化运营以及线上线下协同，更好地触达连接消费者。在天猫等战略渠道，不断提升消费者购物体验；在抖音等社交电商新兴渠道，快速迭代，培育出线上增长的第二曲线。

　　报告期内，线上渠道收入33.6亿元，同比增长20%，线上收入占比保持在30%以上。

　　◆  高目标牵引成长，激发组织活力

　　致力于成为卓越的时尚品牌零售公司，是公司始终追求的愿景。为此公司努力打造平等、协同、高效、扁平的组织架构，通过高目标牵引，配合创新的薪酬激励体系，充分调动员工价值创造的积极性，打破成长的边界，推动整个组织变革和团队快速成长，从而有效提升组织凝聚力和创造力。

　　公司倡导信任和奋斗，致力于激活组织内每个个体，鼓励年轻人主动创新，让每个热爱时尚、热爱服装、热爱零售的伙伴都有充分发挥的机会和空间，创造出最好的活力，不断成长为公司新生代的领导者。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2022-016

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　根据有关法律法规和公司发展需要，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，公司于2022年3月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2020年业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

　　上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户12家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：陈瑜

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 白红霞

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：凌燕

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2021年度公司审计服务费共计230万元（含税），其中财务审计费用200万元，内部控制审计费用30万元，与上一年度相比无变化。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且具备财务及内控审计工作的能力和相关资格，顺利完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作。

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意继续聘请立信为2022年度财务报告审计机构与内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供专业审计服务的经验与能力，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构有利于保持公司审计工作的延续性及提高工作效率，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　（三）独立董事独立意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的相关审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（四）续聘会计师事务所审议程序

　　公司于2022年3月29日召开公司第四届董事会第四次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2022-017

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2022年度公司提供融资担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：宁波太平鸟风尚男装有限公司、宁波太平鸟网络科技有限公司、宁波太平鸟电子商务有限公司、宁波乐町时尚服饰有限公司、宁波太平鸟男装营销有限公司、宁波乐町服饰营销有限公司等。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司提供不超过26亿元银行融资的信用担保。截至本公告日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的实际融资担保金额为177,800万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.66%。

　　● 本次系为全资子公司提供担保，无反担保。

　　● 公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为支持下属子公司经营业务发展所需资金，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过26亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

　　本议案已经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保公司基本信息

　　（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保额度共计26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.92%，主要担保情况如下：

　　上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，认为：2022年度融资担保额度是公司正常经营需求，担保对象均为公司全资子公司，运营情况稳定，公司对其能有效控制，承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。该事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意2022年度公司提供融资担保额度并提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外及子公司担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司为子公司提供的实际融资担保金额为177,800万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计净资产的比例为41.66%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2022-018

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计尚需提交2021年度股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，不会对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事均已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意审议通过该议案。公司审计委员会发表了同意的书面意见，独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。该议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2020年度股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。2021年，公司在股东大会审议确定的日常关联交易范围内，严格执行关联交易有关规定，交易价格、条件公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2021年度公司日常关联交易金额执行情况见下表：

　　单位：元

　　（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2021年关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2022年日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　注：太平鸟集团有限公司及其关联方，包括与太平鸟集团有限公司同受鹏源环球控股有限公司或者实际控制人张江平、张江波直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条的有关规定，上述法人或其他组织属于同一关联人，公司对其日常关联交易金额合并列示。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　(三) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营情况正常，前期同类关联交易执行正常，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　（二）定价政策

　　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不损害公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方之间基于经营管理需要，开展的正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，能够充分利用关联方拥有的资源和主业优势，推动公司业务发展，提升公司市场竞争力。公司不会因此类关联交易而对关联方产生依赖性，也不会对公司未来的财务状况和经营成果及中小股东利益带来影响和损害。

　　五、董事会审计委员会、独立董事、保荐机构的意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：2022年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务需要进行，能充分利用关联方拥有的资源实现合作共赢。关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事在议案提交董事会前对2022年日常关联交易预计情况进行了事前审核，并发表了同意的事前认可意见：此关联交易预案是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。该关联交易预案遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　公司第四届董事会第四次会议上，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：该年度关联交易预计是根据公司业务特点和业务经营的需要的正常业务往来，能充分利用关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意2022年度日常关联交易预计并将其提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计情况是公司与各关联方之间基于经营管理需要所开展的正常业务往来，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计情况无异议。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2022年3月30日