贵州川恒化工股份有限公司 2022年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-033

　　转债代码：127043              转债简称：川恒转债

　　本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席的情况

　　1、会议召开的时间：

　　现场会议召开的时间为：2022年3月29日（星期二）15:00

　　网络投票的时间为：2022年3月29日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年3月29日09:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月29日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、现场会议召开地点：成都市成华区龙潭总部城华盛路58号

　　3、会议召开的方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

　　4、会议召集人：贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：董事长吴海斌

　　6、本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　7、出席现场会议的股东及股东授权委托代理人共9人，合计持有已发行股份235,214,300股，占公司已发行股份总数的48.1558%；通过网络投票出席会议的股东人数共8人，合计持有已发行股份201,300股，占公司已发行股份总数的0.0412%。

　　8、公司部分董事、全体监事及高级管理人员列席了本次股东大会，国浩律师（天津）事务所游明牧律师、张巨祯律师出席了本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会按照会议议程审议了全部议案，并采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　　1、审议通过《为控股子公司提供担保的议案》

　　本议案各子议案分别表决：

　　1.01  审议通过《为广西鹏越提供担保的议案》

　　同意235,397,000股，占出席会议全体股东所持股份的99.9921%；反对18,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0079%；弃权0股，占出席会议全体股东所持股份的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　1.02  审议通过《为福麟矿业提供担保的议案》

　　同意235,398,000股，占出席会议全体股东所持股份的99.9925%；反对17,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0075%；弃权0股，占出席会议全体股东所持股份的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　2、审议通过《对天一矿业增资事项签订补充协议的议案》

　　同意235,398,000股，占出席会议全体股东所持股份的99.9925%；反对17,600股，占出席会议全体股东所持股份的0.0075%；弃权0股，占出席会议全体股东所持股份的0%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（天津）事务所游明牧律师、张巨祯律师见证，并出具了《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：川恒股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议决议》；

　　2、《关于贵州川恒化工股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：002895       证券简称：川恒股份公告编号：2022-034

　　转债代码：127043           转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　为广西鹏越提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、为广西鹏越提供担保的情况概述

　　1、广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）为本公司控股子公司，该公司因项目建设需要拟向银行申请固定资产借款，借款金额为10.00亿元，借款期限10年，广西鹏越对该笔借款申请除由自有资产进行抵押担保以外，同时申请由本公司向债权人提供连带责任保证，该事项已经公司第三届董事会第十四次会议、公司2022年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见本公司在信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-027、2022-028、2022-033）。

　　2、该事项经股东大会审议通过后，本公司与债权人广西北部湾银行股份有限公司崇左分行（以下简称“北部湾银行”）签订《保证合同》，为广西鹏越固定资产借款提供连带责任保证，担保金额为10.00亿元。

　　二、《保证合同》的主要内容

　　保证人：贵州川恒化工股份有限公司

　　债权人：广西北部湾银行股份有限公司崇左分行

　　为明确双方的权利、义务，依据有关法律法规，双方经平等协商一致，订立本合同。

　　第一条 被保证的主债权

　　1.1 保证人所担保的主债权为债权人依据主合同享有的债权，主合同为债权人与债务人广西鹏越生态科技有限公司签署的《固定资产借款合同》（主合同编号：CT0922031700121719）

　　1.2 主债权的金额和期限依主合同之约定。

　　第二条 保证方式

　　保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　第三条 保证范围

　　保证人保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。

　　第四条 保证期间

　　4.1 若主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

　　4.2 债权人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之次日起三年；如主合同项下的债务为分期履行的，则每期债务的保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。

　　4.3 债权人根据法律法规规定或主合同之约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债务提前到期日之次日起三年。

　　第五条 保证人陈述与声明

　　5.1 保证人已阅读本合同及主合同的所有条款。应保证人要求，债权人已经就本合同及主合同做了相应的条款说明。保证人对本合同条款及主合同的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。因保证人自身行为或原因导致本合同及主合同不成立、无效、被撤销或者被确定不发生效力，由保证人承担赔偿责任。

　　5.2 依法具备保证人主体资格，为债务人提供保证担保符合法律、行政法规、规章和保证人章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的授权或批准。

　　5.3 如为上市公司或上市公司控股子公司，保证按照《证券法》《证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求及时就该担保事项履行信息披露义务。

　　5.4 有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何第三方签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。

　　5.5 完全了解债务人的主体资格、资产、债务、经营、信用等情况，为债务人提供保证担保完全出于自愿，在本合同项下的意思表示完全真实。对于国际国内贸易融资，保证人确认融资所依据的基础交易真实，不存在欺诈。

　　5.6 向债权人提供的资料或信息在所有方面都是真实、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。

　　第六条 保证人承诺

　　6.1 发生下列情形之一，自接到债权人通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任：

　　6.1.1 主债权到期(包括被债权人根据主合同的约定或法律规定宣布提前到期)，债务人未予足额清偿的；

　　6.1.2 保证人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销的。

　　6.2 如债权人主债权存在物的担保的，不论该物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权人均有权要求保证人先承担保证责任或要求保证人与物的担保人同时履行担保责任，保证人承诺不因此而提出抗辩。债权人放弃、变更或丧失其他担保权益的，保证人的保证责任仍持续有效，不因此而无效或减免。

　　6.3 除上述第6.2款所述之情形外，即使债权人主债权存在其他各种担保形式（包括但不限于保证、保函、备用信用证）的，无论该种担保由何方提供，债权人均有权要求保证人先承担保证责任或要求保证人与前述该种担保的提供者同时履行担保责任。

　　6.4 如保证人仅为主合同项下的部分债务提供保证，则保证人同意，即使因债务人清偿、债权人实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭的，保证人仍应按照本合同的约定在保证范围内对尚未消灭的债务承担保证责任。

　　6.5 如保证人仅为主合同项下的部分债务提供保证，则保证人同意，即使其已按约定履行了保证责任，但在债权人就主合同项下债务得以全部清偿之前:

　　6.5.1 主合同项下债务的清偿优先于保证人对债务人所享有的代位权或追偿权的实现；

　　6.5.2 如债务人向保证人偿还因保证人已履行的保证责任所产生的债务的，保证人应告知债务人须优先向债权人作出清偿或直接将债务人作出的清偿移交给债权人。

　　6.6 对债务人使用主合同项下资金的情况及用途进行监督，应债权人要求及时提供财务资料、纳税凭证以及反映其财务状况的其他相关资料。

　　6.7 发生下列情形之一，无需通知并取得保证人的同意，保证人继续按照本合同的约定承担保证责任：

　　6.7.1 债权人与债务人协商变更主合同（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、贷款账号、用款计划、还款计划、起息日、结息日、延长债务履行期限、在债务履行期限不延长的情况下变更债务履行起始日或截止日等），未加重债务人的责任或义务的；

　　6.7.2 因主合同的约定或其他原因导致的利率变化，造成主债权、利息、罚息、复利等数额发生变化的。

　　6.8 出现承包、租赁、联营、合并（兼并）、分立、股份制改造、减少注册资本金、与第三人合资合作、资产或债权转让、经营范围变更、股权转让与变动、为第三人大额债务提供保证担保或以其主要资产为自身或第三人债务设定抵押、质押担保以及其他可能对债权人在本合同项下权益造成不利影响的行动时，应及时通知债权人，与债权人协商确认本合同项下的保证责任并作出令债权人认可的安排。

　　6.9 出现申请破产、被申请破产、歇业、解散、被停业整顿、注销登记、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化、生产经营发生严重困难或涉及重大经济纠纷（包括但不限于涉及诉讼、仲裁或财产被依法查封、扣押或监管）或法定代表人、主要负责人无法正常履行职责等情形的，保证人应立即书面通知债权人，并按照债权人要求落实本合同项下保证责任的承担、转移或承继，或者为主合同的履行提供债权人认可的新担保。

　　6.10 发生下列情形之一，应立即书面通知债权人，并向债权人送达变更后的相关材料：

　　6.10.1 名称、住所、章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更的。

　　6.11 对债权人发出的书面通知或其他书面函件及时签收。

　　6.12 债权人有权向第三方转让全部或部分主债权，保证人同意继续按照本合同约定承担保证责任。

　　第七条 债权人承诺

　　对保证人在履行本合同项下义务时所提交的有关文件、财务资料及其他相关资料中的非公开信息保密，但法律、法规及规章另有规定的除外。

　　第八条 违约责任

　　8.1 本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其在本合同项下所作的任何陈述、声明与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

　　8.2 保证人不履行其在本合同项下的保证责任的，债权人有权扣划保证人开立在广西北部湾银行系统的所有账户中的款项以清偿主合同项下的债务。扣划款项与主合同币种不一致的，按扣划日债权人所公布的相应币种适用汇率计算应扣划金额。扣划日至清偿日(债权人根据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成主合同币种并实际清偿主合同项下债务日)期间产生的利息和其他费用，以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由保证人承担。

　　8.3 除本合同另有约定外，任何一方违约，另一方有权采取中华人民共和国法律、法规及规章规定的其他任何措施。

　　第九条 生效、变更和解除

　　9.1 本合同自各方当事人签章之日生效，至债权人在本合同项下的债权全部清偿之日终止。

　　9.2 对本合同的任何变更应由各方协商一致并以书面形式作出。变更条款或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。除变更部分外，本合同其余部分依然有效，变更部分生效前本合同原条款仍然有效。

　　9.3 本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的有效性和可执行性，也不影响整个合同的效力。

　　9.4 本合同的变更和解除，不影响缔约各方要求赔偿损失的权利。本合同的解除，不影响本合同中有关争议解决条款的效力。

　　第十条 争议解决

　　10.1 本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，各方当事人应当协商解决；协商不成，在债权人所在地人民法院通过诉讼方式解决。

　　10.2 在诉讼或仲裁期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须履行。

　　10.3 各方在本合同签订之日起5个工作日内共同到债权人所在地公证机关办理具有强制执行效力的债权文书的公证。保证人不履行本合同项下义务的，债权人持执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行。

　　第十一条 送达

　　合同中明确约定涉及各类通知、信函、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果。

　　第十二条 其他事项

　　12.1 未经债权人书面同意，保证人不得转让其在本合同项下的全部或部分权利或义务。

　　12.2 债权人未行使或部分行使或迟延行使本合同项下的任何权利，不构成对该权利或任何其他权利的放弃或变更，也不影响其进一步行使该权利或任何其他权利。

　　12.3 保证人同意债权人向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询保证人的信用状况，同意债权人将保证人信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库，同意债权人为业务需要也可以合理使用并披露保证人信息。

　　12.4 除非有可靠、确定的相反证据，债权人有关主债权本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，债权人制作或保留的债务人办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证及债权人催收的记录、凭证，均构成有效证明债权人与债务人、保证人债权关系的确定证据。保证人不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由债权人单方制作或保留，而提出异议。

　　12.5 对保证人的违约情形，债权人有权实行信贷制裁，有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体实现公告催收。对保证人的违约信息债权人有权按照有关法律法规或监管规定如实报送至中国人民银行征信系统。债权人有权根据法律法规、监管规定或要求，对主合同项下债权进行风险分类并动态调整。

　　12.6 保证人知道或应当知道债务人进入解散或破产程序，应当立即通知债权人，但保证人未能及时预先行使追偿权的，其损失由保证人自行承担。

　　12.7 保证人发生解散或破产的，即使债权人在主合同项下债权尚未到期，债权人仍然有权参加保证人的解散或破产程序，申报权利。

　　12.8 如果除主合同项下的债务外，债务人对债权人还负有其他到期债务，债权人有权划收债务人在广西北部湾银行系统开立的账户中的人民币或其他币种的款项首先用于清偿任何一笔到期债务，保证人的担保责任不因此发生任何减免。

　　12.9 对于保证人在本合同项下的全部应付款项，债权人有权从保证人在广西北部湾银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无需提前通知保证人。需办理结售汇或外汇买卖手续的，保证人有义务协助债权人办理，汇率风险由保证人承担。

　　12.10 主合同项下债权同时存在一个或多个物的担保或第三人保证的，不论相关物的担保是由债务人提供还是由第三人提供，债权人有权自行选择实现担保的顺序，即债权人有权选择先就任何物的担保实现债权，或先要求保证人承担保证责任，或同时要求债务人与保证人、物的担保人同时履行担保责任，保证人放弃针对债权人选择清偿顺序的抗辩权。

　　第十三条 合同份数

　　本合同正本一式贰份。合同当事方各执壹份，具有同等法律效力。

　　三、备查文件

　　1、《固定资产借款合同》；

　　2、《保证合同》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2022年3月30日