绿景控股股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券简称：*ST绿景    证券代码：000502    公告编号：2022-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本公司董事会于2022年3月19日以通讯方式发出了关于召开公司第十一届董事会第二十七次会议的通知。

　　2、本次会议的召开时间为：2022年3月29日，召开方式为：通讯方式。

　　3、本次董事会应到董事8人，实到董事8人，有效表决票8票。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议通过了如下议案：

　　（一）关于出售控股子公司股权的议案

　　董事会同意公司与佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司（以下简称“鑫之和”）签订《股权转让协议》，将公司持有的佛山市瑞丰投资有限公司66.25%的股权转让给鑫之和，转让价格为1408.12万元。

　　表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见2022年3月30日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于出售控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-021）。

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年三月二十九日

　　证券简称：*ST绿景     证券代码：000502     公告编号：2022-021

　　绿景控股股份有限公司

　　关于出售控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”或“公司”）于2022年3月29日召开第十一届董事会第二十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，鉴于公司已向互联网数据中心领域转型，为聚焦数据中心业务，公司拟与佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司（以下简称“鑫之和”）签订《股权转让协议》，将公司持有的佛山市瑞丰投资有限公司（以下简称“佛山瑞丰”）66.25%的股权转让给鑫之和，转让价格为1408.12万元。本次交易完成后，公司不再持有佛山瑞丰的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对手方情况

　　1、基本情况

　　公司名称：佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司

　　统一社会信用代码：91440606MAA4JXGQ76

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：佛山市顺德区伦教街道常教社区康乐路康乐街五巷1号三楼

　　法定代表人：梁沛权

　　注册资本：500万元人民币

　　成立日期：2021年12月16日

　　主营业务：一般项目：住房租赁；市场营销策划；房地产经纪；房地产咨询；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：

　　实际控制人：梁沛权（身份证号：4406231970********，住所：广东省佛山市顺德区）

　　2、其他

　　（1） 鑫之和与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（2） 经查询，鑫之和不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概况

　　出售标的为公司持有的佛山瑞丰66.25%的股权。

　　公司名称：佛山市瑞丰投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440606666480864J

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：佛山市顺德区大良金榜居委会政通路7号一楼

　　法定代表人：刘宇

　　注册资本：200万元人民币

　　成立日期：2007年9月3日

　　主营业务：为企业的资产重组提供市场推广、营销策划服务；企业管理项目投资顾问；商品信息咨询服务；对房地产进行投资；对有形资产和无形资产、动产和不动产进行投资，房地产开发、经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　佛山瑞丰主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　股东结构：绿景控股股份有限公司持有佛山瑞丰66.25%的股权，自然人股东廖慧珍、王秀凤、陈卉乔分别持有佛山瑞丰11.25%的股权。有优先购买权的3名自然人股东已放弃优先购买权。

　　本次交易的标的资产权属清晰，目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　经查询，佛山瑞丰不是失信被执行人。

　　2、交易标的账面价值和评估价值

　　本次拟出售股权评估，采用市场价值为评估报告的价值类型，评估方法为资产基础法，评估基准日为2021年12月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2022）第17005号评估报告，委估净资产账面价值为2,074.95万元，评估值为2,125.47万元，评估增值50.52万元，增值率2.43%。其中，公司对佛山瑞丰截止2021年12月31日的存货（车位）计提存货跌价准备合计549.15万元。具体内容详见公司于2022年3月26日披露的公告（公告编号：2022-019）。

　　3、债务转移情况

　　截至2021年12月31日，佛山瑞丰应收公司往来款余额共计800.00万元，根据双方签订的股权转让协议，公司应付佛山瑞丰的800.00万元债务转移给鑫之和，鑫之和向佛山瑞丰承担800.00万元的偿还义务。本次债务转移已经取得债权人佛山瑞丰的书面认可。

　　4、 其他

　　本次交易完成后，公司不再持有佛山瑞丰的股权。公司不存在为佛山瑞丰提供担保、财务资助、委托佛山瑞丰理财及其他占用上市公司资金的情况。截至2021年12月31日，佛山瑞丰应收公司往来款余额共计800.00万元。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（股权转让方）：绿景控股股份有限公司

　　乙方（股权受让方）：佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司

　　目标公司：佛山市瑞丰投资有限公司

　　转让标的：绿景控股股份有限公司持有的佛山市瑞丰投资有限公司66.25%的股权。

　　（一）、股权转让事宜

　　1、甲方自愿将目标股权转让给乙方，乙方同意受让目标股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让完成（是指办妥本次股权转让相关的商事变更登记手续，下同）后，乙方持有目标股权。

　　2、各方协商确定，以2021年12月31日为本次股权转让的资产负债表日和转让基准日。

　　（二）、股权转让价款及支付方式

　　1、经双方协商确定，乙方受让目标股权的股权转让价款为1408.12万元。

　　2、在本协议生效之日起2个工作日内，乙方应向甲方一次性付清股权转让价款1408.12万元，具体支付方式如下：

　　（1）以现金方式支付608.12万元。

　　（2）甲、乙双方同意，剩余的800万元股权转让价款按以下方式支付：在本协议生效之日，甲方将甲方债务全部转移给乙方（以下简称“甲方债务转移”），债务转移款为800万元；乙方需向甲方支付的800万元股权转让价款与甲方需向乙方支付的债务转移款800万元相互冲抵，即为：在本协议生效之日，乙方已向甲方付清该800万元股权转让价款，甲方已向乙方付清800万元债务转移款。

　　3、目标公司对甲方债务转移事项表示同意。各方确认：自本协议生效之日起，甲方债务转移给乙方的往来款800万元由乙方向目标公司偿还，甲方无需向对目标公司偿还该等债务。

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　　（三）、股权转让手续过程中各方的权利和义务

　　1、本协议生效且乙方已付清全部股权转让价款之日起2个工作日内，各方应配合签署基于本次股权转让的商事变更登记应向公司登记部门提交的全部文件（包括但不限于股东变更、新公司章程备案等文件，以下简称“商事变更登记文件”）。

　　2、各方完成签署出具商事变更登记文件后，由目标公司于签署完成之日起2个工作日内负责向公司登记部门提交办理相应的商事变更登记申请，甲、乙双方应提供必要配合。

　　目标公司负责在合理时间内完成本次股权转让的商事变更登记，取得公司登记部门出具的本次股权转让的商事变更登记核准通知书。

　　3、交割：

　　（1） 在公司登记部门完成目标公司的商事变更登记之日起5日内，甲方向乙方进行目标公司的交割。交割是指甲方将所持有的目标公司的资产及资料移交给乙方。交割的资产及资料包括但不限于甲方所持有的目标公司的资产、各类证照、权属证书、批文批件、各类许可证、财务资料及凭证、档案资料、印章印鉴、工程资料、技术资料、职工名单、各类合同及协议等。交割完成后，甲、乙双方签章交割确认书。双方在交割确认书上签章的日期为交割日。

　　（2）甲方保证交割内容真实有效，对所提供的交割清单的真实性，以及所提供清单与目标公司真实情况的一致性负责。

　　4、因签署、履行本协议产生的税费，由各方根据法律法规的规定各自承担；法律法规没有规定的，由各方均摊。

　　5、因办理商事变更登记手续，政府主管部门或政府部门指定的机构收取的各种费用均应由目标公司承担，甲方无需就此向乙方或目标公司承担任何补偿义务。

　　（四）、债务处理及权利义务转移

　　1、自转让基准日至交割日期间，目标公司的经营收益由目标公司享有，目标公司正常经营所产生的损失由目标公司承担。双方确认，股权转让价款不因目标公司自转让基准日至交割日期间的损益而调整。

　　2、本次股权转让不涉及职工安置问题，目标公司职工的劳动关系不因本次股权转让而变动，若出现职工劳动合同解除、终止的，按相关劳动法律法规及劳动合同处理；无论转让基准日前还是转让基准日后，目标公司与职工解除劳动合同需支付的经济补偿金等费用（如有）均由目标公司承担。

　　3、各方确认，目标公司的应缴税务款项（包括交割日前的应缴税款及交割日后的应缴税款）全部由目标公司承担。

　　4、各方确认，无论任何情形，目标公司的债务（包括已知债务、或有债务等）由目标公司承担。或有债务是指目标公司除已知债务以外，因交割日前的事由导致的债务。

　　（五）、陈述及保证

　　1、双方确认，双方中的任一方作出陈述和保证如下：

　　（1）根据中国法律，除本协议第十条第2款所列之尚需取得的批准、授权外，该方拥有签署及履行本协议所必需的所有权利、授权和批准；

　　（2）该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议。

　　2、甲方单独就本次股权转让作出如下陈述与保证：

　　（1）甲方所持有的目标公司股权是合法真实的，并享有完整的处分权，且该等股权之上不存在任何抵押、质押或其他权利限制；并负责取得目标公司的其它股东出具的同意甲方转让股权并放弃优先购买权的书面确认文件。

　　（2）甲方对目标公司的出资来源合法，不存在虚假出资、抽逃出资的行为；

　　（3）甲方签订和履行本协议不违背其公司章程或其与任何第三方签订的任何协议，也不违反相关法律。

　　3、甲方就交割日前目标公司营运事项作出以下陈述和保证：

　　（1）保护和保持目标公司资产的现状。

　　（2）在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；除正常及惯例业务所需的款项外，不支付或同意支付任何其他非必要的款项，不处分或承诺处分目标公司任何重要资产，不购买或承诺购买任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；除本协议披露的以外，不以目标公司名义为任何他人提供任何形式的担保。

　　（3）除本协议披露的以外，不修改任何目标公司的会计准则及规章制度，不变更目标公司的法定代表人和董事，不修改目标公司章程。

　　（4）除本协议披露的以外，不在目标公司的股权、资产设置抵押、质押等任何他项权利。

　　4、乙方单独就本次股权转让作出如下陈述和保证：

　　乙方已全面了解、知悉目标公司的相关事项及情况（包括但不限于财产情况、财务情况、合同履行情况、全部债务情况等）。

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　　（七）、违约责任

　　1、如乙方未按时足额支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应按应付未付的股权转让价款万分之四的标准向甲方支付违约金。在本次股权转让完成前，乙方未足额支付股权转让价款逾期满20日的，甲方有权解除本协议，乙方还应向甲方赔偿由此给甲方造成的损失。

　　2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或陈述、保证，则视作该方违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向其他各方承担违约责任，赔偿其他各方因违约方的违约行为而发生的所有损失（包括但不限于：因维护自身权益所支出的合理费用、诉讼费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

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　　（十）、其他

　　1、如因公司登记部门等政府部门原因造成双方无法完成本次股权转让的商事变更登记的，任何一方均有权解除本协议。一方据此解除本协议的，甲方债务转移终止，甲方向乙方无息返还乙方已付的股权转让价款；如乙方已向目标公司偿还往来款的，由目标公司向乙方无息返还乙方已偿还的往来款。

　　2、因本协议签署或履行所产生的任何争议，各方先通过协商解决；如各方未能协商解决的，则任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　3、本协议自各方法定代表人或授权代表签字且各方加盖公章之日成立，自本协议成立且甲方董事会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

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　　五、涉及交易的其他安排

　　本次资产（股权）出售不涉及关联交易，也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情形。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　鉴于公司已向互联网数据中心领域转型，为聚焦数据中心业务，公司拟与鑫之和签订《股权转让协议》，将公司持有的佛山瑞丰66.25%的股权转让给鑫之和。通过本次交易，公司房地产子公司佛山瑞丰整体得以剥离，公司资产结构得以优化，同时也改善了公司的财务状况，符合公司和全体股东的长远利益。本次交易如能如期完成，预计增加公司2022年度净利润约35万元，归属于母公司所有者的净利润约35万元，具体金额以会计师年度审计为准。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十七次会议决议；

　　2、绿景控股股份有限公司与佛山市鑫之和房地产租赁服务有限公司签订的《股权转让协议》；

　　3、佛山市瑞丰投资有限公司股东全部权益价值《资产评估报告》；

　　4、佛山市瑞丰投资有限公司2021年度《审计报告》；

　　特此公告。

　　绿景控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年三月二十九日