歌尔股份有限公司 2021年年度报告摘要

　　证券代码：002241                证券简称：歌尔股份                公告编号：2022-010

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。其中，精密零组件业务聚焦于声学、光学、微电子、结构件等产品方向，主要产品包括微型扬声器/受话器、扬声器模组、触觉器件（马达）、无线充电器件、天线、MEMS声学传感器、其他MEMS传感器、微系统模组、VR光学器件及模组、AR光学器件、AR光机模组、精密结构件等，上述产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实、AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等终端产品中。智能声学整机业务聚焦于与声学、语音交互、人工智能等技术相关的产品方向，主要产品包括TWS智能无线耳机、有线/无线耳机、智能音箱等。智能硬件业务聚焦于与娱乐、健康、家居安防等相关的产品方向，主要产品包括VR虚拟现实产品、AR增强现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机及配件、智能家居产品等。

　　公司在声学、光学、微电子、精密制造等领域内具有创新性竞争优势，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内，公司主要通过“ODM”、“JDM”等模式同行业领先客户合作，积累了丰富的产品项目经验。报告期内，公司同全球科技和消费电子行业领先客户延续了长期良好的合作关系，公司专利申请数量和产品技术水平持续提升，产品解决方案和服务能力持续获得客户认可，在微型扬声器、MEMS声学传感器、TWS智能无线耳机、VR虚拟现实产品、智能可穿戴产品、智能家用电子游戏机配件产品等领域内继续占据领先的市场地位。

　　报告期内，得益于VR虚拟现实、TWS智能无线耳机、智能可穿戴、智能家用电子游戏机及配件等智能硬件产品及相关精密零组件产品需求的持续成长，公司营业收入和净利润也取得了较为显著的成长。与此同时，公司的行业地位也得到进一步提升，本报告期内，公司荣获中国电子元件企业经济指标综合排序百强第3位、中国制造业民营企业500强第86位、中国民营企业500强第164位、中国电子信息行业联合会常务理事单位等多项荣誉。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司发生的重要事项如下：

　　1、公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。公司可转换公司债券于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照募集说明书中规定的债券面值加当期应计利息的价格（即100.14元/张）赎回在赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的全部“歌尔转2”。自2021年3月11日起，公司发行的“歌尔转2”在深交所摘牌。

　　2、2020年11月10日，公司召开了第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司控股子公司歌尔微电子有限公司筹划分拆上市事项。2021年3月1日，召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，同意歌尔微电子同青岛微电子创新中心有限公司、唐文波先生、共青城春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、歌尔集团有限公司等15个外部投资者以自有资金或自筹资金向歌尔微电子合计增资人民币214,998.7749万元，合计取得歌尔微电子增资扩股后10.4075%股权。本轮投资完成后，公司持有歌尔微电子股权由95.8773%变更为85.8989%，未导致合并报表范围发生变化。2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 <歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案> 的议案》等相关议案。2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》和其他相关议案，上述相关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年12月28日，歌尔微电子收到深交所出具的《关于受理歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕549号），深交所根据相关规定对歌尔微报送的首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告及相关申请文件进行了核对，认为文件齐备，决定予以受理。

　　3、2021年1月29日和2021年2月9日，公司分别召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。2021年2月3日至2021年2月23日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份59,929,533股，至此公司本次回购股份方案已实施完毕。

　　4、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议 <歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）及其摘要> 的议案》等相关议案。第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。上述相关议案已由2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过。2021年7月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中的1,100万股公司股票已于2021年7月23日以10元每股非交易过户至公司“家园5号”员工持股计划相关专户，占公司目前总股本的比例为0.32%。

　　5、2021年4月16日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要> 的议案》《关于审议 <歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第十四次会议审议通过了相关议案。2021年6月2日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2021年6月24日向2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权。

　　6、2021年11月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司拟与International Finance Corporation签署长期贷款协议的议案》《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司越南全资子公司与国际金融公司International Finance Corporation签署《贷款协议》，申请贷款本金总额合计不超过7亿美元的长期贷款。2021年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。

　　公司已根据相关法规要求对公司报告期内发生事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，具体内容详见相关公告。报告期内，公司经营稳健，经营情况未发生重大变化，除上述事项及公司披露在《歌尔股份有限公司2021年度报告》中的重要事项外，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　歌尔股份有限公司

　　董事长：姜滨

　　二二二年三月二十九日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2022-008

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年3月18日以电子邮件方式发出，于2022年3月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议为定期会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于审议公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事夏善红女士、王田苗先生、王琨女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、 审议通过《关于审议公司<2021年度总裁工作报告>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　3、 审议通过《关于审议公司<2021年度财务决算>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　4、 审议通过《关于审议公司<2021年度报告及其摘要>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2021年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2021年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、 审议通过《关于审议公司<2021年度利润分配预案>的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2021年度母公司实现净利润758,580,163.40元，2021年末母公司可供分配净利润为 10,437,290,148.25元，资本公积余额7,706,634,091.21元；报告期合并报表可供分配利润 15,372,823,358.48元。

　　拟实施利润分配的预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　6、 审议通过《关于审议公司<关于2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2021年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、 审议通过《关于审议<2021年度企业社会责任报告>的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2021年度企业社会责任报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　8、 审议通过《关于审议公司<关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司出具了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《关于歌尔股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　9、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　根据相关法律、法规和公司制度的有关规定，同意公司继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用人民币300万元。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　10、 审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

　　同意公司2022年度拟向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳新银行、汇丰银行等金融机构申请总额不超过人民币230亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。上述额度在有效期内可以循环使用。本额度自2021年度股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司及子公司流动资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常生产经营和确保资金安全的情况下，同意公司2022年度拟使用不超过300,000万元人民币的自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品等）。购买理财产品的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于预计2022年度金融衍生品交易的议案》

　　同意公司及子公司根据具体情况，2022年度使用自有资金开展总额度不超过500,000万美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于开展2022年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　13、 审议通过《关于审议公司<关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》

　　公司及子公司因国际业务的持续发展，外汇收支不断增长。目前，国际金融市场波动剧烈，汇率和利率起伏不定，给公司的经营带来了很大的不确定性。因此，开展货币类等金融衍生品交易，加强公司的外汇风险管理，已成为公司稳定经营的迫切需求。同意公司拟定的《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　14、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2022年预计与关联方歌尔集团有限公司及其子公司发生日常关联交易，关联交易预计总金额为不超过人民币24,500万元。

　　公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事，公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　15、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　同意公司为合并报表范围内的以下子公司提供担保，担保额度为不超过458,520万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为385,300万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为73,220万元。 主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自相关协议签署之日起生效。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：

　　越南歌尔科技、香港歌尔泰克、荣成微电子为资产负债率超过70%的担保对象。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　16、审议通过《关于审议公司<未来三年（2022年—2024年）股东回报规划>的议案》

　　同意根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　17、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》

　　根据《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及歌尔股份有限公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划的预留期权授予条件已经成就，同意确定以2022年3月29日为公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的207名激励对象授予500万份预留股票期权，行权价格为29.33元/股。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的公告》《歌尔股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　18、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司发展战略，统筹各项业务的管理，提高整体运营效率，同意公司对组织架构进行调整。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　19、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规的要求，结合公司实际情况，调整公司经营范围，修订章程中的相关内容。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司章程（2022年3月）》、《歌尔股份有限公司<公司章程>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　20、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第三部分：3.1股东大会》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司股东大会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司<股东大会议事规则>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　21、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订本议事规则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司董事会议事规则（2022年3月）》《歌尔股份有限公司<董事会议事规则>修订对照表》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　22、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司募集资金管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　23、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司内部审计制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　24、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关联交易决策制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　25、审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司规范与关联方资金往来制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　26、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司对外担保制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　27、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022年3月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　28、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司于2022年5月12日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2021年度股东大会。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2021年度股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司保荐机构对上述相关事项发表了核查意见，具体详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　证券代码：002241            证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-012

　　歌尔股份有限公司

　　董事会关于募集资金年度存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“歌尔股份”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字[2020]第00066号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　单位：元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照管理制度的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

　　（二）募集资金协议情况

　　公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及全资子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，《募集资金监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

　　单位:元

　　注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为尚未支付的发行费用。

　　受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已经不再使用，并已经销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。详情请参照公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司全资子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司拟将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司全资子公司实施，同时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

　　公司2021年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二二年三月二十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元