中国冶金科工股份有限公司 2021年年度利润分配方案公告

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618         公告编号：临2022-020

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●?每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.078元（含税）。

　　●?本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●?本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，公司本身已进入高质量发展新阶段，需要积累适当的留存收益支持公司持续发展，提升公司整体价值，这符合广大股东的根本利益。留存未分配利润的确切用途为：围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，中国中冶及下属各单位紧抓当前经济发展重要战略机遇期，积极参与国家基础设施建设。为进一步增强公司的市场竞争力和持续发展能力，留存收益将用于公司战略发展和日常经营周转。公司积累的留存收益属于全体股东，公司将不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，更好地回报广大股东。

　　一、利润分配方案内容

　　2021年度中国中冶合并范围归属于母公司所有者的净利润为837,497万元，中国中冶本部未分配利润为584,625万元。公司拟以总股本20,723,619,170股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.78元（含税），共计现金分红人民币161,644万元，剩余未分配利润人民币422,981万元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占2021年度中国中冶合并报表归属于上市公司股东净利润的19.30%

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　本次利润分配方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式。公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，公司本身已进入高质量发展新阶段，需要积累适当的留存收益支持公司持续发展，提升公司整体价值，这符合广大股东的根本利益。

　　中国中冶年度现金分红贯彻“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，分红金额稳步递增，体现了中国中冶稳健发展和持续分红的能力，展示了中国中冶以经营业绩回报股东和切实维护股东投资权益的态度。

　　留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况：围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，中国中冶及下属各单位紧抓当前经济发展重要战略机遇期，积极参与国家基础设施建设。为进一步增强公司的市场竞争力和持续发展能力，留存收益将用于公司战略发展和日常经营周转。公司积累的留存收益属于全体投资者，公司将不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，更好地回报广大股东。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年3月29日召开的第三届董事会第三十七次会议审议了《关于中国中冶2021年度利润分配的议案》，同意此次利润分配方案。此次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了利润分配的稳定合理和适度增长，兼顾了对投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合投资者的长远利益和公司的发展需求，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《关于中国中冶2021年度利润分配的议案》，并同意提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年3月29日召开公司第三届监事会第十五次会议，同意此次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618         公告编号：临2022-019

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2021年度日常关联交易执行情况公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”及“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司于2019年4月27-28日召开的董事会、2019年6月26日召开的2018年度股东周年大会审议批准了公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）签署的《综合原料、产品和服务互供协议》，批准与中国五矿及其除中国中冶以外其他下属子公司2020-2022年日常关联交易年度上限额度。公司于2021年3月29日召开的董事会、2021年6月25日召开的2020年度股东周年大会审议批准调整2021-2022年部分日常关联交易额度上限（以上情况详见本公司分别于2019年4月29日、2019年6月27日、2021年3月30日及2021年6月26日披露的相关公告）。

　　公司于2019年8月30日召开的第三届董事会第六次会议批准公司与中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）2020-2022年度金融服务相关日常关联交易上限额度（详见本公司于2019年8月31日披露的相关公告）。

　　二、2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：2021年本公司确认的与物业承租类交易相关的费用为人民币68,526千元，本公司作为承租方因新签署物业承租合同所确认的使用权资产金额详见《2021年年度报告》中的财务报告附注关联租赁情况。

　　三、独立董事意见

　　公司各位独立董事就上述本公司于2021年度发生的日常关联交易进行了审核并确认：

　　（1）该等交易在本公司的日常业务中订立；

　　（2）该等交易是按照一般商务条款进行，或对本公司而言，该等交易的条款不逊于向独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；及

　　（3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618         公告编号：临2022-013

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第三十七次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届董事会三十七次会议于2022年3月29日在中冶大厦以现场与电话连线结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2021年年度报告的议案》

　　1.批准公司2021年年度报告及其摘要、2021年H股年度业绩公告。

　　2.同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　二、通过《关于中国中冶2021年度财务决算报告的议案》

　　1.同意中国中冶2021年度财务决算报告。

　　2.同意将本议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶计提2021年资产减值准备的议案》

　　同意中国中冶2021年计提应收款项、长期股权投资、固定资产、无形资产等减值准备共计人民币53.4亿元并根据监管要求对外披露。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　四、通过《关于中国中冶2021年度利润分配的议案》

　　1.同意以公司总股本20,723,619,170股为基数计算，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.78元（含税），共计现金分红人民币161,644万元。

　　2.同意将上述利润分配方案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于中国中冶2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　批准《中国中冶2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《关于聘请中国中冶2022年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》

　　1.同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告审计机构、半年度财务报告审阅审计机构及2022年度内控审计机构。

　　2.同意将本议案提交公司2021年度股东周年大会审议，并提请股东大会授权董事会决定审计酬金。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　七、通过《关于<中国冶金科工股份有限公司董事会2021年度工作报告>的议案》

　　1.同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2021年度工作报告》。

　　2.同意将《中国冶金科工股份有限公司董事会2021年度工作报告》提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于中国中冶董事、监事2021年度薪酬的议案》

　　1.同意公司董事、监事2021年度薪酬的方案。

　　2.同意将本议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　本公司独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　截至2021年12月31日在任的公司董事、监事2021年度薪酬方案如下表：

　　单位：人民币元

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　九、通过《关于<中国中冶2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告>的议案》

　　批准《中国中冶2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　十、通过《关于<中国中冶2021年度内部控制评价报告>的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　十一、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2021年全年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　十二、通过《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司以不超过人民币119,254万元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限一年。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　十三、通过《关于将A股定增节余募集资金永久补流的议案》

　　同意公司将非公开发行节余募集资金（含利息）合计人民币3.7亿元用于永久补充流动资金。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　十四、通过《关于将H股闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司将人民币21亿元H股闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限一年。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的H股公告。

　　十五、通过《关于中国中冶2022年度担保计划的议案》

　　1.同意中国中冶及其所属子公司2022年度提供不超过人民币176.5亿元的担保。

　　2.同意在2022年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　3.同意本次担保计划有效期自公司2021年度股东周年大会批准之日起至公司2022年度股东周年大会召开之日止。

　　4.同意将本议案提交公司2021年度股东周年大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　十六、通过《关于中国中冶总部债券注册发行计划的议案》

　　1.同意中国中冶总部向中国银行间市场交易商协会申报注册非金融企业债务融资工具(TDFI)，在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。

　　2.同意中国中冶总部通过上海证券交易所向中国证券监督管理委员会申请“储架”公司债券额度不超过150亿元（含），在额度有效期内择机分期发行。

　　3.同意中国中冶总部向发改委申报等值不超过15亿美元的境外债券。

　　4.同意将该事项提交股东大会审议。

　　5.同意提请股东大会授权总裁办公会处理具体发行相关事宜，包括但不限于发行方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十七、通过《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》

　　1.同意成立由周纪昌、刘力、吴嘉宁三位董事组成的独立董事委员会，对公司本次提交股东大会审议的中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署的《金融服务协议》发表意见。独立董事委员会认为，本次中国中冶申请与五矿财务公司签署《金融服务协议》决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。

　　2.同意中国中冶与五矿财务公司签署《金融服务协议》。

　　3.依据中国中冶与五矿财务公司开展金融业务关联交易预估总额情况，同意五矿财务公司向中国中冶及其下属子公司2022-2024年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

　　（2）包含已发生应计利息。

　　（3）包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。

　　4.同意将该事项提交股东大会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告及材料。

　　十八、通过《关于<中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》

　　同意《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关报告。

　　十九、通过《关于<中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》

　　同意《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关材料。

　　二十、通过《关于申请调整2022至2023年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》

　　1.同意成立由周纪昌、刘力、吴嘉宁三位董事组成的独立董事委员会，对公司本次提交股东大会审议的日常关联交易/持续性关连交易事项发表意见。独立董事委员会认为，本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。

　　2.同意将中国中冶2022年与中国五矿集团有限公司及其除本公司外的其他下属子公司日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整如下：

　　单位：人民币万元

　　3.同意中国中冶2023年与中国五矿集团有限公司及其除本公司外的其他下属子公司日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度如下：

　　单位：人民币万元

　　4.同意中国中冶与中国五矿续签有效期为2023年1月1日至2025年12月31日的《综合原料、产品和服务互供协议》（以下简称“《互供协议》”）。《互供协议》生效后中国中冶与五矿集团财务有限责任公司签署的《金融服务协议》纳入《互供协议》规管。

　　5.同意根据相关法律法规及上市监管规则的要求，依法合规对外披露相关日常关联交易事项的公告。同意在本议案经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该事项的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　二十一、通过《关于对中冶管廊进行整合、处置的议案》

　　同意按照现有方案对中冶综合管廊科技发展有限公司进行整合、处置后，对该公司进行清算注销，纳入公司合并表报范围内二级子公司户数减少。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二十二、通过《关于中冶交通与中冶轨道交通实施整合的议案》

　　1.同意中国中冶将所持中冶轨道交通有限公司（以下简称“中冶轨道交通”）100%股权以非公开协议方式对中冶交通建设集团有限公司（以下简称“中冶交通”）进行实缴注册资本金增资，增资额以中冶轨道交通2021年12月31日为基准日净资产审计、评估值确定。

　　2.同意按照现有方案对中冶交通与中冶轨道交通实施整合后，对中冶轨道交通进行清算注销，纳入公司合并报表范围内子公司户数减少。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二十三、通过《关于对中冶海南进行整合、处置的议案》

　　同意按照现有方案对中冶（海南）投资发展有限公司进行整合、处置后，对该公司进行清算注销，纳入公司合并报表范围内子公司户数减少。

　　表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618         公告编号：临2022-021

　　中国冶金科工股份有限公司关于

　　调整及预计日常关联交易年度上限额度的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　是否对关联方形成较大依赖：否

　　2015年12月8日，经国务院国资委批准，本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团有限公司（简称“中国五矿”）实施战略重组。中国五矿成为本公司间接控股股东。本公司已于2019年4月27-28日召开的董事会、2019年6月26日召开的2018年度股东周年大会审议批准公司2020-2022年度日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度，并在此基础上于2020年8月28日及2021年6月25日调整了部分上限额度。鉴于上述交易额度将于2022年12月31日到期，并结合公司业务需求，现就本公司申请调整与中国五矿2022年日常关联交易年度上限额度及预计2023年年关联交易年度上限额度，以及预计新增金融服务类日常关联交易2022-2024年度上限额度事项等情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年3月29日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年及设定2023年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》、《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于<中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》、《关于<中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》，同意调整、预计相关额度上限并签署相关协议，并在按相关规定将议案提交香港联交所事前审核后，提交公司股东大会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、张孟星、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　2、独立董事事前意见

　　本公司独立董事关于调整2022年及设定2023年日常关联交易/持续性关连交易年度限额事项的事前审核意见的事前审核意见为：本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项涉及材料详实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，因此同意将《关于调整2022年及设定2023年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

　　本公司独立董事关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》等事项的事前审核意见为：五矿财务公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，本次与五矿财务公司签署《金融服务协议》及项下 2022年至2024年日常关联交易年度上限额度事项涉及材料详实完备，与五矿财务公司发生的金融业务关联交易于公司一般及日常业务过程中进行，均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议、交易及其交易上限公平合理，《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》客观公正，《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》充分可行，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意将《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于<中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》、《关于<中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　本公司独立董事关于调整2022年及设定2023年日常关联交易/持续性关连交易年度限额事项的意见为：本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整及设定事项决策及表决程序符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司和股东而言公平合理。因此，我们同意《关于调整2022年及设定2023年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》。

　　本公司独立董事关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》等事项的意见为：五矿财务公司是经中国人民银行批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，本次与五矿财务公司签署《金融服务协议》及项下 2022年至2024年日常关联交易年度上限额度事项公平合理，《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》客观公正，《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》充分可行，符合公司及公司股东的整体利益，不影响公司独立性，不会构成对关联方的较大依赖，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于<中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告>的议案》、《关于<中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案>的议案》。

　　（二）前次关联交易的上限额度及执行情况

　　2020-2021年度，公司实际与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集团”）发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）调整2022年度日常关联交易上限额度

　　随着公司新开工项目的大幅增加以及经营规模的扩大，中国五矿集团在某些业务板块区域和价格优势凸显，部分子公司预期与中国五矿集团的关联交易空间不断拓展，从而预计2022年度关联交易发生额可能超出既定限额。具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司董事会同意调整上述2022年度日常关联交易上限额度，并同意将其中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物资采购类-支出”类别额度上限提交本公司股东大会审议。

　　（三）预计2023年度日常关联交易上限额度并续签《综合原料、产品和服务互供协议》

　　依据本公司及下属子公司与中国五矿集团日常关联交易统计预估情况，预计2023年相关类别日常关联交易额度情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司董事会同意上述本公司与中国五矿集团2023年度日常关联交易上限额度预估方案，并同意将其中达到股东大会审批限额的“物资采购类-收入”、“物资采购类-支出”、“工程建设类-收入”及“工程建设类-支出”上限额度提交股东大会审议。

　　此外，由于公司与中国五矿于2019年签署的《综合原料、产品和服务互供协议》将于2022年底到期，本次公司拟与中国五矿续签《综合原料、产品和服务互供协议》，协议主要条款详见本公告“三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策”部分，协议有效期为2023年1月1日至2025年12月31日。公司董事会同意将上述协议签署事项提交本公司股东大会审议。

　　（四）预计金融服务类日常关联交易2022-2024年度上限额度并签署与五矿财务公司《金融服务协议》

　　根据中国银保监会关于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的相关规定，经研究并经公司董事会审议通过，公司将解散清算旗下中冶集团财务有限公司。中国五矿旗下的五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的为旗下成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为本公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。公司拟与五矿财务公司开展相关业务，预计将新增与五矿财务公司的金融服务类关联交易，拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期为公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止，并拟设定相关金融服务2022年至2024年关联交易类别及额度上限如下：

　　单位：人民币万元

　　注：（1）包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

　　（2）包含已发生应计利息。

　　（3）包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额。

　　公司董事会同意将上述《金融服务协议》签署及关联交易额度设定事宜提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　基本情况介绍：中国五矿集团有限公司；

　　法定代表人：翁祖亮；

　　注册资本：1,020,000万元；

　　住所：北京市海淀区三里河路五号；

　　公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国五矿2020年末总资产983,003.96百万元，归属于母公司股东的权益69,273.71百万元，2020年度营业总收入703,903百万元，归属于母公司股东的净利润3,388.59百万元。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　2015年12月，经国务院国资委批准，本公司控股股东中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。中国五矿为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款规定，中国五矿成为本公司关联人。

　　三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策

　　1、物资采购类

　　本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。

　　中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。

　　钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。

　　本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。

　　2、工程建设类

　　本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。

　　中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。

　　工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。

　　3、产融服务类

　　产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下：

　　（1）中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。

　　（2）中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。

　　（3）中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。

　　（4）中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。

　　由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，托宽本公司融资渠道。

　　保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　4、生产维保服务及冶金与管理服务类

　　本公司将作为服务提供方为中国五矿集团提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。

　　本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供多项冶金与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理及造价咨询；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输服务等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。

　　本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保、冶金服务和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。

　　生产维保服务的提供方及价格将通过中国五矿集团公开招标的方式确定，而中标结果将在中国五矿集团的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付）。

　　冶金与管理服务的提供方及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务提供进度支付）。

　　5、物业租赁类

　　本公司将作为承租方向中国五矿集团租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议下的租赁物业主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里28号）的某些单位，以作本公司办公用途。

　　物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。

　　租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。

　　6、金融服务类

　　金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证、存款、结算、投资、咨询以及经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务等。

　　五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　　五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向五矿集团其他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对本公司及所属成员单位提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　本公司与中国五矿集团的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　报备文件

　　1、中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事先认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的事前认可意见；

　　5、独立董事关于公司与五矿财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的独立意见；

　　6、《金融服务协议》；

　　7、《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

　　8、《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618公告编号：临2022-015

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2021年四季度主要经营数据公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司2021年第四季度新签合同额人民币3,279.2亿元，同比增长2.9%，其中，工程承包合同额人民币3,173.6亿元。工程承包合同中，人民币5,000万元以上工程承包项目703个，合同金额合计人民币3,090.3亿元。人民币5,000万元以上新签工程承包项目主要经营数据如下：

　　截至2021年12月31日，本公司无已签订尚未执行的重大项目。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2022年3月29日

　　A股简称：中国中冶A股代码：601618公告编号：临2022-014

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“公司”及“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第三届监事会第十五次会议于2022年3月29日在中冶大厦召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席尹似松主持。本次会议的召开符合《公司法》及公司章程有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2021年年度报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2021年年度报告》。

　　2.公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2021年度财务决算报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2021年度财务决算报告》。

　　2.2021年财务决算的编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶计提2021年资产减值准备的议案》

　　1.同意中国中冶2021年资产减值准备计提方案。

　　2.本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2021年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、通过《关于中国中冶2021年度利润分配的议案》

　　1.同意中国中冶2021年度利润分配方案。

　　2.该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于中国中冶2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　同意中国中冶2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《中国中冶2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》

　　同意《中国中冶2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、通过《关于中国中冶2021年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《中国中冶2021年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　1.同意《关于A股募集资金2021年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2.公司按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用A股募集资金的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　九、通过《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司以不超过人民币119,254万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年。

　　2.公司本次拟使用不超过人民币119,254万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十、通过《关于将A股定增节余募集资金永久补流的议案》

　　1.同意公司将非公开发行节余募集资金（含利息）合计人民币3.7亿元用于永久补充流动资金。

　　2.公司本次将非公开发行节余募集资金（含利息）合计人民币3.7亿元用于永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十一、通过《关于将H股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司将人民币21亿元H股IPO闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限1年。

　　2.公司本次拟将人民币21亿元的H股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高H股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十二、通过《关于<中国冶金科工股份有限公司监事会2021年度工作报告>的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司监事会2021年度工作报告》，并提交公司2021年度股东周年大会审议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2022年3月29日