江西沃格光电股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电       公告编号：2022-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日以通讯方式召开第三届董事会第二十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月27日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》

　　公司第二期股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票首次及预留授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向24名激励对象首次授予股票期权229.00万份，以10.58元/股的授予价格向41名激励对象首次授予限制性股票189.17万股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向1名激励对象授予预留部分股票期权30.00万份；以10.58元/股的授予价格向2名激励对象授予预留部分限制性股票17.00万股。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的公告》

　　张迅先生、张雄斌先生为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

　　表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案通过。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603773           证券简称：沃格光电          公告编号：2022-029

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月29日以通讯方式召开了第三届监事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月27日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席熊振华先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首次及预留授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　5、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。

　　综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向24名激励对象首次授予股票期权229.00万份，以10.58元/股的授予价格向41名激励对象首次授予限制性股票189.17万股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向1名激励对象授予预留部分股票期权30.00万份；以10.58元/股的授予价格向2名激励对象授予预留部分限制性股票17.00万股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于向第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司监事会

　　2022年3月30日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电        公告编号：2022-030

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于向第二期股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象授予首次及预留部分

　　股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 首次及预留权益授予日：2022年3月29日

　　● 股票期权授予数量：259.00万份，其中首次授予229.00万份，预留授予30.00万份

　　● 限制性股票授予数量：206.17万股，其中首次授予189.17万股，预留授予17.00万股

　　● 股票期权首次及预留行权价格：19.04元/份

　　● 限制性股票首次及预留授予价格：10.58元/股

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年3月29日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的首次及预留授予日为2022年3月29日。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年2月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年2月21日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3、2022年2月22日至2022年3月3日，公司通过OA系统对本次激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年3月4日披露了《监事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年3月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随即披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异情况。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。

　　（四）股票期权授予的具体情况

　　1、首次及预留授予日：2022年3月29日。

　　2、授予数量： 259.00万份，其中首次授予229.00万份，预留授予30.00万份。

　　3、授予人数：首次授予24人，预留授予1人，本次激励计划的对象为公司董事、高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。

　　4、行权价格：19.04元/份。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、股票期权的有效期、等待期和行权安排：

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自相应授予部分股票期权授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）行权安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的股票期权行权考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予股票期权及预留部分股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

　　公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×个人层面可行权系数。

　　激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司进行注销。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（五）限制性股票授予的具体情况

　　1、首次及预留授予日：2022年3月29日。

　　2、授予数量： 206.17万股，其中首次授予189.17万股，预留授予17.00万股。

　　3、授予人数：首次授予41人，预留授予2人，本次激励计划的对象为公司董事、高级管理人员、核心管理/业务/技术人员。

　　4、行权价格：10.58元/份。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期

　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）解除限售安排

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予（含首次授予和预留授予）的限制性股票解除限售考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注1：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

　　2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A（合格）”、“B（需改进）”、“C（不合格）”三个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

　　公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。

　　激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对公司本次激励计划确定的首次及预留授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司第二期股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象范围相符。

　　2、本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　5、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。

　　综上，监事会同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向24名激励对象首次授予股票期权229.00万份，以10.58元/股的授予价格向41名激励对象首次授予限制性股票189.17万股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向1名激励对象授予预留部分股票期权30.00万份；以10.58元/股的授予价格向2名激励对象授予预留部分限制性股票17.00万股。

　　三、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次及预留授予日为2022年3月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司确定的本次授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次激励计划有利于进一步建立健全公司长效激励机制、吸引和留住优秀人才、充分调动激励对象的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起；有利于进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意本次激励计划的首次授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向24名激励对象首次授予股票期权229.00万份，以10.58元/股的授予价格向41名激励对象首次授予限制性股票189.17万股；同意本次激励计划的预留授予日为2022年3月29日，以19.04元/份的行权价格向1名激励对象授予预留部分股票期权30.00万份；以10.58元/股的授予价格向2名激励对象授予预留部分限制性股票17.00万股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　五、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。

　　（1）标的股价：18.04元/股（授权日公司收盘价为18.04元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：14.6681%、16.3433%（分别采用上证指数最近12个月、24个月历史波动率）

　　（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.17%（采用公司最近一年股息率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　2022-2024年首次及预留授予部分股票期权成本摊销情况见下表：

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）限制性股票会计处理

　　1、限制性股票公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司于授予日对授予的206.17万股限制性股票进行测算。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股7.46元。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2022-2024年首次及预留授予部分限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划首次及预留授予部分的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次授予的授予登记手续。公司具备向激励对象授予首次及预留部分股票期权与限制性股票的条件，公司本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，本次激励计划授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2022年3月30日

　　江西沃格光电股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）编制了截至2021年12月31日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会2018年3月23日《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号）核准，公司2018年公开发行人民币普通股23,648,889股，每股面值人民币l.00元，发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）于2018年4月12日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司对募集资金实行专户存储管理。截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金的存放情况如下：

　　注：实际汇入募集资金账户资金74,991.03万元与募集资金净额73,817.00万元的差异为扣除部分保荐机构费用后的发行费用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　单位：人民币元

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2018年度变更情况

　　公司于2018年7月5日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。为充分利用公司现有资源，发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，此次变更实施地点的募投项目为“TFT-LCD玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”以及“研发中心建设项目”。

　　注1：沃格工业园新厂区地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区华电公司以东、赛维大道以北、光明路以南；

　　注2：沃格工业园老厂区地址：江西省新余市国家高新技术产业开发区西城大道沃格工业园。两个园区相距800米左右。

　　具体内容详见公司于2018年7月6日在上海证券交易所官网披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。

　　2、2020年度变更情况

　　公司于2020年9月25日召开第三届董事会第五次会议暨第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》。该议案于2020年10月20日经2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　（1）对TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额进行调整及增加项目实施地点暨调整项目实施进度：TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额拟由原计划34,733.00万元调整为28,733.00万元,其余募集资金6,000万元用于永久补充流动资金；新增的项目实施地点位于江西省新余市国家高新技术产业开发区赛维大道9号厂区，与原实施地点间隔不到100米；项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　（2）公司终止特种功能镀膜精加工项目，将项目的剩余未使用募集资金17,372.53万元及其孳息（实际结转时项目专户资金余额为17,623.10万元）永久补充流动资金。

　　（3）为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行业信息沟通交流，公司新增研发中心建设项目实施主体及实施地点：新增实施主体为公司子公司东莞市尚裕实业投资有限公司、新增实施地点为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号厂区。同时，拟将项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　本次募投项目变更事项，用于永久补充流动资金的募集资金净额为23,372.53万元（实际发生金额为23,623.36万元），占IPO募集资金净额的32%。具体内容详见公司于2020年9月26日在上海证券交易所官网披露的《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体,实施地点暨调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-049）。截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司于2018年7月6日召开的第二届董事会第十三次会议以及2018年7月5日召开的第二届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金45,132,595.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核并于2018年7月5日出具了《江西沃格光电股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（勤信专字【2018】第0557号）。

　　截至2021年12月31日止，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕，具体置换情况如下：

　　单位：人民币元

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（五）闲置募集资金情况说明

　　1、公司于2018年7月5日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过40,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，资金在上述额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　2、公司于2019年7月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过45,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　3、公司于2020年4月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，使用额度不超过42,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　4、公司于2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议，审议过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过12,000万元的闲置募集资金通过协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等存款方式或购买安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式进行现金管理，资金在上述额度内可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。

　　截至2021年12月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元。2018年度、2019年度、2020年度、2021年度本公司使用闲置募集资金购买理财产品本金已全部赎回。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见本报告附件3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　详见本报告附件3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于20%（含20%）以上的情况说明

　　详见本报告附件3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，公司尚未使用的募集资金净额为人民币3,001.04万元，占前次募集资金净额的4.07%，募集资金账户余额为人民币3,001.04万元（含存款利息收入及现金管理收益），公司的TFT-LCD玻璃精加工项目资金支付进度为100.00%，研发中心建设项目资金支付进度为80.34%，剩余资金将继续用于募集资金投资项目的建设。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　江西沃格光电股份有限公司

　　2022年3月30日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日止

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注1：“特种功能镀膜精加工项目”受宏观环境进一步严峻影响，且公司所处行业的技术迭代更新加快，出于对投资风险把控和维护广大股东利益等多因素综合考虑，公司对持有募投项目的投资态度有所谨慎。提前终止特种功能镀膜精加工项目也是为了在不确定风险增加的情况下降低公司投资及经营风险，不存在损害股东利益的情况。该提前终止事项于2020年9月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》，并且经2020年10月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　注2：“研发中心建设项目”因公司信誉良好，在采购过程中，部分设备工程款采取分段付款方式，截至报告日，存在已采购设备工程合同尚未达到约定的付款情形，若将该部分应付款项计入，本项目投入进度为100%。

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　截至2021年12月31日止

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币元

　　附件3：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年12月31日止

　　编制单位：江西沃格光电股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司未对该项目各年效益情况进行明确的利润承诺，仅做如下披露：“‘TFT-LCD玻璃精加工项目’拟投资总额为34,733万元，项目建设期2年，建成达产后，正常经营年份年营业收入31,700万元，年税后净利润7,833.01万元，净利润率24.71%。”经综合考虑市场环境变化、公司主营业务发展以及目前项目产能等情况，并基于未来该募投项目产品的市场需求预测，为充分提高资金的使用效率，有效控制投资风险，经公司审慎研究后，于2020年9月25日及2020年10月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》，对TFT-LCD玻璃精加工项目投资总额由34,733万元调整为28,733万元，并将其实施进度调整至2021年12月31日前完成，截至2021年12月31日，该项目已完成实施。

　　注2：根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司未对该项目各年效益情况进行明确的利润承诺，仅做如下披露：“‘特种功能镀膜精加工项目’拟投资总额为25,017万元，项目建设期2年，本项目建成完全达产后可实现年营业收入29,500万元，年税后利润8,115.93万元，项目投资利润率32.53%。”经综合考虑宏观环境经济形势以及公司未来发展战略定位发生变化，为充分提高资金的使用效率，有效控制投资风险，经公司审慎研究后，于2020年9月25日及2020年10月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》，提前终止了该募投项目，募投项目投资总额变更为8,900.03万元。

　　注3：（1）“TFT-LCD玻璃精加工项目”最近三年实现效益情况未达预期，主要系受行业增速放缓以及行业竞争加剧，为有效控制投资风险，公司投资进度放缓以及投资规模调整影响，导致总体效益情况与预期效益有所差异。截至目前，该项目生产经营正常并持续产生效益，公司将严格按照变更后的募投项目情况，进行前次募集资金的使用。

　　（2）“特种功能镀膜精加工项目”最近三年实现效益情况出现负效益，主要系由于该项目尚处于小批量生产阶段、未实现规模效益，基于对宏观环境经济形势以及公司未来发展战略定位的考虑，同时为了提升募集资金使用效率，经公司董事会以及股东大会审议通过，公司已提前终止使用前次募集资金对该项目的投入。截至目前，该项目仍在正常生产，未来，随着公司3A（AG、AR、AF）项目在手机、车载等显示领域的市场需求的提升，项目所实现效益情况有望得到好转。

　　注4：截止日累计实现效益为2018年度至2021年度的收益。

　　注5：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“研发中心建设项目”拟投资总额为8,067万元，项目建设期2年，项目主要研发内容包括In-Cell抗干扰高阻镀膜技术、On-Cell触摸屏技术、超硬膜技术、超薄玻璃技术和特殊视觉功能镀膜技术等。为更好的整合研发资源，充分利用东莞市松山湖区的地理优势，增强公司行业信息沟通交流，经公司审慎研究后，于2020年9月25日及2020年10月20日分别召开董事会和股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》，新增项目实施主体公司孙公司东莞市尚裕实业投资有限公司及实施地点东莞市松山湖高新技术产业开发区工业东路20号厂区，同时将项目实施进度调整至2021年12月31日前完成。

　　鉴于“研发中心建设项目”建设完成后不直接生产产品，其产生的效益无法单独核算，体现于公司整体业绩中。但前次募集资金在该项目上的投入极大的提升了企业的核心技术能力，“研发中心建设项目”为公司未来重要发展战略方向的Mini LED玻璃基技术、UTG技术、3A（AG、AR、AF）技术提供了重要资金支持，该项目为公司未来整体效益提供了核心技术支持，截至目前，公司已获得Mini LED玻璃基相关技术专利已授权专利5项，正在申请专利5项（含发明专利3项）。

　　注6：补充流动资金，增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，不直接产生效益，故无法单独核算效益。