（上接C5版）苏州长光华芯光电技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　（上接C5版）

　　七、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　公司本次公开发行股票3,390.00万股，发行股份占本次公开发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次公开发行后总股本为13,559.9956万股。其中，初始战略配售发行数量为5,085,000股，占本次发行数量的15.00%。本次发行最终战略配售发行数量为2,677,016股，占本次发行数量的7.90%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额2,407,984股回拨至网下发行。

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成。其中保荐机构跟投机构为华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”），发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为华泰长光华芯家园1号科创板员工持股集合资产管理计划（以下简称“长光华芯员工资管计划”）。

　　本次发行战略配售的最终情况如下：

　　（二）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券安排依法设立的相关子公司华泰创新参与本次发行战略配售，华泰创新依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》确定本次跟投的股份数量和金额，最终跟投比例为本次公开发行数量的3%，即最终跟投数量为1,017,000股。华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

　　按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发〔2021〕76号）和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》的相关规定，并经公司第一届董事会第八次会议审议通过，发行人的高级管理人员和核心员工通过华泰证券（上海）资产管理有限公司管理的长光华芯员工资管计划参与本次公开发行的战略配售。前述专项资管计划参与战略配售金额不超过人民币13,480.00万元（包含新股配售经纪佣金），且配售数量不超过首次公开发行股票数量的10%。

　　长光华芯员工资管计划具体情况如下：

　　具体名称：华泰长光华芯家园1号科创板员工持股集合资产管理计划

　　设立时间：2021年11月19日

　　备案日期：2021年11月22日

　　备案编码：STE740

　　募集资金规模：13,480.00万元（不含孳生利息）

　　管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　托管人：中信银行股份有限公司苏州分行

　　实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

　　参与人姓名、职务及持有长光华芯员工资管计划比例如下：

　　长光华芯员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计13,480.00万元，本次共获配1,660,016股，最终配售数量为本次公开发行数量的4.90%，获配金额为134,129,292.80元，对应配售经纪佣金为670,646.46元。

　　长光华芯员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为3,390.00万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为80.80元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市销率

　　本次发行市销率为44.33倍。（每股营业收入按照2020年度营业收入以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.54倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.11元。（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为22.83元。（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次公开发行募集资金总额为273,912.00万元，扣除发行费用20,295.08万元（不含增值税）后，募集资金净额为253,616.92万元。

　　2022年3月29日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2022）00037号验资报告。经审验，截至2022年3月29日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币135,599,956.00元，实收股本为人民币135,599,956.00元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成

　　注：发行手续费及其他包含印花税。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为253,616.92万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为21,195户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行的股票数量为3,390.00万股。其中，最终战略配售的股票数量为2,677,016股，占本次发行数量的7.90%；网下最终发行数量为22,337,484股，其中网下投资者缴款认购22,337,484股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为8,885,500股，其中网上投资者缴款认购8,362,830股，放弃认购数量为522,670股。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量522,670股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为1.6740%，包销股份的数量占本次发行数量的比例为1.5418%。

　　第五节 财务会计信息

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天衡审字[2021]02642号”标准无保留意见的《审计报告》。天衡会计师对公司2021年12月31日合并及母公司资产负债表，2021年度、2021年7-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字(2022)00227号）。公司2021年度审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

　　一、2021年度主要财务数据

　　2022年3月24日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审字(2022)00437号”标准无保留意见的《审计报告》，公司2021年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露2021年年度财务报告）：

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　由于半导体激光芯片整体市场规模扩大、公司业务开拓进展良好等因素，公司收入规模快速扩大；同时，受益于进口替代进程加快，公司高毛利率的芯片类产品销量较去年同期有所上升。上述因素共同作用使得公司2021年度营业总收入、营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等较去年同期大幅增长。

　　公司2021年末流动负债上升72.55%，主要系公司业务规模的扩大使得应付票据结算和应付账款规模相应增加，同时增加了短期借款以满足资金周转需求。

　　公司2021年末总资产上升33.40%，主要系厂房建设、设备采购及装修支出导致在建工程、固定资产及长期待摊费用大幅增加。

　　二、2022年度1季度经营业绩预计

　　公司合理预计2022年1季度可实现营业收入区间为9,000万元至11,000万元，与2021年1季度收入7,745.14万元相比，增长率为16.20%至42.02%；预计2022年1季度可实现归属母公司股东净利润为2,000万元至3,000万元，与2021年1季度归属股东净利润1,895.79万元相比，增长率为5.50%至58.25%；预计2022年1季度可实现扣除非经常损益后归属母公司股东净利润为1,300万元至2,000万元，与2021年1季度扣除非经常损益后归属母公司股东净利润1,213.30万元相比，增长率为7.15%至64.84%。

　　前述2022年1季度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及销售价格、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）的主要条款如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于本公司首次公开发行募集资金投向项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人时锐、朱辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2025年12月31日）起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为长光华芯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：025-83387699

　　传真：025-83387711

　　保荐代表人：时锐、朱辉

　　项目协办人：李悟

　　项目组其他成员：李骏、刘一为、张鹏飞、李文

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人时锐，联系电话：025-83387709

　　保荐代表人朱辉，联系电话：025-83387904

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　时锐先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部总监，硕士研究生学历，作为保荐代表人负责了华兴源创、蓝特光学、富淼科技、双一科技、江苏新能首次公开发行项目；作为项目协办人参与了金智科技非公开发行股票项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行项目。

　　朱辉先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行部高级经理，硕士研究生学历，作为项目主要成员参与了中微公司、芯原股份、奕瑞科技首次公开发行项目、兰生股份重大资产重组项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）股份锁定的承诺

　　1、发行人持股前51%的股东华丰投资、苏州英镭、长光集团关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本单位同时将遵守法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于股份锁定的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、在公司实现盈利前，本单位自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本单位持有的首发前股份。自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不超过发行人股份总数的2%，且将遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。公司实现盈利后，本单位方可自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

　　三、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　四、在本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　五、如未履行上述承诺，本单位将取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。”

　　2、发行人持股5%以上的股东国投创投（上海）、璞玉投资关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本单位同时将遵守法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于股份锁定的其他规定。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　三、在本单位持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　四、如未履行上述承诺，本单位将取得的收益上缴发行人所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。”

　　3、发行人持股5%以下的股东中科院创投、华科创投、达润长光、橙芯创投关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、若本单位违反上述承诺，本单位同意实际减持股票所得收益归公司所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。

　　三、本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　4、发行人员工持股平台苏州芯诚、苏州芯同关于股份锁定的承诺

　　“一、自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不得转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、若本单位违反上述承诺，本单位同意实际减持股票所得收益归公司所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。

　　三、本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　5、发行人申报上市前12个月入股股东伊犁苏新、国投创投（宁波）、南京道丰、哈勃投资关于股份锁定的承诺

　　（1）股东伊犁苏新承诺如下：

　　“一、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日不超过12个月，则自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不得转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日超过12个月，则自发行人股票上市之日起 12个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本单位于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　三、若本单位违反上述承诺，本单位同意实际减持股票所得收益归公司所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。

　　四、本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（2）股东国投创投（宁波）承诺如下：

　　“一、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日不超过12个月，则自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不得转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日超过12个月，则自发行人股票上市之日起 12个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、若本单位违反上述承诺，本单位同意实际减持股票所得收益归公司所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。

　　三、本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（3）股东南京道丰承诺如下：

　　“一、若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日不超过12个月，则自增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内且自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不得转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；若自发行人完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点距离发行人增资的工商变更登记手续完成之日超过12个月，则自发行人股票上市之日起 12个月内，本单位不转让或委托他人管理本单位在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。

　　二、若本单位违反上述承诺，本单位同意实际减持股票所得收益归公司所有；由此给发行人或其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受证券主管部门依法给予的行政处罚。

　　三、本单位将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（4）股东哈勃投资承诺如下：

　　“一、自发行人完成首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位于本次发行前已直接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，本单位同时将遵守法律法规以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于股份锁定的本单位适用的其他规定。在上述锁定期内，因发行人进行权益分派等导致本单位直接持有的发行人股份发生变化的，本单位将仍遵守上述规定。

　　二、在上述锁定期内，本单位将严格遵守相关法律、法规、规范性文件关于上海证券交易所上市公司股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本单位愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　6、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员暨核心技术人员闵大勇、王俊、廖新胜、潘华东关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　二、在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”）。公司实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

　　三、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　四、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　五、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　六、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　八、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。在上述股份锁定期届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让持有的发行人股份。

　　九、在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　十、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　7、间接持有发行人股份的董事、高级管理人员许立群、齐雷、陆殷华、吴真林、刘锋、郭新刚、叶葆靖关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　二、在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”）。公司实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

　　三、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

　　四、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

　　五、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不通过任何方式转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　六、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　8、间接持有发行人股份的监事张玉国、谭少阳、李阳兵关于股份锁定的承诺

　　“一、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。

　　二、在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不减持本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（以下简称“首发前股份”）。公司实现盈利后，本人自当年年度报告披露后次日起方可减持首发前股份，但该等减持应当遵守本承诺函的其他承诺内容及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的其他规定。

　　三、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不通过任何方式转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　四、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。

　　五、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（二）关于股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、发行人第一大股东华丰投资关于持股及减持意向的承诺

　　“一、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　二、自36个月锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本单位试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本单位的减持价格应不低于本次股票发行价格。若在本单位减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。

　　三、本单位在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

　　2、发行人持股5%以上的股东苏州英镭、长光集团、国投创投（上海）、伊犁苏新、璞玉投资关于持股及减持意向的承诺

　　“一、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

　　二、在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本单位减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售及其他符合中国证监会及上海证券交易所相关规定的方式。

　　三、本单位在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。”

　　二、稳定股价的方案及承诺

　　（一）发行人关于稳定股价的措施及承诺

　　“一、启动稳定股价措施的条件

　　自公司上市后三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与发行人最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程（草案）》等规定启动本预案，并与董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。

　　二、稳定股价的具体措施

　　若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（一）公司回购公司股票；（二）公司董事（不含独立董事及未在发行人处领薪的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；（三）其他稳定股价措施。公司及公司第一大股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。

　　公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　（一）公司回购股份

　　1、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。发行人回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购A股股份的，回购价格不应超过公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（公司第一大股东华丰投资承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。

　　3、除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：

　　（1）公司回购股份的资金为自有资金、发行优先股、债券等募集的资金、金融机构借款等合法资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，且单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

　　（3）公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；

　　（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；若本项要求与第（3）项矛盾的，以本项为准。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。”

　　（二）发行人第一大股东华丰投资关于稳定股价的承诺

　　“1、下列任一条件发生时，第一大股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；（3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　2、公司第一大股东应在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　3、第一大股东增持股票的要求：

　　（1）连续12个月内增持股份的累计资金金额不低于第一大股东上一年度获得的公司现金分红总额的30%，不超过第一大股东上一年度获得的公司现金分红总额。

　　（2）连续12个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。若本项要求与第（1）项矛盾的，以本项为准。

　　超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司第一大股东在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。”

　　（三）发行人董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　“1、下列任一条件发生时，公司董事（不含独立董事及未在公司处领取薪酬的董事，下同）及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：（1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；（3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。

　　2、公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　3、公司董事、高级管理人员增持股票的，连续12个月用于增持公司股份的资金金额不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税后）的20%，但不超过50%。发行人董事、高级管理人员增持发行人股份，增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，自首次增持之日起算的未来 6 个月内，累计增持比例不超过发行人已发行股份的1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再实施。如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施情形的，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司董事、高级管理人员在增持计划完成的6个月内将不出售所增持的股份。

　　4、若公司未来新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符合本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　三、关于不存在欺诈发行和股份购回的承诺

　　（一）关于不存在欺诈发行的承诺

　　1、发行人关于不存在欺诈发行的承诺

　　“一、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　二、如经证券监管部门或相关主管部门认定，公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所上市构成欺诈发行，公司将依法购回首次公开发行的全部新股。公司将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定当日进行公告，并在5个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会制定股份购回计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后5个交易日内，公司将按购回计划实施购回程序。回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。

　　三、如公司未能及时履行上述承诺，公司将及时进行公告，并在定期报告中披露公司承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

　　2、发行人第一大股东华丰投资关于不存在欺诈发行的承诺

　　“一、公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　二、如经证券监管部门或相关主管部门认定，公司本次首次公开发行股票并在上海证券交易所上市构成欺诈发行，本单位将督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；督促发行人依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。同时，本单位将根据上述股份回购措施的规定，依法购回发行人上市后本单位减持的原限售股份，回购价格为市场价格或经证券监督管理部门认可的其他价格。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。”

　　（二）关于股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人承诺如下：

　　“如发行人招股说明书中存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在监管部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，同时发出召开临时股东大会的通知。发行人将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照如下规则计算：

　　发行人股票已发行但尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；发行人股票已上市的，回购价格不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。其中，前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

　　如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”

　　四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　“招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一、如招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

　　二、若中国证监会、上交所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

　　(下转C8版)