广西柳州医药股份有限公司 2021年度利润分配预案公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-012

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2022年度审计机构>的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，中勤万信共有职业风险基金余额3,498万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门行政处罚1次，证券监管部门采取行政监管措施4次，无刑事处罚和自律监管措施。9名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、行政监管措施4次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　1、定价原则

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2022年度审计费用为75万元（含税），其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。公司2022年度审计费用与2021年度相同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行充分了解和审查，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行必要评估，认为：中勤万信具有多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成各项审计工作。相关项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。综上，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　中勤万信具备从事上市公司审计工作的丰富经验、专业能力和良好职业素养。2021年度，中勤万信在为公司提供审计服务过程中，能够严格遵循独立、客观、公允的执业准则，顺利完成公司委托的财务审计和内控审计工作。为保证审计业务的连续性、完整性，综合考虑审计质量和服务水平，公司独立董事同意将该议案提交给公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经过对中勤万信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分了解和审查，我们认为，中勤万信具备为上市公司提供服务的丰富经验、专业能力以及投资者保护能力，在担任公司外部审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职责准则，尽职尽责地完成了各项审计工作。公司在确定会计师事务所2022年度审计费用时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的。本次续聘会计师事务所的审议、决策程序符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定。为保证审计工作的连续性，公司独立董事一致同意续聘中勤万信为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2022年度审计机构>的议案》，同意续聘中勤万信为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-013

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于变更公司名称、证券简称的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 变更后的公司中文名称：广西柳药集团股份有限公司

　　● 变更后的公司英文名称：Guangxi LiuYao Group Co., Ltd

　　● 变更后的证券简称：柳药集团，证券代码“603368”保持不变

　　● 本次变更公司名称尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关核准为准。本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称的议案》，并同意将议案中关于变更公司名称事项提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公司名称、证券简称变更情况

　　（一）公司中文名称由“广西柳州医药股份有限公司”变更为“广西柳药集团股份有限公司”（最终以登记机关核准为准）。

　　（二）公司英文名称由“Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.”变更为“Guangxi LiuYao Group Co., Ltd”（最终以登记机关核准为准）。

　　（三）公司证券简称由“柳药股份”变更为“柳药集团”；证券代码“603368”保持不变。本次变更证券简称事项尚需向上海证券交易所申请，并经上海证券交易所批准通过后方可实施。

　　二、变更公司名称、证券简称的理由

　　公司经过六十多年来在医药大健康领域的深耕细作，旗下已拥有40余家公司，已形成“以医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团。为更全面、准确地反映公司业务发展现状及未来战略规划，发挥品牌效应和多元化、规模化经营优势，助力各版块业务协同和资源共享，推动集团化运营管理模式落地，有效提升公司品牌价值，更好的推动各项业务发展。公司拟对公司名称进行变更，同时对公司证券简称进行相应变更。

　　三、其他事项说明及风险提示

　　（一）本次变更公司名称事项将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理变更登记事宜，最终结果以登记机关核准为准。本次变更公司证券简称事项无需提交股东大会审议，待公司名称变更办理完毕后，公司将向上海交易所申请变更证券简称，并经上海证券交易所批准后方可实施。

　　（二）公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理与本次变更登记相关的各项事宜，包括但不限于公司名称变更登记、证券简称变更、相关业务资质变更等相关事项。

　　（三）本次公司名称及证券简称变更事项不涉及证券代码的变更。本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的各类文件，一并进行相应修改；公司原有债权、债务以及相关经营活动过程中形成的相关合同协议等均不因公司名称变更而发生变化。

　　（四）公司不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。本次公司名称、证券简称的变更，是基于公司定位及业务发展的需要，符合公司的战略发展规划及整体利益，不会对公司生产经营活动产生影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-017

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年4月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年4月27日13点30分

　　召开地点：广西柳州市官塘大道68号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年4月27日

　　至2022年4月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十一会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　　2、 特别决议议案：第8项、第11项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第5项、第8项、第9项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7项议案

　　应回避表决的关联股东名称：朱朝阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2022年4月26日（星期二）8:00-12:00、14:00-17:00

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2022年4月26日（星期二）17:00时前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话/传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　2022年3月31日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　1、广西柳州医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、广西柳州医药股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳州医药股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-007

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体监事均亲自出席本次监事会。

　　● 无监事对本次监事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次监事会全部议案均获通过。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月30日在公司五楼会议室举行。会议通知于2022年3月20日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2021年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2021年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2022年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2021年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2021年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817.377.16元，本年度实际可供分配的利润为2,708,079,033.31元。

　　鉴于上述公司2021年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2021年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.80元（含税）。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、未来发展规划等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定，对公司2021年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2021年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。编制的专项报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过关于《2021年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司已建立较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规、规范性文件和监管部门的要求，并得到了有效的执行。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序开展和公司资产的安全。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2022-014）。

　　九、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司首次授予限制性股票的6名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，其已不再具备激励资格。公司本次回购注销6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-008

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每股派发现金红利0.48元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为563,817,377.76元，期末可供分配的利润为2,708,079,033.31元。经第四届董事会第二十一次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。

　　鉴于上述公司2021年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2021年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.80元（含税）。截至2022年3月20日，公司总股本为362,362,478股，扣除拟回购注销的限制性股票46,760股，即以362,315,718股为基数，计算合计拟派发现金红利173,911,544.64元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.85%。

　　公司正在办理回购注销程序的46,760股限制性股票不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司当前盈利状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾了股东的合理投资回报和公司长远发展规划，有利于保证公司分红政策的连续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、未来发展规划等因素，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-010

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　关于2022年度公司及控股子公司

　　向银行等金融机构申请综合授信额度

　　并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年3月30日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权

　　为满足公司生产经营和业务发展的资金需要，结合公司实际情况和投融资计划，2022年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过70亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币70亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。

　　上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，主要用于公司及控股子公司2022年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高决策效率，确保及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在人民币总额70亿元的授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保；同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2021年年度股东大会通过之日起，至2022年年度股东大会召开前一日止。

　　二、接受关联方提供担保的情况

　　公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总经理，为公司关联自然人，其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。但本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条关于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　在确保规范运作和风险可控的前提下，为支持公司业务发展，朱朝阳先生将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不收取公司及控股子公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。2021年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、履行的审议程序

　　2022年3月30日，公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，独立董事一致投票同意该议案，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东对公司申请综合授信业务无偿提供担保，该担保不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司发展规划和长远利益。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份      公告编号：2022-011

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司关于2022年度综合授信额度内为下属控股子公司

　　提供担保额度及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）下属9家全资或控股子公司及1家控股孙公司（以下简称“下属控股子公司”），分别为柳州桂中大药房连锁有限责任公司、广西南宁柳药药业有限公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西河池柳药药业有限公司、广西贺州柳药药业有限公司、广西梧州柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西仙茱中药科技有限公司、广西万通制药有限公司。

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司拟为下属控股子公司在综合授信额度内提供40亿元人民币的担保额度，已实际为下属控股子公司提供的担保余额为168,160.16万元。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及下属控股子公司生产经营和业务发展需要，降低融资成本，提高资金运营能力，根据公司2022年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2022年度综合授信额度内对下属控股子公司提供担保，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、对外担保额度概述

　　公司2022年在拟向银行等金融机构申请人民币总额不超过70亿元的综合授信额度内，为下属控股子公司提供40亿元人民币的担保额度，下属控股子公司实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　2、担保期限及相关授权

　　本次担保额度的授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开前一日止。

　　为提高工作效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长根据银行等金融机构的要求在担保额度范围内，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　（二）内部决策程序

　　2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年度综合授信额度内为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》，因部分下属子公司的资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）

　　（二）广西南宁柳药药业有限公司（以下简称“南宁柳药”）

　　（三）广西玉林柳药药业有限公司（以下简称“玉林柳药”）

　　（四）广西百色柳药药业有限公司（以下简称“百色柳药”）

　　（五）广西河池柳药药业有限公司（以下简称“河池柳药”）

　　（六）广西贺州柳药药业有限公司（以下简称“贺州柳药”）

　　（七）广西梧州柳药药业有限公司（以下简称“梧州柳药”）

　　（八）广西桂林柳药弘德医药有限公司（以下简称“桂林弘德”）

　　（九）广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）

　　（十）广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，上述担保为2022年度公司为下属控股子公司担保的预计额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次为下属控股子公司申请银行授信提供担保事项，是在综合考虑公司及下属控股子公司业务发展需要及运营资金需求后做出的，有利于公司持续稳定经营和未来发展，符合公司的整体利益。担保对象经营状况稳定，资信情况良好，偿债能力较强，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，整体风险可控。公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司为下属控股子公司申请银行授信提供担保，主要是为满足子公司日常生产经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象均为公司合并报表范围内下属核心子公司，资信状况良好,公司对其经营管理具有绝对控制权，担保风险处于可控范围内。本次担保事项的审议和决策程序合法有效，不会对公司的正常经营运作造成不良影响，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该项议案并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　1、截至公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为168,160.16万元，占公司最近一期经审计净资产的30.80%。

　　2、公司无违规或逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二二二年三月三十一日